Vincit Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen ja hallituksen päätökset

Vincit Oyj

Yhtiötiedote 26.4.2023 kello 17:00

Vincit Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen ja hallituksen päätökset

I. Varsinaisen yhtiökokouksen päätökset

Vincit Oyj:n varsinainen yhtiökokous vahvisti tilikauden 2022 tilinpäätöksen ja myönsi vastuuvapauden hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajille tilikaudelta 2022. Yhtiökokous päätti maksaa osinkoa 0,15 euroa osakkeelta, eli yhteensä 2 475 488,55 euroa. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä 28.4.2023 merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon. Osinko maksetaan 8.5.2023.

Yhtiökokous teki lisäksi seuraavat päätökset:

Hallituksen kokoonpano ja palkkiot

Hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistettiin viisi. Hallitukseen valittiin uudelleen nykyiset jäsenet Mervi Airaksinen, Frank Korrström, Mikko Kuitunen, Arto Martonen ja Pekka Vähähyyppä. Artti Aurasmaa ja Eka Ruola olivat aikaisemmin ilmoittaneet, etteivät he ole enää käytettävissä yhtiön hallituksen jäseniksi.

Yhtiökokous päätti, että hallituksen puheenjohtajalle maksetaan palkkiona 7 000 euroa kuukaudessa, hallituksen varapuheenjohtajalle maksetaan 30 000 euroa vuodessa ja muille jäsenille kullekin 18 000 euroa vuodessa. Lisäksi hallituksen jäsenille maksetaan kokouksesta aiheutuneet kohtuulliset matkakustannukset.

Hallituksen tarkastusvaliokunnan kokouksista päätettiin maksettavaksi kokouspalkkio, joka on 500 euroa per kokous.

Palkkiot maksetaan siten, että hallituksen puheenjohtajan palkkio maksetaan kuukausittain rahana ja hallituksen varapuheenjohtajan ja hallituksen jäsenten vuosipalkkiosta 50 prosenttia maksetaan yhtiön hallussa olevina, tai mikäli tämä ei ole mahdollista, markkinoilta hankittavilla Vincit Oyj:n osakkeina ja 50 prosenttia maksetaan rahana. Osakkeet luovutetaan hallituksen jäsenille ja tarvittaessa hankitaan markkinoilta suoraan hallituksen jäsenten lukuun kuukauden sisällä yhtiökokouksen päätöksestä. Tarkastusvaliokunnan jäsenten kokouspalkkiot päätettiin maksettavaksi rahana.

Tilintarkastaja

Tilintarkastajaksi valittiin tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab, jonka ilmoittamana päävastuullisena tilintarkastajana toimii KHT Miika Karkulahti. Tilintarkastajan palkkio maksetaan yhtiön hyväksymän tilintarkastajan laskun mukaan.

Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Yhtiökokous päätti valtuuttaa hallituksen päättämään osakeannista sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta yhdessä tai useammassa erässä seuraavasti:

Valtuutuksen perusteella voidaan antaa enintään 2 500 000 osaketta (mukaan lukien erityisten oikeuksien perusteella annettavat osakkeet), mikä määrä vastaa noin 15 % yhtiön kaikkien osakkeiden tämänhetkisestä lukumäärästä.

Hallitus päättää osakeannin sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Valtuutuksen nojalla voidaan antaa sekä uusia osakkeita että yhtiön hallussa olevia osakkeita. Osakkeiden sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisessa voidaan poiketa osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta (suunnattu anti).

Valtuutus kumoaa aikaisemmat käyttämättömät osakeantia sekä optio-oikeuksien ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamista koskevat valtuutukset. Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2024 saakka.

Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta

Yhtiökokous päätti valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta seuraavin ehdoin:

Osakkeita voidaan hankkia ja/tai ottaa pantiksi enintään 1 000 000 kappaletta. Osakkeet hankitaan Nasdaq Helsinki Oy:n ylläpitämällä First North Finland markkinapaikalla järjestämässä kaupankäynnissä hankintahetken markkinahintaan. Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistusten mukaisessa suhteessa. Osakkeiden hankinta alentaa yhtiön jakokelpoista vapaata omaa pääomaa. Hallitus päättää miten osakkeita hankitaan ja/tai otetaan pantiksi.

Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2024 asti. Valtuutus kumoaa aikaisemmat käyttämättömät hankintavaltuutukset.

Yhtiöjärjestyksen muuttaminen

Yhtiökokous päätti muuttaa yhtiöjärjestyksen 9 §:ää siten, että siinä mahdollistetaan yhtiökokouksen järjestäminen ilman kokouspaikkaa niin sanottuna etäkokouksena.

Muutoksen jälkeen 9 § kuuluu kokonaisuudessaan seuraavasti:

“9 § Yhtiökokoukset

Yhtiökokoukset voidaan pitää yhtiön kotipaikan lisäksi Helsingissä. Hallitus voi myös päättää, että yhtiökokous järjestetään ilman kokouspaikkaa siten, että osakkeenomistajat käyttävät täysimääräisesti päätösvaltaansa ajantasaisesti tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen avulla kokouksen aikana.

Varsinainen yhtiökokous on pidettävä vuosittain hallituksen määräämänä päivänä kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä.

Varsinaisessa yhtiökokouksessa on esitettävä

●        tilinpäätös, joka käsittää tuloslaskelman, taseen ja toimintakertomuksen,

●        tilintarkastuskertomus;

päätettävä

●        tilinpäätöksen vahvistamisesta,

●        toimenpiteistä, joihin vahvistetun taseen mukainen voitto tai tappio antaa aihetta, sekä osingon jakamisesta,

●        vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle,

●        hallituksen jäsenten lukumäärästä sekä hallituksen jäsenten ja tilintarkastajan palkkioista,

valittava

●        hallituksen jäsenet ja mahdolliset varajäsenet sekä

●        tilintarkastaja,

käsiteltävä

●        muut kokouskutsussa mainitut asiat.”

Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan perustaminen

Yhtiökokous päätti osakkeenomistajien nimitystoimikunnan perustamisesta. Nimitystoimikunnan tehtävänä on valmistella ja esitellä varsinaiselle yhtiökokoukselle ja tarvittaessa ylimääräiselle yhtiökokoukselle ehdotukset hallituksen jäsenten palkitsemisesta, hallituksen jäsenten lukumäärästä ja hallituksen jäsenistä. Lisäksi nimitystoimikunnan tehtävänä on etsiä hallituksen jäsenten seuraajaehdokkaita.

Nimitystoimikunta koostuu viidestä (5) jäsenestä, joista yhtiön viisi (5) suurinta osakkeenomistajaa ovat kukin oikeutettuja nimeämään yhden (1) jäsenen.

Nimeämiseen oikeutetut yhtiön suurimmat osakkeenomistajat määräytyvät vuosittain Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon elokuun viimeisenä arkipäivänä rekisteröityinä olevien omistustietojen tai hallintarekisteröityjen osakkeenomistajien erikseen esittämien omistustietojen perusteella.

Mikäli hallintarekisteröityjen osakkeiden omistaja haluaa käyttää nimeämisoikeuttaan, tulee tämän esittää luotettava selvitys omistamiensa osakkeiden lukumäärästä elokuun viimeisenä arkipäivänä. Todistus tulee toimittaa yhtiön hallituksen puheenjohtajalle viimeistään syyskuun neljäntenä arkipäivänä.

Hallituksen puheenjohtaja pyytää näin määräytyvän osakeomistuksen mukaisesti viisi suurinta osakkeenomistajaa kutakin nimeämään yhden jäsenen nimitystoimikuntaan. Mikäli osakkeenomistaja ei halua käyttää nimeämisoikeuttaan, oikeus siirtyy seuraavaksi suurimmalle omistajalle, jolla muutoin ei olisi nimeämisoikeutta. Mikäli kahdella osakkeenomistajalla on sama määrä osakkeita ja ääniä, eikä molempien osakkeenomistajien nimeämää jäsentä voida nimittää nimitystoimikuntaan, asia ratkaistaan arvalla.

Hallituksen puheenjohtaja kutsuu koolle nimitystoimikunnan ensimmäisen kokouksen. Nimitystoimikunta valitsee keskuudestaan puheenjohtajan, jonka kutsusta nimitystoimikunta jatkossa kokoontuu. Kun nimitystoimikunta on valittu, yhtiö julkistaa kokoonpanon tiedotteella.

Nimitystoimikunta perustetaan toimimaan toistaiseksi kunnes yhtiökokous toisin päättää. Nimitystoimikunnan jäsenet nimitetään vuosittain ja jäsenten toimikausi päättyy, kun nimitystoimikuntaan on nimitetty uudet jäsenet.

Nimitystoimikunnan tulee toimittaa ehdotuksensa yhtiön hallitukselle vuosittain siten, että ne voidaan sisällyttää yhtiökokouskutsuun ja kuitenkin viimeistään varsinaista yhtiökokousta edeltävän tammikuun 15. päivään mennessä. Ylimääräiselle yhtiökokoukselle tehtävät ehdotukset tulee toimittaa yhtiön hallitukselle siten, että ne voidaan sisällyttää yhtiökokouskutsuun.

Varsinainen yhtiökokous hyväksyi osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestyksen, joka on ollut nähtävillä Vincitin internetsivuilla.

Yhtiökokouksessa oli edustettuina yhteensä 35 osakkeenomistajaa edustaen yhteensä 6 340 581 osaketta ja ääntä.

Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä yhtiön internetsivuilla viimeistään 10.5.2023.

II. Hallituksen järjestäytymiskokouksen päätökset

Yhtiökokouksen jälkeen pidetyssä järjestäytymiskokouksessaan hallitus valitsi keskuudestaan puheenjohtajaksi Mikko Kuitusen ja hallituksen varapuheenjohtajaksi Pekka Vähähyypän.

Tarkastusvaliokuntaan valittiin Pekka Vähähyyppä (puheenjohtaja), Mervi Airaksinen ja Frank Korsström.

Vincit Oyj

Hallitus

Lisätietoja:

Vincit Oyj, toimitusjohtaja Julius Manni, puhelin: 050 424 3932

Hyväksytty neuvonantaja: Aktia Alexander Corporate Finance Oy, puhelin: 050 520 4098

Vincit Oyj lyhyesti:

Vincit on digitaalisen liiketoiminnan huippuasiantuntijayhtiö, joka auttaa asiakkaitaan digikehityksen kiihdyttämisessä ja liiketoiminnan transformaatiossa, jotta maanantait olisivat parempia meille kaikille. Vincit Oyj:n osakkeet on listattu Nasdaq Helsinki Oy:n ylläpitämällä Nasdaq First North Growth Market Finland -markkinapaikalla, kaupankäyntitunnus VINCIT. www.vincit.com