Vincit Oyj:n yhtiökokouskutsu

Vincit Oyj

Yhtiötiedote 28.2.2023 kello 9:15

Vincit Oyj:n yhtiökokouskutsu

Vincit Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään keskiviikkona 26.4.2023 klo 12:00 osoitteessa John Stenbergin ranta 2, Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan klo 11:00.

Äänioikeutensa käyttämiseksi osakkeenomistajalla on mahdollisuus valtuuttaa haluamansa henkilö edustamaan itseään ja käyttämään äänivaltaa puolestaan kokouksessa. Osakkeenomistajat voivat käyttää äänioikeuttaan myös äänestämällä ennakkoon. Kokouspaikalle saapumisen sijaan osakkeenomistajilla on mahdollisuus seurata yhtiökokousta suoran verkkolähetyksen välityksellä. Ohjeet osakkeenomistajille löytyvät tämän kutsun osasta C Ohjeita kokoukseen osallistujalle.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1           Kokouksen avaaminen

2           Kokouksen järjestäytyminen

3           Pöytäkirjan tarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4           Kokouksen laillisuuden toteaminen

5           Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6           Vuoden 2022 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen

●        Toimitusjohtajan katsaus

7           Tilinpäätöksen vahvistaminen

8           Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonjaosta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 2022 yhtiön voitonjakokelpoisista varoista maksetaan osinkoa 0,15 euroa osakkeelta.

Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä 28.4.2023 merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon. Osinko maksetaan 8.5.2023. Osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä noin 33 prosenttia yhtiön äänivallasta, ovat ilmoittaneet kannattavansa hallituksen ehdotusta yhtiökokouksessa.

9           Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10       Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen puheenjohtajalle maksetaan palkkiona 7 000 euroa kuukaudessa, hallituksen varapuheenjohtajalle maksetaan 30 000 euroa vuodessa ja muille jäsenille kullekin 18 000 euroa vuodessa. Lisäksi hallituksen jäsenille maksetaan kokouksesta aiheutuneet kohtuulliset matkakustannukset.

Hallitus on päättänyt tarkastusvaliokunnan perustamisesta. Hallituksen tarkastusvaliokunnan kokouksista ehdotetaan maksettavaksi kokouspalkkio, joka on 500 euroa per kokous.

Hallituksen puheenjohtajan palkkio ehdotetaan maksettavaksi kuukausittain rahana. Hallituksen varapuheenjohtajan ja hallituksen muiden jäsenten palkkiot ehdotetaan maksettavaksi siten, että vuosipalkkiosta 50 prosenttia maksetaan yhtiön hallussa olevina, tai mikäli tämä ei ole mahdollista, markkinoilta hankittavina Vincit Oyj:n osakkeina ja 50 prosenttia maksetaan rahana. Osakkeet luovutetaan hallituksen jäsenille ja tarvittaessa hankitaan markkinoilta suoraan hallituksen jäsenten lukuun kuukauden sisällä yhtiökokouksen päätöksestä. Tarkastusvaliokunnan jäsenten kokouspalkkio ehdotetaan maksettavaksi rahana.

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä noin 33 prosenttia yhtiön äänivallasta, ovat ilmoittaneet kannattavansa hallituksen ehdotusta yhtiökokouksessa.

11       Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle yhtiön hallituksen jäsenten lukumääräksi viisi (5).

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä noin 33 prosenttia yhtiön äänivallasta, ovat ilmoittaneet kannattavansa hallituksen ehdotusta yhtiökokouksessa.

12       Hallituksen jäsenten valitseminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä noin 33 prosenttia yhtiön äänivallasta, ovat ilmoittaneet ehdottavansa yhtiökokoukselle, että hallitukseen valitaan uudelleen nykyiset jäsenet Mervi Airaksinen, Mikko Kuitunen, Pekka Vähähyyppä, Frank Korsström ja Arto Martonen. Nykyisistä hallituksen jäsenistä Artti Aurasmaa ja Eka Ruola ovat ilmoittaneet, etteivät he ole enää käytettävissä valittaessa hallituksen jäseniä.

Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy vaalia ensiksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Kaikki ehdotetut henkilöt ovat antaneet suostumuksensa valintaan.

Uudelleen valittavaksi ehdotettujen hallitusten jäsenten tiedot ovat nähtävissä Vincit Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa https://investors.vincit.com/fi/sijoittajat/hallinnointi/hallitus.

Tarkastusvaliokunnan jäsenet tullaan valitsemaan varsinaisessa yhtiökokouksessa valittavan hallituksen toimesta.

13       Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että valittavalle tilintarkastajalle maksetaan palkkio yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

14       Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab. Tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab on ilmoittanut, että yhtiön tilintarkastuksesta päävastuullisena tilintarkastajana toimii KHT Miika Karkulahti.

15       Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutettaisiin päättämään osakeannista sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta yhdessä tai useammassa erässä seuraavasti:

Valtuutuksen perusteella voidaan antaa enintään 2 500 000 osaketta (mukaan lukien erityisten oikeuksien perusteella annettavat osakkeet), mikä määrä vastaa noin 15 prosenttia yhtiön kaikkien osakkeiden tämänhetkisestä lukumäärästä.

Hallitus päättää osakeannin sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Valtuutuksen nojalla voidaan antaa sekä uusia osakkeita että yhtiön hallussa olevia osakkeita. Osakkeiden sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisessa voidaan poiketa osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta (suunnattu anti).

Valtuutus on voimassa 30.6.2024 asti ja kumoaa aikaisemmat käyttämättömät osakeantia sekä optio-oikeuksien ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamista koskevat valtuutukset.

16       Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta seuraavin ehdoin:

Osakkeita voidaan hankkia ja/tai ottaa pantiksi enintään 1 000 000 kappaletta. Osakkeet hankitaan Nasdaq Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä Nasdaq First North Growth Market Finland -markkinapaikalla hankintahetken markkinahintaan. Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistusten mukaisessa suhteessa. Osakkeiden hankinta alentaa yhtiön jakokelpoista vapaata omaa pääomaa. Hallitus päättää miten osakkeita hankitaan ja/tai otetaan pantiksi.

Valtuutus on voimassa 30.6.2024 asti ja kumoaa aikaisemmat käyttämättömät omien osakkeiden hankintavaltuutukset.

17       Hallituksen ehdotus yhtiöjärjestyksen muuttamiseksi

Hallitus ehdottaa, että yhtiön yhtiöjärjestyksen 9 §:ää muutetaan siten, että osakeyhtiölain 5 luvun 16 §:n 3 momentin mukaisesti yhtiökokous voidaan järjestää myös ilman kokouspaikkaa siten, että osakkeenomistajat käyttävät päätösvaltaansa ajantasaisesti tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen avulla kokouksen aikana.

Hallitus ehdottaa, että yhtiöjärjestyksen uusi 9 § kuuluisi seuraavasti (muutokset tummennetulla):

“9 § Yhtiökokoukset

Yhtiökokoukset voidaan pitää yhtiön kotipaikan lisäksi Helsingissä. Hallitus voi myös päättää, että yhtiökokous järjestetään ilman kokouspaikkaa siten, että osakkeenomistajat käyttävät täysimääräisesti päätösvaltaansa ajantasaisesti tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen avulla kokouksen aikana.

Varsinainen yhtiökokous on pidettävä vuosittain hallituksen määräämänä päivänä kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä.

Varsinaisessa yhtiökokouksessa on esitettävä

●        tilinpäätös, joka käsittää tuloslaskelman, taseen ja toimintakertomuksen,

●        tilintarkastuskertomus;

päätettävä

●        tilinpäätöksen vahvistamisesta,

●        toimenpiteistä, joihin vahvistetun taseen mukainen voitto tai tappio antaa aihetta, sekä osingon jakamisesta,

●        vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle,

●        hallituksen jäsenten lukumäärästä sekä hallituksen jäsenten ja tilintarkastajan palkkioista,

valittava

●        hallituksen jäsenet ja mahdolliset varajäsenet sekä

●        tilintarkastaja,

käsiteltävä

●        muut kokouskutsussa mainitut asiat.”

18       Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan perustaminen

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi perustaa osakkeenomistajien nimitystoimikunnan. Nimitystoimikunnan tehtävänä on valmistella ja esitellä varsinaiselle yhtiökokoukselle ja tarvittaessa ylimääräiselle yhtiökokoukselle ehdotukset hallituksen jäsenten palkitsemisesta, hallituksen jäsenten lukumäärästä ja hallituksen jäsenistä. Lisäksi nimitystoimikunnan tehtävänä on etsiä hallituksen jäsenten seuraajaehdokkaita.

Nimitystoimikunta koostuu viidestä (5) jäsenestä, joista yhtiön viisi (5) suurinta osakkeenomistajaa ovat kukin oikeutettuja nimeämään yhden (1) jäsenen.

Nimeämiseen oikeutetut yhtiön suurimmat osakkeenomistajat määräytyvät vuosittain Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon elokuun viimeisenä arkipäivänä rekisteröityinä olevien omistustietojen tai hallintarekisteröityjen osakkeenomistajien erikseen esittämien omistustietojen perusteella.

Mikäli hallintarekisteröityjen osakkeiden omistaja haluaa käyttää nimeämisoikeuttaan, tulee tämän esittää luotettava selvitys omistamiensa osakkeiden lukumäärästä elokuun viimeisenä arkipäivänä. Todistus tulee toimittaa yhtiön hallituksen puheenjohtajalle viimeistään syyskuun neljäntenä arkipäivänä.

Hallituksen puheenjohtaja pyytää näin määräytyvän osakeomistuksen mukaisesti viisi suurinta osakkeenomistajaa kutakin nimeämään yhden jäsenen nimitystoimikuntaan. Mikäli osakkeenomistaja ei halua käyttää nimeämisoikeuttaan, oikeus siirtyy seuraavaksi suurimmalle omistajalle, jolla muutoin ei olisi nimeämisoikeutta. Mikäli kahdella osakkeenomistajalla on sama määrä osakkeita ja ääniä, eikä molempien osakkeenomistajien nimeämää jäsentä voida nimittää nimitystoimikuntaan, asia ratkaistaan arvalla.

Hallituksen puheenjohtaja kutsuu koolle nimitystoimikunnan ensimmäisen kokouksen. Nimitystoimikunta valitsee keskuudestaan puheenjohtajan, jonka kutsusta nimitystoimikunta jatkossa kokoontuu. Kun nimitystoimikunta on valittu, yhtiö julkistaa kokoonpanon tiedotteella.

Nimitystoimikunta perustetaan toimimaan toistaiseksi kunnes yhtiökokous toisin päättää. Nimitystoimikunnan jäsenet nimitetään vuosittain ja jäsenten toimikausi päättyy, kun nimitystoimikuntaan on nimitetty uudet jäsenet.

Nimitystoimikunnan tulee toimittaa ehdotuksensa yhtiön hallitukselle vuosittain siten, että ne voidaan sisällyttää yhtiökokouskutsuun ja kuitenkin viimeistään varsinaista yhtiökokousta edeltävän tammikuun 15. päivään mennessä. Ylimääräiselle yhtiökokoukselle tehtävät ehdotukset tulee toimittaa yhtiön hallitukselle siten, että ne voidaan sisällyttää yhtiökokouskutsuun.

Hallitus ehdottaa myös, että varsinainen yhtiökokous hyväksyy osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestyksen, joka on nähtävillä Vincit Oyj:n internetsivuilla viimeistään kolme viikkoa ennen yhtiökokousta.

19       Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Vincit Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa https://investors.vincit.com/fi/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokous_2023. Tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat saatavilla yhtiön internet-sivuilla viikolla 10. Asiakirjat ovat myös nähtävillä yhtiökokouksessa. Yhtiökokouksen pöytäkirja on saatavilla yhtiön internet-sivuilla viimeistään 10.5.2023.

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 14.4.2023 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Ilmoittautuminen yhtiökokoukseen alkaa 1.3.2023 klo 9:00. Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 21.4.2023 klo 10:00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

●        internet-sivuilla: https://investors.vincit.com/fi/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokous_2023

●        sähköpostitse: agm@innovatics.fi

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilö- tai y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Vincit Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

Lisätietoja ilmoittautumiseen ja ennakkoäänestämiseen liittyen on saatavissa puhelimitse yhtiökokouksen ilmoittautumisaikana Innovatics Oy:n puhelinnumerosta 010 2818 909 arkisin kello 9.00–12.00 ja kello 13.00–16.00.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon 14.4.2023. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeen omistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 21.4.2023 klo 10:00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet rekisteröitymisestä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamisesta ja ilmoittautumisesta yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeenomistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Edustusoikeuden voi osoittaa hyödyntämällä sähköisessä ilmoittautumispalvelussa käytettävissä olevaa suomi.fi valtuudet -palvelua.

Malli valtakirjaksi ja äänestysohjeiksi on saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa https://investors.vincit.com/fi/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokous_2023. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan PDF-tiedostona ensisijaisesti liitetiedostona sähköisen ilmoittautumisen yhteydessä tai vaihtoehtoisesti sähköpostitse osoitteeseen agm@innovatics.fi viimeistään 21.4.2023 mennessä klo 10:00.

Äänestäminen ennakkoon

Osakkeenomistaja, jonka osakkeet ovat hänen suomalaisella arvo-osuustilillään, voi äänestää ennakkoon 1.3.2023 – 21.4.2023 kello 10.00 välisenä aikana tiettyjen yhtiökokouksen asialistalla olevien asiakohtien osalta

●        internet-sivuilla: https://investors.vincit.com/fi/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokous_2023

●        sähköpostitse: agm@innovatics.fi

Ennakkoon äänestäneen osakkeenomistajan ei ole mahdollista käyttää osakeyhtiölain mukaista kyselyoikeutta, oikeutta vaatia äänestystä tai äänestää mahdollisesta vastaehdotuksesta, ellei hän itse tai asiamiehen välityksellä osallistu yhtiökokoukseen kokouspaikalla.

Hallintarekisteröidyn osakkeenomistajan osalta ennakkoäänestys tapahtuu tilinhoitajan välityksellä. Tilinhoitaja voi äänestää ennakkoon edustamiensa hallintarekisteröityjen osakkeenomistajien puolesta näiden antamien äänestysohjeiden mukaisesti hallintarekisteröidyille osakkeille asetettuna ilmoittautumisaikana.

Ennakkoäänestyksen kohteena oleva päätösehdotus katsotaan esitetyksi muuttumattomana yhtiökokouksessa. Sähköisen ennakkoäänestyksen ehdot ja muut sitä koskevat ohjeet ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa https://investors.vincit.com/fi/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokous_2023.

Muut ohjeet

Kokouskielenä on suomi.

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista. Osakkeenomistajat voivat lisäksi esittää kysymyksiä yhtiökokouksen esityslistan asiakohdista sekä etukäteismateriaalista 21.4.2023 saakka. Kysymykset voi lähettää sähköpostilla osoitteeseen investors@vincit.fi. Etukäteen toimitettuihin kysymyksiin vastataan kokouksessa.

Osakkeenomistajilla on kokouspaikalle tulemisen sijaan mahdollisuus seurata kokousta suoran verkkolähetyksen välityksellä. Verkkolähetyksen kautta kokousta seuraavan osakkeenomistajan ei kuitenkaan katsota osallistuvan yhtiökokoukseen, eikä sitä kautta voi esittää puheenvuoroja eikä äänestää. Linkki verkkolähetykseen lisätään Vincit Oyj:n internet-sivuille osoitteeseen https://investors.vincit.com/fi/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokous_2023/.

Vincit Oyj:llä on yhtiökokouskutsun päivänä yhteensä 16 907 381 osaketta ja ääntä.

Helsingissä 28.2.2023

Vincit Oyj

Hallitus

Lisätietoja:

Vincit Oyj, toimitusjohtaja Julius Manni, puhelin: 050 424 3932

Hyväksytty neuvonantaja: Aktia Alexander Corporate Finance Oy, puhelin: 050 520 4098

Vincit Oyj lyhyesti:

Vincit on digitaalisen liiketoiminnan huippuasiantuntijayhtiö, joka auttaa asiakkaitaan digikehityksen kiihdyttämisessä ja liiketoiminnan transformaatiossa, jotta maanantait olisivat parempia meille kaikille. Vincit Oyj:n osakkeet on listattu Nasdaq Helsinki Oy:n ylläpitämällä Nasdaq First North Growth Market Finland -markkinapaikalla, kaupankäyntitunnus VINCIT. www.vincit.com