Kutsu Wärtsilä Oyj Abp:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Wärtsilä Oyj Abp, pörssitiedote, 31.1.2018 klo 8.35

Kutsu Wärtsilä Oyj Abp:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Wärtsilä Oyj Abp:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina 8.3.2018 klo 15.00 Helsingin Messukeskuksen kongressisiivessä, osoitteessa Messuaukio 1, 00520 Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan klo 13.30.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2017 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen

- Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen

7. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

- Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että vuodelta 2017 maksetaan osinkoa 1,38 euroa/osake. Osinko maksetaan kahdessa erässä.

- Ensimmäinen erä 0,69 euroa/osake maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä 12.3.2018 merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon. Hallitus esittää, että tämän erän osinko maksetaan 19.3.2018.

- Osingon toinen erä maksetaan syyskuussa 2018. Jos esityslistan kohdan 16 mukainen hallituksen ehdotus maksuttomasta osakeannista hyväksytään, jakautuu toinen erä yhden vanhan ja 2:n uuden osakkeen kesken siten, että kullekin osakkeelle maksetaan 0,23 euroa/osake. Ellei yhtiökokous hyväksy hallituksen ehdotusta maksuttomasta osakeannista, maksetaan toinen erä vastaavasti kuin ensimmäinen erä eli 0,69 euroa/osake.

- Osingon toinen erä maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon. Hallitus päättää 18.9.2018 pidettäväksi sovitussa kokouksessaan toisen osinkoerän osingonmaksun täsmäytyspäivän ja osingonmaksupäivän. Suomalaisen arvo-osuusjärjestelmän nykyisten sääntöjen mukaisesti osingon täsmäytyspäivä olisi silloin 20.9.2018 ja osingon maksupäivä 27.9.2018.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Palkitsemisperiaatteet

- Hallituksen puheenjohtajan katsaus yhtiön palkitsemisperiaatteisiin.

11. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

- Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa hallituksen jäsenten vuosipalkkioista seuraavaa:  hallituksen puheenjohtajalle maksetaan 140.000 euroa, varapuheenjohtajalle 105.000 euroa ja muille hallituksen jäsenille kullekin 70.000 euroa. Lisäksi nimitysvaliokunta ehdottaa, että kokouspalkkiona jokaiselle jäsenelle maksetaan 750 euroa hallituksen kokoukselta, jossa on ollut läsnä. Kokouksen puheenjohtajalle kokouspalkkio maksetaan 100%:lla korotettuna.

Edelleen nimitysvaliokunta ehdottaa, että tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle maksetaan 20.000 euron ja jäsenelle 10.000 euron kiinteä palkkio toimikaudelta;  palkitsemisvaliokunnan puheenjohtajalle 10.000 euron ja jäsenelle 5.000 euron kiinteä palkkio toimikaudelta; sekä nimitysvaliokunnan puheenjohtajalle 8.000 euron ja jäsenelle 4.000 euron kiinteä palkkio toimikaudelta.

Hallituksen vuosipalkkiosta noin 40% ehdotetaan maksettavaksi Wärtsilän osakkeina ja loppuosa rahana. Yhtiö korvaa transaktiokulut sekä osakekauppoihin liittyvät varainsiirtoveron kustannukset. Rahana maksettavasta osasta pidätetään vero, joka lasketaan koko vuosipalkkion määrästä. Kokouspalkkiot sekä valiokuntatyöstä tuleva kiinteä palkkio maksetaan rahana. Mahdolliset matkakulut korvataan yhtiön matkustussäännön mukaisesti.

12. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

- Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenmääräksi päätetään 8.

13. Hallituksen jäsenten valitseminen

- Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa, että hallituksen jäseniksi valitaan edelleen Maarit Aarni-Sirviö, Kaj-Gustaf Bergh, Karin Falk, Johan Forssell, Tom Johnstone, Mikael Lilius, Risto Murto ja Markus Rauramo.

- Kaikilta henkilöiltä on saatu suostumus tehtävään. Edellä mainitut henkilöt ovat saattaneet yhtiön tietoon, että mikäli he tulevat valituiksi, he tulevat valitsemaan hallituksen puheenjohtajaksi Mikael Liliuksen ja hallituksen varapuheenjohtajaksi Tom Johnstonen.

14. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

- Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa, että tilintarkastajan palkkio maksetaan yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

15. Tilintarkastajan valitseminen

- Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa, että tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy valitaan yhtiön tilintarkastajaksi vuodelle 2018.

16. Maksuton osakeanti (osakkeiden splittaus)

- Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön osakkeen likviditeetin parantamiseksi osakkeenomistajille annetaan maksutta uusia osakkeita omistuksen mukaisessa suhteessa siten, että kutakin osaketta kohti annetaan 2 uutta osaketta (ns. split). Kokouskutsun päivämäärän mukaisten osakkeiden lukumäärän perusteella uusia osakkeita annetaan 394.482.260 kappaletta. Osakkeet annetaan osakkeenomistajille, jotka on osakeannin täsmäytyspäivänä 12.3.2018 merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon. Maksuton osakeanti toteutetaan arvo-osuusjärjestelmässä eikä se vaadi osakkeenomistajilta toimenpiteitä. Uudet osakkeet tuottavat osakkeenomistajan oikeudet 12.3.2018 lukien, kun ne on rekisteröity kaupparekisteriin. Uudet osakkeet eivät oikeuta edellä kohdan 8 mukaiseen osingonmaksun ensimmäiseen erään, mutta ne oikeuttavat saman kohdan mukaiseen osingon toiseen erään.

17. Valtuutus omien osakkeiden hankkimiseen ja luovuttamiseen

Edellyttäen, että yhtiökokouskutsun kohdassa 16 ehdotettu maksuton osakeanti (osakkeiden splittaus) hyväksytään, ja uudet osakkeet rekisteröidään, hallitus ehdottaa seuraavaa:

a) että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta yhdessä tai useammassa erässä seuraavin ehdoin:

- Hallitus valtuutetaan päättämään enintään 57.000.000 yhtiön oman osakkeen hankkimisesta, mikä on 9,63% yhtiön kaikista osakkeista.

- Omat osakkeet hankitaan yhtiön vapaaseen omaan pääomaan kuuluvilla varoilla, jolloin hankinnat vähentävät voitonjakoon käytettävissä olevia varoja. Osakkeita voidaan hankkia hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan Nasdaq Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä.

-Osakkeet hankitaan yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, mahdollisten yrityskauppojen tai muiden liiketoimintajärjestelyjen rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi, tai muutoin edelleen luovutettaviksi, yhtiöllä pidettäviksi tai mitätöitäviksi.

- Hallitus päättää muista omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä seikoista. Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa.

- Valtuutus hankkia omia osakkeita on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen asti, kuitenkin enintään 18 kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä.

b) Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään yhtiön omien osakkeiden luovuttamisesta yhdessä tai useammassa erässä seuraavin ehdoin:

- Hallitus valtuutetaan luovuttamaan yhtiön omia osakkeita enintään 57.000.000 kappaletta, mikä on 9,63% yhtiön kaikista osakkeista.

- Hallitus valtuutetaan päättämään siitä, kenelle ja missä järjestyksessä omia osakkeita luovutetaan. Hallitus voi päättää omien osakkeiden luovuttamisesta muutoin kuin siinä suhteessa, jossa osakkeenomistajalla on etuoikeus hankkia yhtiön omia osakkeita.

- Osakkeet voidaan luovuttaa vastikkeena muun muassa yrityskaupoissa tai muissa järjestelyissä hallituksen päättämällä tavalla ja laajuudessa. Hallituksella on oikeus myös päättää omien osakkeiden myymisestä julkisessa kaupankäynnissä mahdollisten yritysostojen rahoittamiseksi.

- Valtuutus sisältää hallituksen oikeuden päättää kaikista muista omien osakkeiden luovuttamisen ehdoista.

- Hallituksen valtuutus omien osakkeiden luovuttamiseen on voimassa kolme vuotta yhtiökokouksen päätöksestä ja se kumoaa varsinaisen yhtiökokouksen 2.3.2017 antaman valtuutuksen omien osakkeiden luovuttamiseen.

Mikäli yhtiökokous ei hyväksy maksutonta osakeantia kokouskutsun kohdan 16 mukaisesti, hallitus ehdottaa, että omien osakkeiden hankintavaltuutus koskee enintään 19.000.000 yhtiön oman osakkeen hankkimista ja että omien osakkeiden luovutusvaltuutus koskee enintään 19.000.000 osaketta muiden ehtojen ollessa samat kuin yllä.

18. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Wärtsilä Oyj Abp:n internet-sivuilla osoitteessa www.wartsila.com/fi/sijoittajat. Wärtsilä Oyj Abp:n sähköinen vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen, on saatavilla mainituilla internet-sivuilla viimeistään 15.2.2018. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internet-sivustolla viimeistään 22.3.2018 alkaen.

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 26.2.2018 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 5.3.2018 klo 16, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

a) sähköpostitse: yk@wartsila.com

b) internetin kautta: www.wartsila.com/yk_ilmoittautuminen

c) puhelimitse (arkipäivisin klo 09.00–12.00) numeroon 010 709 5282/Anita Nenonen

d) kirjeitse osoitteeseen Wärtsilä Oyj Abp, Osakerekisteri, PL 196, 00531 Helsinki.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, syntymäaika, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Wärtsilä Oyj Abp:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 5.3.2018. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään 5.3.2018 klo 10 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisö ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi yhtiön tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään yllä mainittuun ajankohtaan mennessä.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Wärtsilä Oyj Abp, Osakerekisteri, PL 196, 00531 Helsinki ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

4. Muut ohjeet/tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Wärtsilä Oyj Abp:llä on kokouskutsun päivänä yhteensä 197.241.130 osaketta, jotka edustavat yhtä monta ääntä.

Helsingissä, 30.1.2018

WÄRTSILÄ OYJ ABP

Hallitus