Simula Invest Oy toteuttaa pakollisen ostotarjouksen Wetteri Oyj:n osakkeista

Wetteri Oyj  Pörssitiedote  - julkinen ostotarjous  26.1.2023 klo 17.00

Ei julkistettavaksi tai levitettäväksi, kokonaan tai osittain, suoraan tai välillisesti, Australiaan, Kanadaan, Kiinaan, Hongkongiin, Japaniin, Uuteen-Seelantiin, Singaporeen, Etelä-Afrikkaan tai Yhdysvaltoihin tai mihinkään muuhun valtioon, jossa levittäminen tai julkistaminen olisi lainvastaista.

Simula Invest Oy, Aarne Simulan määräysvallassa oleva sijoitusyhtiö, on ilmoittanut toteuttavansa arvopaperimarkkinalain 11 luvun 19 pykälän mukaisen julkisen ostotarjouksen kaikista Wetteri Oyj:n osakkeista ja osakkeisiin oikeuttavista arvopapereista. Simula Invest Oy on varmistunut siitä, että se voi suorittaa täysimääräisesti julkisessa ostotarjouksessa tarjottavan rahavastikkeen, ja jättää tarjousasiakirjan Finanssivalvonnan tarkastettavaksi.  Tarjousasiakirja julkaistaan välittömästi, kun Finanssivalvonta antaa sille hyväksyntänsä. Arvioitu julkaisuaika on helmikuun ensimmäisellä viikolla.

Ostotarjousmenettely aloitetaan mahdollisimman pian tarjousasiakirjan julkaisemisen jälkeen. Tarjousvastike tulee ostotarjouksessa olemaan 0,82 euroa osakkeelta. Tarjousmenettelyn kesto tulee olemaan kymmenen viikkoa.

Simula Invest Oy:lle on syntynyt velvollisuus tehdä julkinen ostotarjous Wetteri Oyj:n (ent. Soprano Oyj) osakkeista ja osakkeisiin oikeuttavista arvopapereista 2.6.2022 allekirjoitetun osakevaihtosopimuksen perusteella. Finanssivalvonta on 14.11.2022 päivätyllä päätöksellä myöntänyt Simula Invest Oy:lle ja Aarne Simulalle poikkeusluvan arvopaperimarkkinalain 11 luvun 22 §:n 2 momentin mukaisista määräajoista liittyen 2.6.2022 allekirjoitetun osakevaihtosopimuksen myötä syntyneeseen tarjousvelvollisuuteen. Finanssivalvonta asetti poikkeusluvan edellytykseksi, että pakollinen ostotarjous julkistetaan viipymättä sen jälkeen, kun hakijat ovat varmistautuneet siitä, että voivat suorittaa täysimääräisesti ostotarjouksessa tarjottavan rahavastikkeen ja joka tapauksessa viimeistään 31.1.2023. Lisäksi edellytykseksi asetettiin, että ostotarjousmenettely aloitetaan kuukauden kuluessa ostotarjouksen julkistamisesta. Wetteri Oyj on tiedottanut ostotarjousvelvollisuudesta ja poikkeusluvasta tiedotteilla 15.11.2022 ja 23.9.2022.

Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 23 §:n mukaan tehtäessä pakollinen ostotarjous kaikista kohdeyhtiön liikkeeseen laskemista osakkeista ja muista osakkeisiin oikeuttavista arvopapereista tarjousvastikkeena on maksettava käypä hinta. Käypää hintaa määritettäessä lähtökohtana on pidettävä korkeinta tarjousvelvollisen tai tähän arvopaperimarkkinalain 11 luvun 5 §:ssä tarkoitetussa suhteessa olevan tarjousvelvollisuuden syntymistä edeltävän kuuden kuukauden aikana tarjouksen kohteena olevista arvopapereista maksamaa hintaa.

Aarne Simulan Wetterin osakkeista 3.6.2022 maksama 0,82 euron osakekohtainen hinta on korkein tarjouksentekijän tai tarjouksentekijään arvopaperimarkkinalain 11 luvun 5 §:n mukaisessa suhteessa olevan Wetterin osakkeista maksama hinta ja korkeampi kuin arvopaperimarkkinalain 11 luvun 23 §:ssä tarkoitettu tarjousvelvollisuuden syntymistä edeltävän kolmen (3) kuukauden aikana Nasdaq Helsingin kaupankäynnissä Osakkeista maksettujen hintojen kaupankäyntimäärillä painotettu keskiarvo. Ostotarjouksessa tarjottava käteisvastike on siten 0,82 euroa jokaisesta Wetterin osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti.

Wetterin (ent. Soprano Oyj) osakkeiden päätöskurssi oli 0,44 euroa Nasdaq Helsingin sulkeutuessa 1.6.2022, eli viimeisenä kaupankäyntipäivänä ennen Simula Invest Oy:n tarjousvelvollisuuden syntymistä. Wetterin osakkeiden päätöskurssi 25.1.2023 oli 0,79 euroa Nasdaq Helsingin sulkeutuessa.

Simula Invest Oy omistaa tämän tiedotteen päivämääränä yhteensä 44 674 578 Wetterin osaketta, Aarne Simula omistaa henkilökohtaisesti 64 080 Wetterin osaketta ja Aarne Simulan lähipiiri omistaa yhteensä 10 000 Wetterin osaketta. Aarne Simula omistaa siten suoraan ja välillisesti yhteensä 44 738 658 Wetterin osaketta ja ääntä, joka on 33,24 % kaikista Wetterin liikkeeseen laskemista osakkeista tämän tiedotteen päivämääränä.

Mikäli Simula Invest Oy tulee omistamaan Ostotarjouksen seurauksena enemmän kuin 90 prosenttia kaikista Wetterin osakkeista ja niiden tuottamasta äänimäärästä, Simula Invest Oy käynnistää osakeyhtiölain mukaisesti vähemmistöosakkeiden lunastamista koskevan menettelyn. 95,7 % Wetterin kaikista osakkeista ja äänistä omistavat osakkeenomistajat ovat ennakkoon sitoutuneet olemaan hyväksymättä Ostotarjousta. Wetterin 19.12.2022 julkistaman E. Hartikaisen autoliiketoiminnan kaupan rahoittamiseen liittyvän vaihtovelkakirjalainan vaihto-oikeuksien haltija sekä suunnatun osakeannin merkitsijät ovat niin ikään etukäteisesti antaneet sitoumuksen olla hyväksymättä ostotarjousta kaupan täytäntöönpanon myötä saamiensa vaihto-oikeuksien tai uusien osakkeiden osalta. Näin ollen Simula Invest Oy ei odota Ostotarjouksesta seuraavan osakeyhtiölain mukaista lunastusoikeutta tai -velvollisuutta. Wetterillä ei ole muita sen osakkeisiin oikeuttavia arvopapereita, joiden tulisi olla Ostotarjouksen kohteena.

Mikäli muut kuin edellä kuvatut Wetterin osakkeenomistajat hyväksyvät ostotarjouksessa tarjottavan käteisvastikkeen, Ostotarjouksessa käteisenä maksettavan kauppahinnan yhteenlaskettu kokonaismäärä on noin 4,77 miljoonaa euroa.

Simula Invest Oy ei odota Ostotarjouksen toteuttamisella olevan merkittäviä välittömiä vaikutuksia Wetterin liiketoimintaan tai varoihin taikka Wetterin johdon tai työntekijöiden asemaan.

Simula Invest Oy käsityksen mukaan Ostotarjouksen toteuttaminen ei edellytä kilpailuviranomaisten hyväksyntää.

Simula Invest Oy:llä on tarvittavat rahoitusjärjestelyt Ostotarjouksen toteuttamista varten. Rahoitukseen ei liity ehdollisuuksia.

Simula Invest Oy noudattaa Ostotarjouksen toteuttamisessa arvopaperimarkkinalain 11 luvun 28 pykälän mukaista suositusta julkisissa ostotarjouksissa noudatettavista menettelytavoista (Ostotarjouskoodi).

Wetteri Oyj:n hallitus tulee julkistamaan lausuntonsa ostotarjouksesta arvopaperimarkkinalain mukaisesti.

Wetteri Oyj

Hallitus

Lisätietoja:

Markku Kankaala, hallituksen puheenjohtaja, Wetteri Oyj

Puh. 040 068 5719, markku@kankaala.fi

Aarne Simula, toimitusjohtaja, Wetteri Oyj

Puh. 0400 689 613, aarne.simula@wetteri.fi

Wetteri Oyj – yrittäjäohjattu autoalan kasvuyhtiö
Wetteri Oyj on yrittäjäohjattu autoalan kasvuyhtiö. Henkilö-, hyöty- ja raskaan liikenteen ajoneuvojen vähittäiskaupan lisäksi yhtiö tuottaa huolto- ja vauriokorjaamopalveluita henkilöautoista raskaaseen kalustoon. Yhtiöllä on kotimaassa 25 toimipistettä, pääkonttori sijaitsee Oulussa. Yhtiön liikevaihto vuonna 2021 oli noin 332 miljoonaa euroa. Yhtiö työllistää noin 600 henkilöä, joista yli 70 % työskentelee huolto- ja vauriokorjaamopalveluissa. Wetteri on autoalan digitalisaation edistäjä ja tärkeä toimija yhteisellä matkalla kohti päästötöntä autoilua. Lisätietoja: www.sijoittajat.wetteri.fi