SOPRANO OYJ KUTSU VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

Soprano Oyj pörssitiedote 11.4.2013 klo 17.15 

SOPRANO OYJ KUTSU VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

Soprano Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään keskiviikkona 8.5.2013 kello 14 alkaen yhtiön toimitiloissa Helsingissä osoitteessa Ludviginkatu 1, 00130 Helsinki.

A. VARSINAISESSA YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT:

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1.    Kokouksen avaus

2.    Kokouksen järjestäytyminen

3.    Kokouksen työjärjestyksen vahvistaminen

4.    Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojan valinta

5.    Kokouksen laillisuuden ja päätösvaltaisuuden toteaminen

6.    Ääniluettelon vahvistaminen

7.    Toimitusjohtajan katsaus

8.    Tilivuoden 2012 tilinpäätöksen esittäminen yhtiökokoukselle

9.    Tilintarkastuskertomuksen esittäminen yhtiökokoukselle

10.   Tilinpäätöksen, tuloslaskelman ja taseen vahvistaminen

11.   Osingosta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokouksen hyväksyttäväksi, että yhtiö ei jaa 31.12.2012 päättyneeltä tilikaudelta osinkoa.

12.   Varojen jakaminen sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiökokous päättäisi 31.12.2012 päättyneeltä tilikaudelta vahvistettavan taseen perusteella varojen jakamisesta sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta siten, että pääoman palautuksen määrä on 0,04 euroa osaketta kohden. Pääoman palautus maksetaan osakkeenomistajalle, joka maksun täsmäytyspäivänä 14.5.2013 on merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että palautus maksetaan 21.5.2013.

13.   Vastuuvapauden myöntäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

14.   Hallituksen jäsenten ja tilintarkastajan palkkioista päättäminen

Yhtiökokouksen hyväksyttäväksi ehdotetaan, että palkkiot pysyvät ennallaan ja siten kullekin hallituksen varsinaiselle jäsenelle maksetaan vuosipalkkiona 6.000 euroa sekä hallituksen puheenjohtajalle 500 euroa per kokous ja kullekin jäsenelle 300 euroa per kokous. Hallituksen jäsenten matkakulut ehdotetaan korvattaviksi yhtiön matkustusohjesäännön mukaisesti.

Vuosipalkkion maksu osakkeina toteutetaan kertamaksuna syyskuussa 2013 15.8.2013–28.8.3013 välisen ajan Soprano Oyj:n osakkeen päätöskurssien keskikurssin mukaan. Mikäli tämä ajankohta ei olisi sisäpiirisäännökset huomioiden mahdollista, toteutetaan maksu ensimmäisenä mahdollisena ajankohtana tämän jälkeen. Hallituksen jäsenten tulee säilyttää osakkeet omistuksessaan toimikautensa päättymiseen saakka.  Velvollisuus säilyttää osakkeet kuitenkin päättyy, jos hallituksen jäsenyys päättyy jo ennen toimikauden loppua. Mikäli hallituksen jäsen eroaa ennen 31.12.2013, tulee hänen palauttaa saamistaan osakkeista puolet.

Palkkioiden maksaminen osakkeilla tapahtuu luovuttamalla uusia tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita ylimääräisen yhtiökokouksen 15.1.2013 päättämän antivaltuutuksen nojalla. Siinä tapauksessa, että osakkeiden luovutusta ei voida toteuttaa yhtiöstä tai hallituksen jäsenestä johtuvan syyn vuoksi, maksetaan koko palkkio rahana.

15.   Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

16.   Hallituksen jäsenten valinta

17.   Tilintarkastajan valinta

Hallitus ehdottaa yhtiökokouksen hyväksyttäväksi, että yhtiön varsinaiseksi tilintarkastajaksi valitaan edelleen KHT-yhteisö KPMG Oy Ab, joka on esittänyt päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Esa Kailialan.

18.   Hallituksen valtuuttaminen päättämään lisäosingon jakamisesta tai varojen jakamisesta vapaasta omasta pääomasta

Hallitus ehdottaa yhtiökokouksen hyväksyttäväksi, että varsinainen yhtiökokous antaa hallitukselle valtuutuksen päättää harkintansa mukaan lisäosingon jakamisesta voittovaroista ja/tai varojen jakamisesta vapaan oman pääoman rahastoista tai molemmista yhdessä siten, että valtuutuksen perusteella jaettavan lisäosingon ja/tai pääoman palautuksen määrä on yhteensä enintään 0,04 euroa osakkeelta.

Lisäosinko ja/tai pääoman palautus voidaan jakaa yhdellä tai useammalla kerralla. Hallitus voi myös päättää olla käyttämättä tätä valtuutusta.

Hallitukselle esitetään oikeutta päättää muista lisäosingonjakoon ja/tai pääomanpalautukseen liittyvistä ehdoista. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen alkuun saakka.

19.   Ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokouksen hyväksyttäväksi, että hallitus valtuutetaan päättämään omien osakkeiden hankkimisesta.

Valtuutuksen nojalla osakkeita voitaisiin hankkia yhdessä tai useammassa erässä yhteensä enintään 400.000 osaketta, joka vastaa noin 2,8 prosenttia yhtiön nykyisistä osakkeista. Hankittavista osakkeista maksettavan vastikkeen tulee perustua markkinahintaan. Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään hankkimisesta muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen) laissa määrätyin edellytyksin.

Hallitus ehdottaa, että valtuutus on voimassa yhden vuoden ajan yhtiökokouksen päätöksestä lukien.

20.   Ehdotus suunnatuksi osakeanniksi

Yhtiön varsinainen yhtiökokous 26.4.2012 päätti hallituksen jäsenten palkkioista seuraavasti:

Kullekin hallituksen varsinaiselle jäsenelle maksetaan vuosipalkkiona 6.000 euroa sekä hallituksen puheenjohtajalle 500 euroa per kokous ja kullekin jäsenelle 300 euroa per kokous.

Hallituksen jäsenten edellytetään lunastavan yhtiön osakkeita vuosipalkkiotaan vastaan. 

Välttääkseen mahdolliset muiden muassa sisäpiirisäännöksistä aiheutuvat epäselvyydet hallituksen jäsenet eivät ole lunastaneet osakkeita. Vuosipalkkioita ei myöskään ole maksettu rahassa. Kullakin hallituksen jäsenellä on yhtiökokoukseen mennessä 6.000 euron suuruinen saatava yhtiöltä.

Yhtiökokouksen hyväksyttäväksi esitetään, että Pekka Vennamolle, Anne Bernerille, Kai Mäkelälle, Arto Tenhuselle ja Timo Tiihoselle luovutetaan kullekin 10 344 kappaletta yhtiön hallussa olevia omia osakkeita. Annettavat osakkeet maksetaan kuittaamalla hallituksen jäsenyyteen perustuva palkkiosaatava.

Osakeannin perusteena on edellisen varsinaisen yhtiökokouksen päätöksen toteuttaminen käytännössä. Siksi sillä on katsottava olevan painava taloudellinen syy. Osakkeen hinnan määräytymisperuste on yhtiön osakkeen keskikurssi ajalta, johon palkkio perustuu.

21.   Kokouksen päättäminen

B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT

Tilinpäätösasiakirjat, yhtiökokoukselle tehdyt hallituksen esitykset liitteineen ja muut osakeyhtiölain mukaan nähtävillä pidettävät asiakirjat ovat osakkeenomistajien nähtävänä viimeistään viikkoa ennen yhtiökokousta yhtiön pääkonttorissa osoitteessa Ludviginkatu 1, 00130 Helsinki. Lisäksi asiakirjat ovat esillä 21 päivää ennen yhtiökokousta yhtiön internet-sivuilla osoitteessa www.soprano.fi. Osakkeenomistajalle lähetetään pyynnöstä jäljennökset näistä asiakirjoista.

Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internet-sivuilla 20.5.2013 alkaen.

C. OHJEITA YHTIÖKOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE1. Osallistumisoikeus

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka viimeistään 25.4.2013 on merkittynä yhtiön osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

2. Ilmoittautuminen

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, on ilmoittauduttava ennakolta yhtiölle viimeistään 3.5.2013 kello 16.00 mennessä joko

-      kirjallisesti osoitteella Soprano Oyj, Ludviginkatu 1, 00130 Helsinki;

-      sähköpostitse osoitteeseen panu.kauppinen@soprano.fi; tai

-      telefaxilla 09 692 3063.

Ilmoittautumisen on oltava perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Osakkeenomistajaa pyydetään ilmoittamaan nimensä lisäksi myös henkilö- tai Y-tunnuksensa, osoitteensa, puhelinnumeronsa ja mahdollisen avustajansa nimen. Osakkeenomistajan henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten asioiden käsittelyn yhteydessä.

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Jos osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä ilmoittautumisen yhteydessä osoitteeseen Soprano Oyj, Ludviginkatu 1, 00130 Helsinki ennen ilmoittautumisajan päättymistä 3.5.2013 klo 16.00.

4. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisö ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, merkittäväksi yhtiön tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään 3.5.2013 klo 10.00 mennessä.

5. Muut ohjeet ja tiedot

Soprano Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 11.4.2013 yhteensä 14.296.983 rekisteröityä osaketta ja ääntä, ja Yhtiön hallussa on 117.413 omaa osaketta.

Soprano Oyj:n vuosikertomus on julkaistu 28.3.2013. Vuosikertomuksen saa yhtiön internet-sivuilta www.soprano.fi.

Helsingissä 11. päivänä huhtikuuta 2013

SOPRANO OYJ

HALLITUS
 

Lisätietoja:
Soprano Oyj
Toimitusjohtaja Arto Tenhunen
+358 400 413314
arto.tenhunen(at)soprano.fi
http://www.soprano.fi/

Soprano on johtava verkkoviestintäkonserni. Sen asiantuntijat auttavat asiakkaita kommunikoimaan, palvelemaan ja ansaitsemaan digitalisoituvassa yhteiskunnassa aikaisempaa tehokkaammin. Yhtiö hakee strategista kilpailuetua yhdistämällä viestinnän ja teknologian. Soprano Oyj:n osake on noteerattu NASDAQ OMX Helsingin pörssissä, osakkeen tunnus on SNO1V.