Soprano Oyj:n listalleottoesitteen julkistus

Report this content

Soprano Oyj pörssitiedote 26.8.2013 klo 15.45

Soprano Oyj:n listalleottoesitteen julkistus

Soprano Oyj on aiemmin 22.2.2013, 7.5.2013 ja 23.8.2013 tiedottanut suunnattujen osakeantien merkitsemisestä kaupparekisteriin. Näissä osakeanneissa on merkitty yhteensä 3.594.057 uutta osaketta, jotka vastaavat noin 30,5 prosenttia yhtiön osakepääomasta ennen kyseisiä suunnattuja osakeanteja. Finanssivalvonta on tänään hyväksynyt suomenkielisen listaesitteen koskien yhteensä 3.594.057 uuden osakkeen listaamista NASDAQ OMX Helsingin pre-listalle. Listalleottoesite on saatavilla 27.8.2013 kello 9 alkaen Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa http://www.soprano.fi/konserni/listaesite. Esite annetaan pyydettäessä maksutta paperitulosteena Yhtiön toimitiloissa osoitteessa Ludviginkatu 1, 00100 Helsinki. Esitettä voi myös tilata Yhtiön viestinnästä sähköpostitse info@soprano.fi tai puhelimitse numerosta 020 744 5000/Panu Kauppinen.

Osakeanneissa annetut osakkeet liittyvät Aspectum Oy:n hankintaan, Lemonline Oy:n hankintaan, Tieturi Oy:n hankinnan rahoituksen yhteydessä Keskinäinen Vakuutusyhtiö Eläke-Fennialle suunnattuihin osakkeisiin sekä Aspectum Oy:n toimivan johdon osakkeiden hankintaan. Soprano on tiedottanut Aspectum Oy:n hankinnasta 10.9.2012, 1.11.2012 ja 28.11.2012 julkaistuilla pörssitiedotteilla. Soprano on tiedottanut Lemonline Oy:n hankinnasta 7.1.2013 julkaistulla pörssitiedotteella. Soprano on tiedottanut osakeannista Keskinäinen Vakuutusyhtiö Eläke-Fennialle 11.4.2013 julkaistulla pörssitiedotteella. Soprano Oyj tiedotti 26.6.2013 hankkivansa lisää Aspectum-konsernin osakkeita vaihdolla Sopranon osakkeisiin.

Listalleottoesite sisältää seuraavia aikaisemmin julkistamattomia tietoja:

Jäljempänä kuvatut tilintarkastamattomat pro forma -taloudelliset tiedot on laadittu havainnollistamistarkoituksessa, ja luonteensa vuoksi ne kuvaavat hypoteettista tilannetta eivätkä siten kuvaa Sopranon todellista taloudellista asemaa tai liiketoiminnan tulosta. Tilintarkastamattomat pro forma -taloudelliset tiedot eivät pyri kuvaamaan sitä, mikä Sopranon taloudellinen asema ja tulos olisivat olleet, jos Aspectum ja  Tieturi-transaktiot olisi toteutettu esitettyinä ajankohtina, eivätkä sitä, mikä Sopranon liiketoiminnan tulos olisi jonakin tulevana ajanjaksona tai taloudellinen asema olisi jonakin tulevana ajankohtana.

Tieto- ja viestintäteknologian valmennusyhtiö Tieturi Oy:n hankinta toteutettiin 12.4.2013, kun Soprano maksoi pääomasijoitusyhtiö CapManin hallinnoimille rahastoille käteisvastikkeella peruskauppahintana 1,525 miljoonaa euroa. Lisäksi Soprano Oyj osti CapManin hallinnoimilta rahastoilta ja pienosakkailta Tieturi Oy:n 3,310 miljoonan euron arvoisen pääomalainan 1,440 miljoonalla eurolla.

Mahdollisena lisäkauppahintana maksetaan enintään 0,500 miljoonaa euroa, mikäli ruotsalaisen tytäryhtiön Informator Utbildning Svenska AB:n 30.6.2013 päättyvän seurantajakson tulos täyttää sovitut kriteerit. Lisäkauppahinnan maksamisen perusteet käydään läpi myyjätahon kanssa 30.9.2013 mennessä.

Soprano rahoitti Tieturi Oyj:n kaupan sekä merkittävän kasvun vaatimat integraatiokulut 3,0 miljoonan euron pankkilainalla, 1,0 miljoonan hybridilainalla Suomen Kulttuurirahastolta, 0,5 miljoonan euron juniorlainalla sekä 0,5 miljoonan euron suunnatulla osakeannilla Keskinäinen vakuutusyhtiö Eläke-Fennialta. Yhtiö tiedotti kaupan rahoituksesta pörssitiedotteella 11.4.2013.

Oheiset Soprano Oyj konsernin Tieturi- ja Aspectum–yrityskauppoihin liittyvät pro forma –tiedot on laadittu liitteessä II asettujien vaatimusten mukaisesti. Pro forma –tiedoilla kuvataan Soprano Oyj konsernin 1.12.2012 liitetyn Aspectum Oy konsernin ja 1.4.2013 Soprano Oyj konserniin liitetyn Tieturi Oy konsernin lukuja. Pro forma –tiedot esittävät konsernien lukuja vuodelta 2012 yhdessä niin, että tuloslaskelmassa konsernit olisi liittynyt Soprano Oyj konserniin 1.1.2012. Laaditut Pro forma –luvut perustuvat Soprano Oyj -, Aspectum Oy - ja Tieturi Oy konsernien kirjanpitoon. Pro forma –tiedot on johdettu Soprano Oyj konsernin tilitarkastetusta IFRS-tuloksesta tilikaudelta 1.1-31.12.2012, Tieturi Oy konsernin tilintarkastetusta FAS-tuloksesta tilikaudelta 1.7.2011-31.12.2012 sekä Aspectum Oy konsernin tilintarkastetusta FAS-tuloksesta tilikaudelta 1.1-31.12.2012. Oikaisut sisältävät sekä IFRS- että Pro forma –oikaisuja. IFRS-oikaisut on mainittu erikseen viitteissä. 

Soprano Oyj konsernin Pro forma -tuloslukuihin on lisätty 1.12.2012 alkaen Soprano Oyj konserniin liittynyt Aspectum Oy konserni puuttuvalta 1.1–30.11.2012 osalta. Tieturi Oy konsernin luvut on muutettu vastaamaan Soprano Oy konsernin 1.1–31.12.2012 tilikautta. Pro forma –lukuja ei ole tuloslaskelmassa korjattu Soprano Oyj konserniin liitettyjen Promode Oy:n (1.7.2012 alkaen), Lemonline Oy:n (1.2.2013 alkaen) eikä Pipfrog AS:n (1.2.2012 alkaen) osalta. 
 

Tieturi Oy konserni tuloslaskelma 1-12 2012 johdettuna tilintarkastetusta tuloksesta 7/2011-6/2012
    vähennetään lisätään  
Konsernin tuloslaskelma, tuhatta euroa Tieturi Oy konserni Tieturi Oy konserni Tieturi Oy konserni Tieturi Oy konserni
  tilintarkastettu, FAS tilintarkastamaton,FAS tilintarkastamaton,FAS tilintarkastamaton,FAS
  7/2011-6/2012 7-12 2011 7-12 2012 1-12 2012
         
LIIKEVAIHTO 16851 8 114 7 259 15 997
         
Aineiden ja tarvikkeiden käyttö -5533 -2 738 -2 599 -5 394
         
Työsuhde-etuuksista aiheutuvat kulut -6724 -3 163 -3 246 -6 806
         
Poistot ja arvonalentumiset -498 -263 -156 -392
         
Liiketoiminnan muut kulut -4007 -1 986 -1 796 -3 817
         
LIIKEVOITTO (-TAPPIO) 89 -36 -538 -412
         
Rahoitustuotot ja -kulut -66 -41 -34 -58
Satunnaiset erät 888 0   888
         
VOITTO (TAPPIO) ENNEN VEROJA 911 -77 -572 417
         
Tuloverot -205 0 -55 -261
         
TILIKAUDEN VOITTO (TAPPIO) 706 -77 -627 157

 

Soprano Oyj konserni tuloslaskelma 1-12 2012          
Aspectum-konserni lisätty tuloslaskelmaan ajalta 1-11 2012        
           
Konsernin tuloslaskelma, tuhatta euroa Soprano Oyj konserni Aspectum Oy konserni IFRS-oikaisut viite Pro Forma -luvut
  tilintarkastettu, IFRS tilintarkastamaton, FAS tilintarkastamaton   tilintarkastamaton
  1-12 2012 1-11 2012 1-11 2012   1-12 2012
           
LIIKEVAIHTO 5660 2 055     7 714
           
Liiketoiminnan muut tuotot 105 0     105
Valmiiden ja keskeneräisten tuotteiden varastojen muutos   -24 24 1 0
           
Aineiden ja tarvikkeiden käyttö -717 -243     -960
           
Työsuhde-etuuksista aiheutuvat kulut -3355 -1 310     -4 664
           
Poistot ja arvonalentumiset -109 -58 6 2 -160
           
Liiketoiminnan muut kulut -962 -393     -1 355
           
LIIKEVOITTO (-TAPPIO) 622 27 30   679
           
Rahoitustuotot  ja -kulut -69 -3     -72
Osuus osakkuusyrityksen tuloksesta 5 0     5
           
VOITTO (TAPPIO) ENNEN VEROJA 557 24 30   611
           
Tuloverot -165 -35 21 3 -179
           
TILIKAUDEN VOITTO (TAPPIO) 393 -11 51   432
           
Muut laajan tuloslaskelman erät 0 0     0
           
TILIKAUDEN LAAJA TULOS YHTEENSÄ 393 -11 51   432
           
TILIKAUDEN TULOKSEN JAKAUTUMINEN          
Emoyrityksen omistajille 380 -14 42   408
Määräysvallattomille omistajille 13 3 9   24
Yhteensä 393 -11 51   432
Tuloslaskelman pro forma -oikaisut:          
viite 1          
IFRS-oikaisu: Aspectum Oy konsernin varasto arvostettiin käypään arvoon hankintamenolaskelmaan 1.12.2012. Tuloslaskelmassa on huomoitu, että arvostus olisi tapahtunut 1.1.2012.
           
viite 2          
IFRS-oikaisu: Aspectum Oy konserni liitettiin Soprano Oyj konserniin 1.12.2012 alkaen. Oikaisussa on päivitetty Aspectumin poistot vastaamaan käypien arvojen muutosten aiheuttamaa poistojen vähentymistä.  Poistojen muutos vaikuttaa viiden vuoden 
poistoajan verran.  
viite 3          
IFRS-oikaisu: Tuloverojen osalta IFRS-oikaisu 28 tuhatta euroa huomoituna niin, että laskennallinen verosaaminen olisi kirjattu tilikauden alussa. Lisäksi on huomoitu varaston alaskirjauksesta sekä poistojen muutoksesta johtuva veron muutos -7 tuhatta euroa. 
Laskennallisen verosaamisen kirjaustavan muutos on jatkuva.    
              

 

Soprano Oyj konserni sisältäen Aspectum konsernin 12 kuukaudelta (pro forma) + Tieturi konserni      
Proforma-luvut          
           
  Soprano Oyj konserni Tieturi Oy konserni Pro forma - ja viite Pro forma -luvut
Konsernin tuloslaskelma, tuhatta euroa tilintarkastamaton, IFRS tilintarkastamaton, FAS IFRS-oikaisut   tilintarkastamaton
      tilintarkastamaton    
Pro Forma -luvut 1-12 2012 1-12 2012 1-12 2012   1-12 2012
           
LIIKEVAIHTO 7 714 15 997     23 711
           
Liiketoiminnan muut tuotot 105       105
Valmiiden ja keskeneräisten tuotteiden varastojen muutos         0
           
Aineiden ja tarvikkeiden käyttö -960 -5 394     -6 355
           
Työsuhde-etuuksista aiheutuvat kulut -4 664 -6 806     -11 471
           
Poistot ja arvonalentumiset -160 -392 -224 1,2 -776
           
Liiketoiminnan muut kulut -1 355 -3 817 43 1,3 -5 129
           
LIIKEVOITTO (-TAPPIO) 679 -412 -181   86
           
Rahoitustuotot ja -kulut -72 -58 -324 1,3,4 -455
Osuus osakkuusyrityksen tuloksesta 5       5
Satunnaiset erät   888 -888 5 0
           
VOITTO (TAPPIO) ENNEN VEROJA 611 417 -1393   -365
           
Tuloverot -179 -261 339 5,6 -101
           
TILIKAUDEN VOITTO (TAPPIO) JATKUVISTA TOIMINNOISTA 432 157 -1 054   -465
           
TILIKAUDEN VOITTO (TAPPIO) LOPETETUISTA TOIMINNOISTA     670 5 670
           
TILIKAUDEN VOITTO (TAPPIO) 432 157 -384   205
           
Muut laajan tuloslaskelman erät 0 0 0   0
TILIKAUDEN LAAJA TULOS YHTEENSÄ 432 157 -384   205
           
TILIKAUDEN TULOKSEN JAKAUTUMINEN          
Emoyrityksen omistajille 408 157 -384   181
Määräysvallattomille omistajille 24 0 0   24
Yhteensä 432 157 -384   205
Tuloslaskelman 1-12 2012 Pro forma - ja IFRS-oikaisut
viite 1 IFRS-oikaisu: Tieturi-konsernin laiteleasingit on käsitelty rahoitusleasing:na. Yhteensä 158 te on poistettu
   liiketoiminnan muista kuluista, ja arvioitu poistoihin 150 tuhatta euroa sekä rahoituskuluihin 8 tuhatta euroa.
  Poistoaika on arvioitu leasingkaudeksi. Oikaisun vaikutus on jatkuva.
viite 2 Alustavan arvonmäärityksen mukaisesti Tieturi-konsernin  liikearvosta erotettujen tuotemerkin arvon 
  265 tuhatta euroa ja asiakaslistan arvon 42 tuhatta euroa poistot vuonna 2012 ovat 74 tuhatta euroa. 
  Poistoaikoina tuotemerkin osalta on käytetty viittä ja asiakaslistan osalta kahta vuotta. 
viite 3 Tieturi-kaupan transaktiokuluksi on arvioitu muihin liiketoimintakuluihin 115 tuhatta
  euroa ja rahoituskuluihin 60 tuhatta euroa.
viite 4 Tieturi-kaupan rahoituksen korko- ja vakuusmaksukuluja on arvioitu 256 tuhatta euroa.
  3000 tuhannen euron pankkilainassa korkona on käytetty 2,45 % yli 3 kk euriborin korkoa, 1000 tuhannen
  euron hybridilainassa 8,5 % korkoa ja 500 tuhannen vaihtovelkakirjalainassa 8,0 % korkoa.  Kirjaukset vaikuttavat
  pankkilainan osalta viiden vuoden ajan. Hybridi- ja vaihtovelkakirjalainojen osalta vaikutus on jatkuva.
viite 5 IFRS-oikaisu: Tieturi-konsernin vuonna 2012 toteutunut liiketoimintakauppa 888 tuhatta
  euroa on siirretty lopetettuihin toimintoihin. Kauppaan liittyvät verot  218 tuhatta
  euroa on siirretty tuloveroista vähentämään lopetettujen  toimintojen tulosta.
viite 6 Tuloslaskelman Pro forma -oikaisujen aiheuttamat tuloveron muutokset yhteensä 339 tuhatta euroa,
  jossa liiketoimintakaupan verot IFRS-oikaisuna 218 tuhatta euroa ja muut vero-oikaisut 121 tuhatta euroa.
  Verokantana on käytetty 24,5 %.

Uudet osakkeet on tarkoitus ottaa julkisen kaupankäynnin kohteeksi yhdessä vanhojen osakkeiden kanssa arviolta 30.8.2013, jonka jälkeen Soprano Oyj:n osakkeiden lukumäärä Helsingin pörssin pre-listalla on yhteensä 15 371 040 kappaletta. Sopranolla on yksi osakelaji ja suunnatussa osakeannissa merkityt uudet osakkeet ovat samanlajisia yhtiön muiden osakkeiden kanssa.

Soprano on laatinut listalleottoesitteen ainoastaan hakeakseen nämä edellä yksilöidyissä osakeanneissa merkityt uudet osakkeet julkisen kaupankäynnin kohteeksi. Nyt julkistettava esite ei ole tarjous tai tarjouspyyntö merkitä tai ostaa yhtiön osakkeita eikä osakkeita tarjota yleisölle.

Soprano Oyj

Hallitus
 

Lisätietoja:
Soprano Oyj,
Toimitusjohtaja Arto Tenhunen
+358 400 413314
arto.tenhunen(at)soprano.fi
http://www.soprano.fi/
 

Soprano on Pohjoismaiden johtava verkkoviestintäkonserni, viestinnän ja tietoteknologian asiantuntijayritys. Yhtiön asiantuntijat auttavat asiakkaita kommunikoimaan, palvelemaan ja ansaitsemaan digitalisoituvassa yhteiskunnassa aikaisempaa tehokkaammin. Yhtiö hakee strategista kilpailuetua yhdistämällä viestinnän ja teknologian. Soprano palvelee kuudessa kaupungissa Suomessa, Ruotsissa ja Virossa, verkoston kautta 98 maassa ja virtuaalisesti ympäri maailman. Soprano Oyj:n osake on noteerattu NASDAQ OMX Helsingin pörssissä, osakkeen tunnus on SNO1V.

Tilaa