Soprano Oyj:n listalleottoesitteen julkistus
Soprano Oyj pörssitiedote 26.8.2013 klo 15.45
Soprano Oyj:n listalleottoesitteen julkistus
Soprano Oyj on aiemmin 22.2.2013, 7.5.2013 ja 23.8.2013 tiedottanut suunnattujen osakeantien merkitsemisestä kaupparekisteriin. Näissä osakeanneissa on merkitty yhteensä 3.594.057 uutta osaketta, jotka vastaavat noin 30,5 prosenttia yhtiön osakepääomasta ennen kyseisiä suunnattuja osakeanteja. Finanssivalvonta on tänään hyväksynyt suomenkielisen listaesitteen koskien yhteensä 3.594.057 uuden osakkeen listaamista NASDAQ OMX Helsingin pre-listalle. Listalleottoesite on saatavilla 27.8.2013 kello 9 alkaen Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa http://www.soprano.fi/konserni/listaesite. Esite annetaan pyydettäessä maksutta paperitulosteena Yhtiön toimitiloissa osoitteessa Ludviginkatu 1, 00100 Helsinki. Esitettä voi myös tilata Yhtiön viestinnästä sähköpostitse info@soprano.fi tai puhelimitse numerosta 020 744 5000/Panu Kauppinen.
Osakeanneissa annetut osakkeet liittyvät Aspectum Oy:n hankintaan, Lemonline Oy:n hankintaan, Tieturi Oy:n hankinnan rahoituksen yhteydessä Keskinäinen Vakuutusyhtiö Eläke-Fennialle suunnattuihin osakkeisiin sekä Aspectum Oy:n toimivan johdon osakkeiden hankintaan. Soprano on tiedottanut Aspectum Oy:n hankinnasta 10.9.2012, 1.11.2012 ja 28.11.2012 julkaistuilla pörssitiedotteilla. Soprano on tiedottanut Lemonline Oy:n hankinnasta 7.1.2013 julkaistulla pörssitiedotteella. Soprano on tiedottanut osakeannista Keskinäinen Vakuutusyhtiö Eläke-Fennialle 11.4.2013 julkaistulla pörssitiedotteella. Soprano Oyj tiedotti 26.6.2013 hankkivansa lisää Aspectum-konsernin osakkeita vaihdolla Sopranon osakkeisiin.
Listalleottoesite sisältää seuraavia aikaisemmin julkistamattomia tietoja:
Jäljempänä kuvatut tilintarkastamattomat pro forma -taloudelliset tiedot on laadittu havainnollistamistarkoituksessa, ja luonteensa vuoksi ne kuvaavat hypoteettista tilannetta eivätkä siten kuvaa Sopranon todellista taloudellista asemaa tai liiketoiminnan tulosta. Tilintarkastamattomat pro forma -taloudelliset tiedot eivät pyri kuvaamaan sitä, mikä Sopranon taloudellinen asema ja tulos olisivat olleet, jos Aspectum ja Tieturi-transaktiot olisi toteutettu esitettyinä ajankohtina, eivätkä sitä, mikä Sopranon liiketoiminnan tulos olisi jonakin tulevana ajanjaksona tai taloudellinen asema olisi jonakin tulevana ajankohtana.
Tieto- ja viestintäteknologian valmennusyhtiö Tieturi Oy:n hankinta toteutettiin 12.4.2013, kun Soprano maksoi pääomasijoitusyhtiö CapManin hallinnoimille rahastoille käteisvastikkeella peruskauppahintana 1,525 miljoonaa euroa. Lisäksi Soprano Oyj osti CapManin hallinnoimilta rahastoilta ja pienosakkailta Tieturi Oy:n 3,310 miljoonan euron arvoisen pääomalainan 1,440 miljoonalla eurolla.
Mahdollisena lisäkauppahintana maksetaan enintään 0,500 miljoonaa euroa, mikäli ruotsalaisen tytäryhtiön Informator Utbildning Svenska AB:n 30.6.2013 päättyvän seurantajakson tulos täyttää sovitut kriteerit. Lisäkauppahinnan maksamisen perusteet käydään läpi myyjätahon kanssa 30.9.2013 mennessä.
Soprano rahoitti Tieturi Oyj:n kaupan sekä merkittävän kasvun vaatimat integraatiokulut 3,0 miljoonan euron pankkilainalla, 1,0 miljoonan hybridilainalla Suomen Kulttuurirahastolta, 0,5 miljoonan euron juniorlainalla sekä 0,5 miljoonan euron suunnatulla osakeannilla Keskinäinen vakuutusyhtiö Eläke-Fennialta. Yhtiö tiedotti kaupan rahoituksesta pörssitiedotteella 11.4.2013.
Oheiset Soprano Oyj konsernin Tieturi- ja Aspectum–yrityskauppoihin liittyvät pro forma –tiedot on laadittu liitteessä II asettujien vaatimusten mukaisesti. Pro forma –tiedoilla kuvataan Soprano Oyj konsernin 1.12.2012 liitetyn Aspectum Oy konsernin ja 1.4.2013 Soprano Oyj konserniin liitetyn Tieturi Oy konsernin lukuja. Pro forma –tiedot esittävät konsernien lukuja vuodelta 2012 yhdessä niin, että tuloslaskelmassa konsernit olisi liittynyt Soprano Oyj konserniin 1.1.2012. Laaditut Pro forma –luvut perustuvat Soprano Oyj -, Aspectum Oy - ja Tieturi Oy konsernien kirjanpitoon. Pro forma –tiedot on johdettu Soprano Oyj konsernin tilitarkastetusta IFRS-tuloksesta tilikaudelta 1.1-31.12.2012, Tieturi Oy konsernin tilintarkastetusta FAS-tuloksesta tilikaudelta 1.7.2011-31.12.2012 sekä Aspectum Oy konsernin tilintarkastetusta FAS-tuloksesta tilikaudelta 1.1-31.12.2012. Oikaisut sisältävät sekä IFRS- että Pro forma –oikaisuja. IFRS-oikaisut on mainittu erikseen viitteissä.
Soprano Oyj konsernin Pro forma -tuloslukuihin on lisätty 1.12.2012 alkaen Soprano Oyj konserniin liittynyt Aspectum Oy konserni puuttuvalta 1.1–30.11.2012 osalta. Tieturi Oy konsernin luvut on muutettu vastaamaan Soprano Oy konsernin 1.1–31.12.2012 tilikautta. Pro forma –lukuja ei ole tuloslaskelmassa korjattu Soprano Oyj konserniin liitettyjen Promode Oy:n (1.7.2012 alkaen), Lemonline Oy:n (1.2.2013 alkaen) eikä Pipfrog AS:n (1.2.2012 alkaen) osalta.
| Tieturi Oy konserni tuloslaskelma 1-12 2012 johdettuna tilintarkastetusta tuloksesta 7/2011-6/2012 | ||||
| vähennetään | lisätään | |||
| Konsernin tuloslaskelma, tuhatta euroa | Tieturi Oy konserni | Tieturi Oy konserni | Tieturi Oy konserni | Tieturi Oy konserni |
| tilintarkastettu, FAS | tilintarkastamaton,FAS | tilintarkastamaton,FAS | tilintarkastamaton,FAS | |
| 7/2011-6/2012 | 7-12 2011 | 7-12 2012 | 1-12 2012 | |
| LIIKEVAIHTO | 16851 | 8 114 | 7 259 | 15 997 |
| Aineiden ja tarvikkeiden käyttö | -5533 | -2 738 | -2 599 | -5 394 |
| Työsuhde-etuuksista aiheutuvat kulut | -6724 | -3 163 | -3 246 | -6 806 |
| Poistot ja arvonalentumiset | -498 | -263 | -156 | -392 |
| Liiketoiminnan muut kulut | -4007 | -1 986 | -1 796 | -3 817 |
| LIIKEVOITTO (-TAPPIO) | 89 | -36 | -538 | -412 |
| Rahoitustuotot ja -kulut | -66 | -41 | -34 | -58 |
| Satunnaiset erät | 888 | 0 | 888 | |
| VOITTO (TAPPIO) ENNEN VEROJA | 911 | -77 | -572 | 417 |
| Tuloverot | -205 | 0 | -55 | -261 |
| TILIKAUDEN VOITTO (TAPPIO) | 706 | -77 | -627 | 157 |
| Soprano Oyj konserni tuloslaskelma 1-12 2012 | |||||
| Aspectum-konserni lisätty tuloslaskelmaan ajalta 1-11 2012 | |||||
| Konsernin tuloslaskelma, tuhatta euroa | Soprano Oyj konserni | Aspectum Oy konserni | IFRS-oikaisut | viite | Pro Forma -luvut |
| tilintarkastettu, IFRS | tilintarkastamaton, FAS | tilintarkastamaton | tilintarkastamaton | ||
| 1-12 2012 | 1-11 2012 | 1-11 2012 | 1-12 2012 | ||
| LIIKEVAIHTO | 5660 | 2 055 | 7 714 | ||
| Liiketoiminnan muut tuotot | 105 | 0 | 105 | ||
| Valmiiden ja keskeneräisten tuotteiden varastojen muutos | -24 | 24 | 1 | 0 | |
| Aineiden ja tarvikkeiden käyttö | -717 | -243 | -960 | ||
| Työsuhde-etuuksista aiheutuvat kulut | -3355 | -1 310 | -4 664 | ||
| Poistot ja arvonalentumiset | -109 | -58 | 6 | 2 | -160 |
| Liiketoiminnan muut kulut | -962 | -393 | -1 355 | ||
| LIIKEVOITTO (-TAPPIO) | 622 | 27 | 30 | 679 | |
| Rahoitustuotot ja -kulut | -69 | -3 | -72 | ||
| Osuus osakkuusyrityksen tuloksesta | 5 | 0 | 5 | ||
| VOITTO (TAPPIO) ENNEN VEROJA | 557 | 24 | 30 | 611 | |
| Tuloverot | -165 | -35 | 21 | 3 | -179 |
| TILIKAUDEN VOITTO (TAPPIO) | 393 | -11 | 51 | 432 | |
| Muut laajan tuloslaskelman erät | 0 | 0 | 0 | ||
| TILIKAUDEN LAAJA TULOS YHTEENSÄ | 393 | -11 | 51 | 432 | |
| TILIKAUDEN TULOKSEN JAKAUTUMINEN | |||||
| Emoyrityksen omistajille | 380 | -14 | 42 | 408 | |
| Määräysvallattomille omistajille | 13 | 3 | 9 | 24 | |
| Yhteensä | 393 | -11 | 51 | 432 | |
| Tuloslaskelman pro forma -oikaisut: | |||||
| viite 1 | |||||
| IFRS-oikaisu: Aspectum Oy konsernin varasto arvostettiin käypään arvoon hankintamenolaskelmaan 1.12.2012. Tuloslaskelmassa on huomoitu, että arvostus olisi tapahtunut 1.1.2012. | |||||
| viite 2 | |||||
| IFRS-oikaisu: Aspectum Oy konserni liitettiin Soprano Oyj konserniin 1.12.2012 alkaen. Oikaisussa on päivitetty Aspectumin poistot vastaamaan käypien arvojen muutosten aiheuttamaa poistojen vähentymistä. Poistojen muutos vaikuttaa viiden vuoden | |||||
| poistoajan verran. | |||||
| viite 3 | |||||
| IFRS-oikaisu: Tuloverojen osalta IFRS-oikaisu 28 tuhatta euroa huomoituna niin, että laskennallinen verosaaminen olisi kirjattu tilikauden alussa. Lisäksi on huomoitu varaston alaskirjauksesta sekä poistojen muutoksesta johtuva veron muutos -7 tuhatta euroa. | |||||
| Laskennallisen verosaamisen kirjaustavan muutos on jatkuva. | |||||
| Soprano Oyj konserni sisältäen Aspectum konsernin 12 kuukaudelta (pro forma) + Tieturi konserni | |||||
| Proforma-luvut | |||||
| Soprano Oyj konserni | Tieturi Oy konserni | Pro forma - ja | viite | Pro forma -luvut | |
| Konsernin tuloslaskelma, tuhatta euroa | tilintarkastamaton, IFRS | tilintarkastamaton, FAS | IFRS-oikaisut | tilintarkastamaton | |
| tilintarkastamaton | |||||
| Pro Forma -luvut | 1-12 2012 | 1-12 2012 | 1-12 2012 | 1-12 2012 | |
| LIIKEVAIHTO | 7 714 | 15 997 | 23 711 | ||
| Liiketoiminnan muut tuotot | 105 | 105 | |||
| Valmiiden ja keskeneräisten tuotteiden varastojen muutos | 0 | ||||
| Aineiden ja tarvikkeiden käyttö | -960 | -5 394 | -6 355 | ||
| Työsuhde-etuuksista aiheutuvat kulut | -4 664 | -6 806 | -11 471 | ||
| Poistot ja arvonalentumiset | -160 | -392 | -224 | 1,2 | -776 |
| Liiketoiminnan muut kulut | -1 355 | -3 817 | 43 | 1,3 | -5 129 |
| LIIKEVOITTO (-TAPPIO) | 679 | -412 | -181 | 86 | |
| Rahoitustuotot ja -kulut | -72 | -58 | -324 | 1,3,4 | -455 |
| Osuus osakkuusyrityksen tuloksesta | 5 | 5 | |||
| Satunnaiset erät | 888 | -888 | 5 | 0 | |
| VOITTO (TAPPIO) ENNEN VEROJA | 611 | 417 | -1393 | -365 | |
| Tuloverot | -179 | -261 | 339 | 5,6 | -101 |
| TILIKAUDEN VOITTO (TAPPIO) JATKUVISTA TOIMINNOISTA | 432 | 157 | -1 054 | -465 | |
| TILIKAUDEN VOITTO (TAPPIO) LOPETETUISTA TOIMINNOISTA | 670 | 5 | 670 | ||
| TILIKAUDEN VOITTO (TAPPIO) | 432 | 157 | -384 | 205 | |
| Muut laajan tuloslaskelman erät | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| TILIKAUDEN LAAJA TULOS YHTEENSÄ | 432 | 157 | -384 | 205 | |
| TILIKAUDEN TULOKSEN JAKAUTUMINEN | |||||
| Emoyrityksen omistajille | 408 | 157 | -384 | 181 | |
| Määräysvallattomille omistajille | 24 | 0 | 0 | 24 | |
| Yhteensä | 432 | 157 | -384 | 205 | |
| Tuloslaskelman 1-12 2012 Pro forma - ja IFRS-oikaisut | |
| viite 1 | IFRS-oikaisu: Tieturi-konsernin laiteleasingit on käsitelty rahoitusleasing:na. Yhteensä 158 te on poistettu |
| liiketoiminnan muista kuluista, ja arvioitu poistoihin 150 tuhatta euroa sekä rahoituskuluihin 8 tuhatta euroa. | |
| Poistoaika on arvioitu leasingkaudeksi. Oikaisun vaikutus on jatkuva. | |
| viite 2 | Alustavan arvonmäärityksen mukaisesti Tieturi-konsernin liikearvosta erotettujen tuotemerkin arvon |
| 265 tuhatta euroa ja asiakaslistan arvon 42 tuhatta euroa poistot vuonna 2012 ovat 74 tuhatta euroa. | |
| Poistoaikoina tuotemerkin osalta on käytetty viittä ja asiakaslistan osalta kahta vuotta. | |
| viite 3 | Tieturi-kaupan transaktiokuluksi on arvioitu muihin liiketoimintakuluihin 115 tuhatta |
| euroa ja rahoituskuluihin 60 tuhatta euroa. | |
| viite 4 | Tieturi-kaupan rahoituksen korko- ja vakuusmaksukuluja on arvioitu 256 tuhatta euroa. |
| 3000 tuhannen euron pankkilainassa korkona on käytetty 2,45 % yli 3 kk euriborin korkoa, 1000 tuhannen | |
| euron hybridilainassa 8,5 % korkoa ja 500 tuhannen vaihtovelkakirjalainassa 8,0 % korkoa. Kirjaukset vaikuttavat | |
| pankkilainan osalta viiden vuoden ajan. Hybridi- ja vaihtovelkakirjalainojen osalta vaikutus on jatkuva. | |
| viite 5 | IFRS-oikaisu: Tieturi-konsernin vuonna 2012 toteutunut liiketoimintakauppa 888 tuhatta |
| euroa on siirretty lopetettuihin toimintoihin. Kauppaan liittyvät verot 218 tuhatta | |
| euroa on siirretty tuloveroista vähentämään lopetettujen toimintojen tulosta. | |
| viite 6 | Tuloslaskelman Pro forma -oikaisujen aiheuttamat tuloveron muutokset yhteensä 339 tuhatta euroa, |
| jossa liiketoimintakaupan verot IFRS-oikaisuna 218 tuhatta euroa ja muut vero-oikaisut 121 tuhatta euroa. | |
| Verokantana on käytetty 24,5 %. | |
Uudet osakkeet on tarkoitus ottaa julkisen kaupankäynnin kohteeksi yhdessä vanhojen osakkeiden kanssa arviolta 30.8.2013, jonka jälkeen Soprano Oyj:n osakkeiden lukumäärä Helsingin pörssin pre-listalla on yhteensä 15 371 040 kappaletta. Sopranolla on yksi osakelaji ja suunnatussa osakeannissa merkityt uudet osakkeet ovat samanlajisia yhtiön muiden osakkeiden kanssa.
Soprano on laatinut listalleottoesitteen ainoastaan hakeakseen nämä edellä yksilöidyissä osakeanneissa merkityt uudet osakkeet julkisen kaupankäynnin kohteeksi. Nyt julkistettava esite ei ole tarjous tai tarjouspyyntö merkitä tai ostaa yhtiön osakkeita eikä osakkeita tarjota yleisölle.
Soprano Oyj
Hallitus
Lisätietoja:
Soprano Oyj,
Toimitusjohtaja Arto Tenhunen
+358 400 413314
arto.tenhunen(at)soprano.fi
http://www.soprano.fi/
Soprano on Pohjoismaiden johtava verkkoviestintäkonserni, viestinnän ja tietoteknologian asiantuntijayritys. Yhtiön asiantuntijat auttavat asiakkaita kommunikoimaan, palvelemaan ja ansaitsemaan digitalisoituvassa yhteiskunnassa aikaisempaa tehokkaammin. Yhtiö hakee strategista kilpailuetua yhdistämällä viestinnän ja teknologian. Soprano palvelee kuudessa kaupungissa Suomessa, Ruotsissa ja Virossa, verkoston kautta 98 maassa ja virtuaalisesti ympäri maailman. Soprano Oyj:n osake on noteerattu NASDAQ OMX Helsingin pörssissä, osakkeen tunnus on SNO1V.