Soprano Oyj ostaa Wetteri-konsernin osakevaihdolla

Soprano Oyj sisäpiiritieto 2.6.2022 klo 09.15

Soprano Oyj ostaa Wetteri-konsernin osakevaihdolla

Soprano Oyj on 2.6.2022 allekirjoittanut ehdollisen osakevaihtosopimuksen, jonka mukaisesti se ostaa autokauppatoimialalla toimivan Wetteri-konsernin kokonaan omistavan emoyhtiön Themis Holding Oy:n kaikki osakkeet. Yritysjärjestelyä varten perustetun yhtiön pääomistajia ovat Wetteri-konsernin toimitusjohtaja Aarne Simula ja hallituksen puheenjohtaja Markku Kankaala.

Wetteri-konserni on yksi toimialansa nopeimmin kasvavista yrityksistä, jolla on 25 toimipisteessään edustuksessaan Suomen suurin valikoima uusia henkilöautomerkkejä, vahva raskaan kaluston liiketoiminta, valtakunnallinen käytettyjen autojen myyntiyksikkö sekä 25 globaalin autobrändin vaurio-, varaosa- ja huolto-organisaatio, joka takaa yhtiölle jatkuvan kassavirran.

Wetterin monimerkkikonsernin liikevaihto tilikaudella 2021 oli 332 miljoonaa euroa, käyttökate 8 miljoonaa euroa ja henkilöstön määrä 602. Vastaavasti Soprano-konsernin liikevaihto tilikaudella 2021 oli 11 miljoonaa euroa, käyttökate 0,55 miljoonaa euroa ja henkilöstömäärä 80. Osakevaihtosopimuksen mukaan Soprano Oyj:n osakkeenomistajien osuudeksi uudesta yrityskokonaisuudesta tulee noin 1/7-osa eli noin 14 prosenttia.

Tietoa yritysjärjestelystä
Yritysjärjestely toteutetaan osakevaihdolla järjestämällä suunnattu osakeanti Wetteri-konsernin koko osakekannan omistavan Themis Holding Oy:n osakkeenomistajille. Themis Holding Oy on perustettu yritysjärjestelyä varten eikä sillä ole aikaisempaa liiketoimintaa. Yhtiön oma pääoma on 17,6 miljoonaa euroa, pääomalainat 5,5 miljoonaa euroa ja pankkilainat 8,5 miljoonaa euroa. Themis Holding Oy:n osakekannan laskennalliseksi arvoksi on osakevaihtosopimuksessa määritetty noin 54,1 miljoonaa euroa ja Soprano Oyj:n osakekannan arvoksi noin 8,8 miljoonaa euroa. Wetteri-konsernin pääomistajat ja järjestelyn yhteydessä sijoittajiksi tulevat AktiiviOmistajat tulevat omistamaan uudesta yrityskokonaisuudesta noin 6/7-osan eli noin 86 %. Soprano Oyj:n omistus ja sen myötä myös määräysvalta tulee muuttumaan ja IFRS 3 -standardin mukaan yrityskauppaa käsitellään käänteisenä hankintana siten, että kirjanpidon näkökulmasta Themis Holding Oy (Wetteri-konserni) on hankkijaosapuoli.

Suunniteltu yritysjärjestely on ehdollinen osapuolista tehtäville due diligence -tarkastuksille, Soprano Oyj:n rahoittajien hyväksynnälle sekä tarvittaville, osakevaihtoon liittyville Soprano Oyj:n yhtiökokouksen päätöksille koskien yritysjärjestelyn hyväksyntää, suunnattua maksullista osakeantia sekä muita osakevaihtoon välittömästi liittyviä yhtiökokouksen päätösvaltaan kuuluvia asioita sekä Finanssivalvonnan poikkeusluvalle.

Osakevaihtosopimuksessa määritellyn yritysjärjestelyn jälkeen Soprano Oyj:n osakemäärä nousee 134.000.870 osakkeeseen. Soprano Oyj:n nykyinen osakemäärä on 18.903.745 kappaletta ja yritysjärjestelyssä Soprano suuntaa Wetterin omistajille yhteensä 115.097.125 osaketta. Yritysjärjestelyn jälkeen Soprano Oyj:n nykyinen osakemäärä vastaa noin 14 prosentin osuutta yhtiön kaikista osakkeista. Soprano Oyj:n osakeomistus jakautuu transaktion jälkeen osakevaihtosopimuksen allekirjoitushetken mukaisilla Soprano Oyj:n ja Themis Holding Oy:n omistusrakenteilla laskettuna seuraavasti:

• Simula Invest Oy (Aarne Simulan määräysvaltayhteisö): noin 33 %
• PM Ruukki Oy (Markku Kankaalan määräysvaltayhteisö): noin 31 %
• AktiiviOmistajat: noin 22 %
• Soprano Oyj:n nykyiset osakkeenomistajat: noin 14 %

Simula Invest Oy ja PM Ruukki Oy ovat sitoutuneet olemaan luovuttamatta 50 prosenttia osakevaihdossa merkitsemistään Soprano Oyj:n osakkeista 12 kuukauden ajan osakevaihdon toteuttamisesta lukien.
Finanssivalvonnalta tullaan hakemaan poikkeusta arvopaperimarkkinalain mukaiseen velvollisuuteen tehdä julkinen ostotarjous (pakollinen ostotarjous) Soprano Oyj:n osakkeista johtuen tilanteen määräaikaisuudesta.

Yritysjärjestelyn aikataulu
Soprano Oyj:n liiketoiminta muuttuu suunnitellun yritysjärjestelyn myötä merkittävästi ja yhtiö tulee laatimaan esiteasetuksen sekä arvopaperimarkkinalain mukaisen listalleottoesitteen. Listalleottoesite julkaistaan ennen yritysjärjestelystä päättävää Soprano Oyj:n ylimääräistä yhtiökokousta. Ylimääräisessä yhtiökokouksessa tehtäviä päätöksiä varten hankitaan myös mm. osakekantojen arvostuksesta ja vaihtosuhteesta ulkopuolinen Fairness Opinion -lausunto. Yritysjärjestelyn täytäntöönpanon tavoitellaan tapahtuvan syys-lokakuussa 2022, kuitenkin viimeistään kuluvan tilikauden loppuun mennessä. Yritysjärjestelyn täytäntöönpanon myötä myös suunnatussa osakeannissa annettavat uudet osakkeet on suunniteltu otettavan kaupankäynnin kohteeksi Nasdaq Helsinki Oy:n ylläpitämälle pörssilistalle. Yritysjärjestelystä päättävässä ylimääräisessä yhtiökokouksessa Soprano Oyj:lle nimitetään uusi hallitus, minkä jälkeen myös yhtiön toimivassa johdossa voi tapahtua muutoksia. Järjestelyllä ei ennakoida olevan vaikutuksia yhtiöiden henkilökuntaan tai sopimussuhteisiin.

Toteutettavan järjestelyn myötä Soprano Oyj:n toiminimi muutetaan Wetteri Oyj:ksi ja yhtiön toimiala muuttuu vastaamaan uutta päätoimialaa.

Vaikutus Soprano Oyj:n toimintaan ja omaan pääomaan
Soprano Oyj:n hallitus arvioi, että suunniteltu yritysjärjestely tuo merkittävää arvoa yhtiön osakkeenomistajille laajenevien liiketoimintamahdollisuuksien myötä. Yritysjärjestelyn toteuttamiseksi järjestettävä suunnattu osakeanti vahvistaa merkittävästi yhtiön omaa pääomaa, minkä lisäksi yhtiön hallitus arvioi toteutettavalla yritysjärjestelyllä olevan merkittävä parannus yhtiön tämän vuoden tulokseen. Tarkennettu ennuste tämän vuoden tuloksesta annetaan syys-lokakuussa 2022. Yhtiö julkaisee päivitetyn strategian yritysjärjestelyn toteuduttua. Wetteri-konsernin hankinnan myötä yhtiön pääliiketoiminta on jatkossa autokauppa.

Soprano Oyj:n hallituksen puheenjohtaja Satu Mehtälä: ”Wetteri-osakevaihto lisää Sopranon osakkeiden likviditeettiä ja antaa osakkeenomistajillemme mahdollisuuden päästä mukaan autokaupan suureen murrokseen, jossa ala keskittyy ja suuret toimijat valtaavat markkinat. Vahvalla Wetteri-konsernilla on vuosien näytöt alaansa nopeammasta kasvusta ja hyvästä kannattavuudesta. Tämä järjestely vahvistaa molempien osapuolten kasvumahdollisuuksia ja tuottaa merkittävää arvoa osakkeenomistajille."

Soprano Oyj:n toimitusjohtaja Pauliina Lautanen-Nissi: ”Olen varma, että uuden yrityskokonaisuuden mittavat resurssit avaavat kasvumahdollisuuksia myös yhtiön koulutusliiketoiminnalle. Lisäksi näen, että meillä on paljon annettavaa muutoksessa olevan autoalan osaamisen kehittämiskumppanina. Meillä on vuosikymmenten kokemus eri toimialojen henkilöstön luottokouluttajana.” 

Tietoa Wetteri-konsernista
Wetteri Yhtiöiden tavoitteena on olla Suomen suurin ja kannattavin täyden palvelun autotalo.

Vuonna 1960 perustettu Wetteri kuuluu neljän suurimman suomalaisen yksityisen autoliikkeen joukkoon. Konserniin kuuluu henkilöautojen myynnistä, huollosta ja varaosaliiketoiminnasta vastaava Wetteri Oy, käytettyjen henkilöautojen myyntiin keskittynyt Autotalo Mobila Oy sekä raskaan kaluston puolella toimiva Wetteri Power Oy. Konsernin pääkonttori sijaitsee Oulussa ja muut toimipisteet ovat Espoossa, Kajaanissa, Kemissä, Kempeleessä, Kokkolassa, Kuusamossa, Lahdessa, Lempäälässä, Rovaniemellä ja Ylivieskassa.

Wetteri Oy:n myynti- ja huoltoedustuksiin kuuluvat Volvo-, Ford-, BMW-, Honda-, Mazda-, Hyundai-, Renault-, Dacia-, Škoda-, Polestar-, Mercedes-Benz- ja Opel-henkilöautot sekä Ford-, Renault-, Dacia-, Mercedes-Benz- ja Opel-tavara-autot. Wetteri Oy:n huoltopalveluihin kuuluvat lisäksi Subaru-, Jaguar- sekä Land Rover-, Range Rover-, Alfa Romeo-, Chrysler-, Jeep-, Fiat- sekä Smart Service -huoltopalvelut.

Wetteri Power Oy vastaa raskaan kaluston Volvo ja Renault kuorma-autojen myynnistä, kuorma- ja linja-autojen huolto- ja varaosapalvelusta sekä Bobcat- ja Doosan-maansiirtokoneiden huolto- ja varaosapalveluista.

Autotalo Mobila Oy on valtakunnallinen, käytettyjen henkilöautojen myynti- ja ostotoimintaan erikoistunut autoliikeketju. Ketjun toimipisteet sijaitsevat Espoossa, Keminmaassa, Lahdessa, Lempäälässä, Oulussa ja Rovaniemellä.

Wetteri Yhtiöt vuonna 2022
• Pääkonttori Oulussa
• 25 toimipistettä
• Henkilöstöä 610
• Liikevaihtoennuste 340 miljoonaa euroa
• Tämän hetken tilauskanta on noin 150 prosenttia korkeampi viime vuoden vastaavaan ajankohtaan verrattuna
• Yhteensä noin 10 000 myytyä ajoneuvoa vuodessa
• ISO 9001 -sertifioitu laatujärjestelmä
• ISO 14001 -sertifioitu ympäristönhallintajärjestelmä

Wetteri-konsernin toimitusjohtaja Aarne Simula: ”Autoala on historiansa suurimmassa murroksessa liiketoimintamallien ja jakelutiekanavien uudistumisen, autoilun sähköistymisen, kasvavien ympäristövaatimusten sekä tekniikan kehittymisen myötä. Kasvavat investointivaateet erityisesti latausinfrassa ja showroomien määrän väheneminen 10–20 % lähivuosina jatkavat Suomen autoalan keskittymistä. Toteutettava listautumisjärjestely vahvistaa Wetteri Yhtiöiden kykyä toimia uusissa jakelutiemalleissa laajentumalla ja kasvamalla yritysostoin yhdeksi Suomen kannattavimmista ja suurimmista autotaloista. Yritysostojen lisäksi odotamme kasvua myös nopeasti kehittyvästä Autotalo Mobilasta toimipisteiden lisäämisen kautta.

Wetteri-konserni on uniikki listautuja, jolla on laaja-alaista osaamista sekä hyvä kassavirta henkilöautokaupasta raskaaseen kalustoon vakaalla jälkimarkkinakysynnällä. Autoilun sähköistyminen on kasvattanut erityisesti ladattavien ja täyssähköautojen kysyntää räjähdysmäisesti, ja tilauskantamme on 150 prosenttia korkeammalla tasolla viime vuoden samaan ajankohtaan verrattuna. Myös kuorma-autojen tilauskanta on korkeammalla tasolla kuin koskaan aikaisemmin. Henkilöautojen ennätyksellinen tilauskanta tekee meistä omavaraisia vaihtoautojen saatavuuden osalta nyt ja tulevaisuudessa. Kasvattaessamme Autotalo Mobilaa ja Wetteri Oy:n vaihtoautotoimintaa, emme ole pelkän ostotoiminnan varassa. Tämä on vaihtoautotoimintamme kulmakivi lähitulevaisuuden uusien autojen toimitushaasteissa.”

Wetteri-konsernin hallituksen puheenjohtaja Markku Kankaala: ”Nyt julkaistu yritysjärjestely on paras ja nopein tapa Wetteri-konsernin listautumiselle Nasdaq Helsinki Oy:n päälistalle. Olemme yhdessä Aarne Simulan kanssa asettaneet kunnianhimoisen kasvutavoitteen tuleville vuosille, ja pörssiyhtiö antaa tälle kasvulle hyvän alustan. Wetteri on tunnettu brändi ja uskon sen kiinnostavan myös suurta yleisöä.”

Liitteet
Wetteri yhtiöt tulos ja tase 2021 ja 2020
Wetterin yritysesittely

Lisätietoja:

Soprano Oyj,
Yritysjärjestelystä lisätietoja hallituksen puheenjohtaja Satu Mehtälä, puh. 050 539 8590, satu.mehtala@boardman.fi  
Koulutusliiketoiminnasta lisätietoja toimitusjohtaja Pauliina Lautanen-Nissi, puh. 050 351 6277, pauliina.lautanen-nissi@soprano.fi

Wetteri-konserni ja Themis Holding Oy,
Autoliiketoiminnasta lisätietoja toimitusjohtaja Aarne Simula, puh. 0400 689 613, aarne.simula@wetteri.fi

Soprano Group – Elinikäistä oppimista ammattilaisille
Soprano Group on kasvuhakuinen kehitysyhtiö, joka keskittyy ammattilaisten elinikäiseen oppimiseen. Oppiminen tapahtuu yhä monipuolisemmin, digitaaliset etäkurssit ja itseopiskeltavat verkkokurssit ovat vakiinnuttaneet paikkaansa perinteisen läsnäkoulutuksen rinnalle. Soprano Group tarjoaa asiakkaiden hyödyksi parhaat koulutussisällöt, menetelmät ja teknologiat.
Parhaan asiakaskokemuksen takaavat kokeneet tekijät Informator Tieturi Groupissa, Management Institute of Finland MIFissä ja MIF Academyssä. Palvelemme kuudessa kaupungissa Suomessa ja Ruotsissa, verkoston kautta kymmenissä maissa sekä virtuaalisesti ympäri maailman. Konsernin liikevaihto vuonna 2021 oli noin 11 miljoonaa euroa, ja se työllistää noin 80 henkeä. Sopranon osake on listattu Nasdaq Helsingissä. Lisätietoja: www.soprano.fi, www.mif.fi, www.tieturi.fi, www.informator.se

Wetteri Yhtiöt – Autokauppaa vuodesta 1960
Wetteri Yhtiöt kuuluu neljän suurimman suomalaisen yksityisen autoliikkeen joukkoon. Konserniin kuuluu henkilöautojen myynnistä, huollosta ja varaosaliiketoiminnasta vastaava Wetteri Oy, käytettyjen henkilöautojen myyntiin keskittynyt Autotalo Mobila Oy sekä raskaan kaluston puolella toimiva Wetteri Power Oy. Konsernin pääkonttori sijaitsee Oulussa, konsernin muut toimipisteet ovat Espoossa, Kajaanissa, Kemissä, Kempeleessä, Kokkolassa, Kuusamossa, Lahdessa, Lempäälässä, Rovaniemellä ja Ylivieskassa. Konsernin liikevaihto vuonna 2021 oli noin 332 miljoonaa euroa, ja se työllistää noin 600 henkilöä.
Lisätietoja: www.wetteri.fi

Wetteri yhtiöt tulos ja tase 2021 ja 2020: