Wetteri Oyj:n hallituksen lausunto Simula Invest Oy:n osakkeista tehtävästä pakollisesta julkisesta ostotarjouksesta

Wetteri Oyj   Pörssitiedote  6.2.2023 klo 17.00

Ei julkistettavaksi tai levitettäväksi, kokonaan tai osittain, suoraan tai välillisesti, Australiaan, Kanadaan, Hongkongiin, Japaniin, Singaporeen, Etelä-Afrikkaan, Uuteen-Seelantiin, tai Yhdysvaltoihin tai mihinkään muuhun valtioon, jossa levittäminen tai julkistaminen olisi lainvastaista.

Simula Invest Oy (“Tarjouksentekijä”) ja Wetteri Oyj (“Yhtiö”) ovat tiedottaneet 26.1.2023 päivätyillä tiedotteella, että Simula Invest Oy tekee pakollisen ostotarjouksen kaikista Wetteri Oyj:n liikkeeseen laskemista ja ulkona olevista osakkeista ja osakkeisiin oikeuttavista arvopapereista, jotka eivät ole Yhtiön tai Tarjouksentekijän hallussa (”Ostotarjous”).

Wetteri Oyj:n hallitus on 6.2.2023 päättänyt antaa alla olevan ja oheisesta liitteestä ilmenevän lausunnon Ostotarjouksesta arvopaperimarkkinalain (746/2012, muutoksineen) edellyttämällä tavalla.

Wetteri Oyj:n hallituksen lausunto Simula Invest Oy:n pakollisesta julkisesta ostotarjouksesta

Wetteri Oyj (”Wetteri” tai ”Yhtiö”) julkisti 26.1.2023 pörssitiedotteen koskien Simula Invest Oy:n (”Simula Invest” tai ”Tarjouksentekijä”) päätöstä tehdä pakollinen julkinen ostotarjous kaikista Yhtiön liikkeeseen laskemista ja ulkona olevista osakkeista tai osakkeisiin oikeuttavista arvopapereista, jotka eivät ole Yhtiön tai Tarjouksentekijän hallussa (”Ostotarjous”). Tämä on Wetterin hallituksen Ostotarjouksesta antama lausunto arvopaperimarkkinalain (746/2012, muutoksineen, ”AML”) 11 luvun 13 §:n mukaisesti.

Tämä lausunto on laadittu vain suomen kielellä.

Wetteri on Ostotarjoukseen liittyen sitoutunut noudattamaan AML 11 luvun 28 §:ssä tarkoitettua suositusta (Ostotarjouskoodi).

AML 11 luvun 13 §:n perusteella kohdeyhtiön hallituksen on julkistettava lausuntonsa yhtiötä koskevasta ostotarjouksesta. Lausunnossa hallituksen tulee esittää perusteltu arvio tarjouksesta kohdeyhtiön ja tarjouksen kohteena olevien arvopapereiden haltijoiden kannalta sekä ostotarjouksen tekijän tarjousasiakirjassa esittämistä strategisista suunnitelmista ja niiden todennäköisistä vaikutuksista kohdeyhtiön toimintaan ja työllisyyteen kohdeyhtiössä.

1.  Hallituksen suositus

Wetterin hallitus suosittelee osakkeenomistajalle hylkäämään Ostotarjouksen.

Wetterin hallitus katsoo, että huomioon ottaen yhtiön strategiset tavoitteet (sisältäen kasvusuunnitelman), yhtiön julkaisemat taloudelliset ohjeistukset kuluvalle ja ensi vuodelle sekä keskipitkän aikavälin taloudelliset tavoitteet huomioiden Ostotarjous ja sen osakkeista tarjotun tarjousvastikkeen määrä on alhainen.

2. Taustaa ostotarjoukselle

Tarjouksentekijä merkitsi 9.12.2022 toteutetussa suunnatussa osakevaihtosopimukseen (”Osakevaihtosopimus”) perustuvassa osakeannissa 44 674 578 Wetterin uutta osaketta. Tarjouksentekijä maksoi osakeannissa merkitsemänsä Osakkeet apporttina luovuttamalla Wetterille 44 674 578 Themis Holding Oy:n osaketta. Osakevaihtosopimukseen perustuvassa suunnatussa osakeannissa myös muut Themis Holding Oy:n osakkeenomistajat merkitsivät heille suunnattuja uusia osakkeita ja vastaavasti maksoivat merkintähinnan apporttina Themis Holding Oy:n osakkeilla siten, että Wetteri järjestelyn toteuduttua omistaa Themis Holding Oy:n, joka edelleen omistaa Wetteri-konsernin, koko osakekannan (Osakevaihtosopimukseen perustuva järjestely jatkossa ”Osakevaihto”). Tarjouksentekijän omistusosuus (mukaan lukien Tarjouksentekijän lähipiiri) Wetterissä nousi Osakevaihdon täytäntöönpanossa noin 33 prosenttiin kaikista Wetterin tuottamista osakkeista ja niiden äänimäärästä, ja Tarjouksentekijälle syntyi AML 11 luvun 19 §:n mukainen velvollisuus tehdä pakollinen julkinen ostotarjous kaikista muista Wetterin osakkeista ja osakkeisiin oikeuttavista arvopapereista.

Finanssivalvonta on 22.9.2022 antanut kannanoton, jonka mukaan pakollinen ostotarjousvelvollisuus on syntynyt 2.6.2022 Osakevaihtosopimuksen allekirjoituksella, sillä Osakevaihtosopimuksen osapuolet ovat toimineet AML 11 luvun 5 §:n määrittelemällä tavalla yksissä tuumin tarkoituksenaan käyttää tai hankkia merkittävää vaikutusvaltaa Wetterissä (entisessä Soprano Oyj:ssä). Yksissä tuumin toimivien Osakevaihtosopimuksen osapuolten yhteenlaskettu ääniosuus silloisessa Soprano Oyj:ssä ylitti 30 prosentin tarjousvelvollisuusrajan osakevaihtosopimuksen allekirjoitushetkellä. AML 11 luvun 20 §:n 3 momentin mukaan kysymyksen siitä, kuka AML 11 luvun 20 §:n 1 momentissa tarkoitetuista henkilöistä on tarjousvelvollinen, ratkaisee epäselvässä tapauksessa Finanssivalvonta.

Finanssivalvonnan tulkinnan mukaan tarjousvelvollinen on lähtökohtaisesti se, jolla on suurin intressi määräävän vallan käyttämiseen kohdeyhtiössä. Aarne Simula tai Simula Invest Oy ei Osakevaihtosopimuksen allekirjoitushetkellä omistanut Soprano Oyj:n osakkeita suoraan eikä välillisesti. Finanssivalvonta on kuitenkin katsonut, että suurin intressi määräävän vallan käyttämiseen Soprano Oyj:ssä on Aarne Simulalla, koska hänen määräysvaltayhtiönsä Simula Invest Oy:n osuus Osakevaihdon täytäntöönpanon jälkeen Soprano Oyj:ssä eli nykyisessä Wetterissä kasvaisi järjestelyn toteuttamisen seurauksena noin 33 prosenttiin ja hänestä tulisi tällöin Wetterin suurin osakkeenomistaja.

AML 11 luvun 26 §:n 1 momentin mukaan Finanssivalvonta voi erityisestä syystä hakemuksesta myöntää luvan poiketa tarjousvelvollisuudesta ja muista AML 11 luvussa säädetyistä velvollisuuksista. Simula Invest Oy jätti Finanssivalvonnalle poikkeuslupahakemuksen, jolla se haki poikkeusta 2.6.2022 allekirjoitetun osakevaihtosopimuksen myötä syntyneen Soprano Oyj:n osakkeita koskevan pakollisen ostotarjouksen määräaikoihin. Lisäksi Simula Invest Oy haki poikkeuslupaa AML 11 luvun 19 §:n mukaisesta pakollisesta ostotarjousvelvollisuudesta, joka sille erikseen syntyisi, kun Osakevaihdon seurauksena Simula Invest Oy:n ääniosuudet Wetterissä nousisivat yli 30 %:n rajan.

Finanssivalvonta on 14.11.2022 päivätyn päätöksen mukaisesti myöntänyt Simula Invest Oy:lle ja Simula Invest Oy:ssä määräysvaltaa käyttävälle Aarne Simulalle (”Hakijat”) poikkeusluvan Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 22 §:n 2 momentin mukaisista määräajoista liittyen 2.6.2022 allekirjoitetun Osakevaihtosopimuksen myötä syntyneeseen tarjousvelvollisuuteen.

Lisäksi Finanssivalvonta myönsi Hakijoille pysyvän poikkeusluvan AML 11 luvun 19 §:n mukaisesta tarjousvelvollisuudesta, joka Hakijoille syntyisi erikseen Osakevaihdon toteutumisen seurauksena. Pysyvä poikkeuslupa koskee 30 prosentin tarjousvelvollisuusrajan ylitystä.

Tarjouksentekijä toteuttaa nyt julkisella ostotarjouksella sille 2.6.2022 syntyneen tarjousvelvollisuuden.

3. Ostotarjous lyhyesti
 

Seuraava tiivistelmä Ostotarjouksen ehdoista perustuu Tarjouksentekijän tiedotteissa annettuihin tietoihin sekä Tarjousasiakirjaan, johon Ostotarjouksen yksityiskohtaiset ehdot ja ohjeet Ostotarjouksen hyväksymisestä sisältyvät.

Ostotarjous tehdään Tarjouksentekijän Tarjousasiakirjan ehtojen mukaisesti. Tarjottava vastike on 0,82 euroa käteisenä jokaisesta Wetterin osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty (”Käteisvastike”). Tarjousasiakirjan ehtojen mukaan Tarjousvastike vastaa korkeinta Tarjouksentekijän tai Tarjouksentekijään tarjousvelvollisuuden syntyhetkellä 2.6.2022 AML 11 luvun 5 §:n mukaisessa suhteessa olevan Wetterin osakkeista maksamaa hintaa tarjousvelvollisuuden syntymistä edeltävänä kuuden kuukauden ajanjaksona. Käteisvastike on 0,38 euroa suurempi kuin Osakkeen päätöskurssi 0,440 euroa Nasdaq Helsingissä 1.6.2022 eli viimeisenä kaupankäyntipäivänä ennen tarjousvelvollisuuden syntymistä.

Wetteri on laskenut liikkeeseen yhteensä 134 600 870 osaketta, mistä määrästä noin 93 prosenttia on sellaista osapuolten hallussa, jotka ovat ennakkoon sitoutuneet olemaan hyväksymättä Ostotarjousta ja siten jatkavansa Wetterin osakkeenomistajana. Lisäksi Wetterin 19.12.2022 julkistaman E. Hartikaisen autoliiketoiminnan kaupan rahoittamiseen liittyvän vaihtovelkakirjalainan vaihto-oikeuksien haltija sekä suunnatun osakeannin merkitsijät ovat antaneet vastaavan sitoumuksen olla hyväksymättä Ostotarjousta kaupan täytäntöönpanon myötä saamiensa vaihto-oikeuksien tai uusien osakkeiden osalta.

Ostotarjouksen hyväksymisaika alkaa 8.2.2023 klo 9:30 ja päättyy 19.4.2023 klo 16:00, mikäli tarjousaikaa ei Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti jatketa.

4. Hallituksen lausunnon taustat
 

Ennen Ostotarjouksen arvioimista kukin Yhtiön hallituksen jäsen on itsenäisesti arvioinut ja ilmoittanut hallitukselle, onko hän osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen, ”OYL”) tarkoittamalla tavalla esteellinen käsittelemään asiaa tai onko hänellä Tarjouksentekijään ja/tai Ostotarjouksen toteutumiseen liittyviä sidonnaisuuksia, jotka voisivat olla olennaisia tai muutoin merkityksellisiä ko. hallituksen jäsenen arvioidessa mahdollisuuksiaan osallistua Ostotarjouksen käsittelyyn sivuvaikutteista vapaana, huomioiden myös OYL:n mukaisen lojaliteettivelvollisuuden täyttämiseen liittyvät seikat ja Ostotarjouskoodissa mainitut edellytykset käsitellä asiaa sivuvaikutteista vapaana.

Hallituksen jäsen Aarne Simula on Simula Invest Oy:n hallituksen ainoa jäsen ja toimitusjohtaja, ja käyttää ainoana Simula Invest Oy:ssä määräysvaltaa. Simula on ennen Ostotarjouksen käsittelyä ja arvioimista Yhtiön hallituksessa ilmoittanut edellä selostetut seikat huomioon ottaen, että hän ei voi osallistua Ostotarjouksen käsittelyyn eikä siihen liittyvistä asioista päättämiseen Yhtiön hallituksessa sivuvaikutteista vapaana. Yhtiön muut hallituksen jäsenet ovat yksimielisesti arvioineet asian samalla tavoin.

Hallituksen jäsenistä Satu Mehtälä, Markku Kankaala ja Martti Haapala omistavat Yhtiön osakkeita ja ovat kukin antaneet sitoumuksen olla myymättä osakkeitaan ostotarjouksessa. Kukin hallituksen jäsen on itsenäisesti arvioinut omat mahdollisuutensa sivuvaikutteista vapaana osallistua tämän lausunnon valmisteluun ja päätöksentekoon osakkeenomistajakollektiivin etua edistäen. Kukin heistä on todennut, että heidän osakeomistuksensa Yhtiössä, tai heidän antamansa sitoumukset eivät vaikuta heidän mahdollisuuksiinsa toimia hallituksen jäsenenä huolellisuusvelvoitteiden mukaisesti osakkeenomistajakollektiivia kohtaan.

Wetterin hallituksen jäsenten ja heidän lähipiirinsä osakkeenomistus Wetterissä on esitetty Yhtiön internetsivuilla.

Koska muut Yhtiön hallituksen jäsenet kuin Aarne Simula ovat voineet osallistua Ostotarjouksen käsittelyyn ja siihen liittyvistä seikoista, mukaan lukien tästä lausunnosta päättämiseen Yhtiön hallituksessa ja hallitus on näin ollut myös päätösvaltainen, Yhtiön hallitus ei ole perustanut erillistä komiteaa tai muuta valmistelevaa toimielintä käsittelemään Ostotarjousta tai siihen liittyviä seikkoja. Kukin päätöksentekoon osallistunut Wetterin hallituksen jäsen on itse arvioinut Ostotarjousta ja sen vaikutuksia soveltuvan lain ja Ostotarjouskoodin mukaisesti.

Lausuntoaan valmistellessa Wetterin hallitus on käyttänyt tietoja, jotka Tarjouksentekijä on esittänyt Tarjousasiakirjassa, eikä Wetterin hallitus ole itsenäisesti tarkistanut näitä tietoja tai niiden paikansapitävyyttä.

Lausuntoaan valmistellessa, Wetterin hallitus on huolellisesti arvioinut Ostotarjousta ja Wetterin saatavilla olevia potentiaalisia vaihtoehtoja.

5. Tarjouksentekijän antamat tiedot

Wetterin hallitus on arvioinut Tarjouksentekijän strategisia suunnitelmia Yhtiön ja Tarjouksentekijän Ostotarjousta koskevassa 26.1.2023 julkaistussa tiedotteessa ja Tarjousasiakirjan luonnoksessa esitettyjen lausuntojen perusteella.

Tarjousasiakirjan mukaan, Ostotarjouksella täytetään AML 11 luvun 19 §:n mukainen pakollinen ostotarjousvelvollisuus Finanssivalvonnan poikkeuslupien ehtojen mukaisesti.

Ostotarjouksella ei odoteta olevan merkittävää välitöntä vaikutusta Wetterin liiketoimintoihin tai varoihin. Tarjouksentekijä uskoo, että suurimman omistajan sitoutumisella Wetterin omistajuuteen on positiivinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan.

Ostotarjouksella ei odoteta olevan välittömiä vaikutuksia Yhtiön johtoon, henkilöstöön tai toimipaikkoihin. Tarjouksentekijä ei ole tehnyt mitään Ostotarjouksen toteutumiseen perustuvia sopimuksia Yhtiön johdon tai henkilöstön kanssa.

Tarjouksentekijällä ei ole Yhtiön julkaisemista strategisista suunnitelmista poikkeavia suunnitelmia. Ostotarjouksella ei odoteta olevan merkittävää välitöntä vaikutusta Yhtiön strategiaan.

Ostotarjous toteutetaan soveltuvan lainsäädännön ja viranomaismääräysten vuoksi ja mukaisesti. Tarjouksentekijä ei suunnittele hankkivansa enemmistöä Yhtiön osakkeista sikäli kuin Ostotarjouksesta ei sitä seuraa. Mikäli Ostotarjous johtaa osakeyhtiölain tai muiden soveltuvien määräysten mukaisiin lunastus- tai tarjousvelvoitteisiin, Tarjouksentekijä toteuttaa velvoitteet voimassa olevan lainsäädännön mukaisesti. Koska Wetterin kaikista osakkeista ja äänistä omistavista osakkeenomistajista noin 93 prosenttia ovat ennakkoon sitoutuneet olemaan hyväksymättä Ostotarjousta, ja Wetterin 19.12.2022 julkistaman E. Hartikaisen autoliiketoiminnan kaupan rahoittamiseen liittyvän vaihtovelkakirjalainan vaihto-oikeuksien haltija sekä suunnatun osakeannin merkitsijät ovat antaneet vastaavan sitoumuksen, Tarjouksentekijä ei odota Ostotarjouksesta seuraavan osakeyhtiölain mukaista lunastusoikeutta tai -velvollisuutta. Tarjouksentekijän tarkoituksena on, että kaupankäynti Osakkeilla jatkuu entiseen tapaan Nasdaq Helsingissä Ostotarjouksen toteuttamisesta huolimatta.

6. Hallituksen arvio

Hallitus arvioi, että tiedot Tarjouksentekijän Yhtiötä koskevista strategisista suunnitelmista on annettu yleisellä tasolla.

Tarjouksentekijän lausuntojen perusteella Hallitus uskoo, että Tarjouksentekijän Ostotarjouksen mukaisilla strategisilla suunnitelmilla ei ole välittömiä merkittäviä vaikutuksia Yhtiön liiketoimintaan, varoihin tai sen toimipaikkojen sijaintiin. Hallitus toteaa edelleen, että Tarjouksentekijä ei odota Ostotarjouksen toteuttamisella olevan merkittäviä välittömiä vaikutuksia Wetterin johdon tai työntekijöiden asemaan.

Tämän lausunnon antamishetkellä Hallitus ei ole saanut Yhtiön työntekijöiltä virallisia lausuntoja näiden näkemyksestä Ostotarjouksen vaikutuksista Yhtiön työllisyyteen.

Wetterin Osakkeista tai osakkeisiin oikeuttavista arvopapereista ei ole tehty kolmannen osapuolen toimesta julkista ostotarjousta tarjousvelvollisuuden syntymistä edeltäneiden kahdentoista kuukauden aikana.

7. Muut asiat
 

Tämä Wetterin hallituksen lausunto ei ole luonteeltaan sijoitus- tai veroneuvontaa. Hallituksen ei voida edellyttää erityisesti arvioivan yleistä kurssikehitystä tai sijoittamiseen liittyviä riskejä. Osakkeenomistajien tulee päättää Ostotarjouksen hyväksymisestä tai hylkäämisestä itsenäisesti, ja osakkeenomistajien tulisi ottaa huomioon kaikki heidän käytettävissään olevat asiaankuuluvat tiedot, mukaan lukien Tarjousasiakirjassa ja tässä lausunnossa esitetyt tiedot ja muut osakkeen arvoon vaikuttavat seikat.

Wetteri Oyj

Hallitus

Lisätietoja:

Markku Kankaala, hallituksen puheenjohtaja, Wetteri Oyj

Puh. 040 068 5719, markku@kankaala.fi

Wetteri Oyj – yrittäjäohjattu autoalan kasvuyhtiö
Wetteri Oyj on yrittäjäohjattu autoalan kasvuyhtiö. Henkilö-, hyöty- ja raskaan liikenteen ajoneuvojen vähittäiskaupan lisäksi yhtiö tuottaa huolto- ja vauriokorjaamopalveluita henkilöautoista raskaaseen kalustoon. Yhtiöllä on kotimaassa 25 toimipistettä, pääkonttori sijaitsee Oulussa. Yhtiön liikevaihto vuonna 2021 oli noin 332 miljoonaa euroa. Yhtiö työllistää noin 600 henkilöä, joista yli 70 % työskentelee huolto- ja vauriokorjaamopalveluissa. Wetteri on autoalan digitalisaation edistäjä ja tärkeä toimija yhteisellä matkalla kohti päästötöntä autoilua. Lisätietoja: www.sijoittajat.wetteri.fi