Wulff-Yhtiöt Oyj:n yhtiökokous siirtyy pidettäväksi 23.4.2020 ja osinkoa ei ehdoteta jaettavaksi

PÖRSSITIEDOTE  31.3.2020 klo 9.00

Wulff-Yhtiöt Oyj:n hallitus on päättänyt siirtää yhtiökokouksen ajankohtaa. Yhtiö peruuttaa 2.4.2020 koolle kutsutun yhtiökokouksen. Yhtiö kutsuu osakkeenomistajat varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina 23. huhtikuuta 2020 kello 12.00 alkaen Wulff-talossa Kilonkartanontie 3, Espoo. Koronaviruksen leviämisen aiheuttaman lisääntyneen epävarmuuden takia hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että osinkoa ei jaeta tilikaudelta 2019. Aiemmin hallitus ehdotti 0,11 euron osakekohtaisen osingon maksamista. Alla on esitetty päivitetty varsinaisen yhtiökokouksen asialista.

A) KOKOUKSESSA KÄSITELLÄÄN SEURAAVAT ASIAT:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2019 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen;
    toimitusjohtajan katsauksen esittäminen

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman tuloksen käsittely ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 2019 ei jaeta osinkoa.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Toimielinten palkitsemispolitiikan käsittely

Hallituksen hyväksymän yhtiön toimielinten palkitsemispolitiikan esittäminen ja käsittely. Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous vahvistaa palkitsemispolitiikan. Palkitsemispolitiikka on saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.wulff.fi ja tämän yhtiökokouskutsun liitteenä.

11. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Hallitus esittää, että hallituksen jäsenille maksettaisiin palkkiona 1 250 euroa kuukaudessa.

12. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Osakkeenomistajat, joilla on noin 60 % yhtiön osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, ovat ilmoittaneet ehdottavansa yhtiökokoukselle, että hallitukseen valitaan neljä jäsentä.

13. Hallituksen jäsenten valitseminen

Osakkeenomistajat, joiden yhteinen osuus yhtiön kaikkien osakkeiden äänimäärästä on noin 60 %, ovat ehdottaneet, että yhtiön hallitukseen valitaan Kari Juutilainen, Jussi Vienola, Kristina Vienola sekä uutena jäsenenä Lauri Sipponen. KTM Lauri Sipponen on tehnyt pitkän uran Lidl Suomen toimitusjohtajana. Tällä hetkellä hän toimii muun muassa Cap-Group Oy:n hallituksen puheenjohtajana.

14. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Yhtiöjärjestyksen 8 §:n mukaan Wulff-Yhtiöt Oyj:llä on oltava 1-2 tilintarkastajaa ja tilintarkastajat valitaan tehtäväänsä toistaiseksi. Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilintarkastajalle maksetaan palkkio kohtuullisen laskun mukaan.

15. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa, että tilintarkastajaksi valittaisiin tilintarkastusyhteisö BDO Oy, joka on ilmoittanut päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Juha Selänteen.

16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 300 000 oman osakkeen hankkimisesta. Valtuutus on voimassa 30.4.2021 saakka. Valtuutus käsittää osakkeiden hankkimisen julkisessa kaupankäynnissä NASDAQ Helsinki Oy:ssä sen sääntöjen mukaisesti tai osakkeenomistajille tehtävän ostotarjouksen kautta. Hankittavista osakkeista maksettavan vastikkeen tulee perustua markkinahintaan. Omien osakkeiden hankinnan toteuttamisessa voidaan tehdä pääomamarkkinoilla tavanomaisia johdannais-, osakelainaus- tai muita sopimuksia lain ja määräysten puitteissa.

Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen) laissa määrätyin edellytyksin. Yhtiön omat osakkeet hankitaan käytettäväksi yrityshankintojen tai muiden yhtiön liiketoimintaan kuuluvien järjestelyiden toteuttamiseksi, yhtiön rahoitusrakenteen parantamiseksi, osana yhtiön kannustinjärjestelmän toteuttamista tai muutoin edelleen luovutettavaksi tai mitätöitäväksi. Hallituksella on oikeus päättää muista omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä seikoista.

17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään uusien osakkeiden antamisesta, yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta ja/tai osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen erityisten oikeuksien antamisesta seuraavasti:

Hallitus ehdottaa, että valtuutuksen nojalla hallitus voi yhdellä tai useammalla päätöksellä antaa osakkeita korkeintaan

1 300 000 kappaletta. Osakeanti sekä erityisten oikeuksien nojalla annettavat osakkeet sisältyvät edellä määriteltyyn enimmäismäärään. Ehdotettu enimmäismäärä on noin  20 % yhtiön kaikista osakkeista tällä hetkellä. Osakeanti voi olla maksullinen tai maksuton ja voidaan tehdä myös yhtiölle itselleen lain säätämissä rajoissa.

Hallitus ehdottaa, että valtuutus on voimassa 30.4.2021 saakka. Valtuutus oikeuttaa poikkeamaan osakkeenomistajien etuoikeudesta merkitä uusia osakkeita (suunnattu osakeanti) laissa määrätyin edellytyksin. Valtuutusta voidaan käyttää yrityshankintojen tai muiden yhtiön liiketoimintaan kuuluvien järjestelyiden toteuttamiseksi, investointien rahoittamiseksi, yhtiön rahoitusrakenteen parantamiseksi, osana yhtiön kannustinjärjestelmän toteuttamista tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin.

Hallitus ehdottaa, että valtuutus käsittää oikeuden päättää siitä, miten merkintähinta merkitään yhtiön taseeseen. Merkintähinta voidaan maksaa paitsi rahalla myös kokonaan tai osittain muulla omaisuudella (apporttiomaisuus) tai käyttämällä merkitsijällä olevaa saatavaa merkintähinnan kuittaamiseen. Hallituksella on oikeus päättää muista osakeantiin liittyvistä seikoista.

18. Kokouksen päättäminen

B) YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Wulff-Yhtiöt Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa www.wulff.fi. Wulff-Yhtiöt Oyj:n vuosikertomus, joka sisältää tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen, on saatavilla edellä mainituilla internet-sivuilla viimeistään tiistaina 31.3.2020. Hallituksen ehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internet-sivuilla viimeistään torstaina 7.5.2020.

C) OHJEITA YHTIÖKOKOUKSEEN OSALLISTUVILLE

1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on torstaina 9.4.2020 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään maanantaina 20.4.2020. Alun perin 2.4.2020 pidettäväksi suunniteltuun varsinaiseen yhtiökokoukseen tehty ilmoittautuminen riittää ilmoittautumiseksi 23.4.2020 pidettävään varsinaiseen yhtiökokoukseen.

Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

                          - sähköpostitse osoitteeseen: sijoittajat@wulff.fi

                          - puhelimitse numeroon p. 0300 870 414

                          - kirjeitse osoitteeseen: Wulff-Yhtiöt Oyj, Yhtiökokous, Kilonkartanontie 3, 02610 Espoo.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi.

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

2. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan myös asiamiehen välityksellä.

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvo-osuustileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä edellä mainittuun osoitteeseen ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

3. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon torstaina 9.4.2020. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään maanantaina 20.4.2020 klo 10 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä. Lisätietoa asioista on saatavilla myös yhtiön internet-sivuilla osoitteessa www.wulff.fi.

MUUT TIEDOT

Wulff-Yhtiöt Oyj:llä on kokouskutsun päivänä yhteensä 6 907 628 osaketta, jotka tuottavat yhtä monta ääntä.

Espoossa 31.3.2020

WULFF-YHTIÖT OYJ

HALLITUS

Lisätietoja:

Toimitusjohtaja Elina Pienimäki

p. 040 647 1444

sähköposti: elina.pienimaki@wulff.fi

JAKELU

NASDAQ OMX Helsinki Oy

Keskeiset tiedotusvälineet

www.wulff.fi

Parempi maailma – työpaikka kerrallaan. Wulffin tavoitteena on täydellinen työpäivä! Mahdollistamme paremmat työympäristöt ja teemme työpaikan – sinne, missä se ikinä tänä päivänä onkin. Viihtyisämpi, terveempi, turvallisempi, miellyttävämpi, tehokkaampi, toiminnallisempi, monipuolisempi? Miten sinä haluat parantaa työpäivää ja -ympäristöä? Wulffilta löydät ratkaisun. Meiltä löydät mm. työpaikkatuotteita, kahviotarvikkeita, kiinteistö- ja siivoushuollon tuotteita, toimisto- ja it-tarvikkeita, ergonomiaa, ensiapua, ilmanpuhdistusta sekä innovatiivisia tuotteita työmaille. Asiakkaat voivat hankkia meiltä myös kansainvälisiä messupalveluja. Suomen lisäksi Wulff-konserni toimii Ruotsissa, Norjassa ja Tanskassa. Tutustu palveluihimme ja tuotteisiimme osoitteessa wulff.fi.

Palkitsemispolitiikka

Johdanto

Wulff-Yhtiöt Oyj:n (”yhtiö”) palkitsemispolitiikassa esitetään periaatteet yhtiön toimielinten, eli hallituksen, toimitusjohtajan ja mahdollisen toimitusjohtajan sijaisen (jäljempänä toimitusjohtaja), palkitsemiselle ja siihen liittyvät päätöksentekoprosessit.

Yhtiön palkitsemispolitiikan tavoitteena on edistää yhtiön kulloisenkin voimassa olevan strategian ja pitkän aikavälin liiketoiminnan kannattavuuden toteutumista. Toimitusjohtajan palkitsemisen tulee olla linjassa yhtiön muun henkilöstön palkitsemisen kanssa tehtävän vaatimukset ja vastuu huomioon ottaen. Palkitsemispolitiikan mukainen palkitseminen koostuu peruspalkasta ja työsuhde-etuuksista ja mahdollisuudesta sopia lyhyen ja pitkän aikavälin kannustinjärjestelmästä. Hallituksen palkitsemisesta päättää yhtiökokous.

Yhtiön hallitus hyväksyy palkitsemispolitiikan esitettäväksi yhtiökokoukselle. Yhtiökokous päättää kannattaako se esitettyä palkitsemispolitiikkaa. Tämä palkitsemispolitiikka on voimassa vuoden 2024 varsinaiseen yhtiökokoukseen, ellei tätä aiemmin laadita ja hyväksytä uutta korvaavaa palkitsemispolitiikkaa.

Päätöksentekoprosessin kuvaus

Hallitus käsittelee kaikki sille kuuluvat asiat. Valiokuntien tai hallintoneuvoston perustamista ei ole pidetty tarpeellisena yhtiön pienen koon vuoksi ja toiminnan tehokkuuden takaamiseksi.

Palkitsemispolitiikan valmisteluvaiheessa politiikasta voidaan keskustella suurimpien osakkeenomistajien kanssa. Toimielinten palkitsemispolitiikka arvioidaan, käsitellään ja hyväksytään hallituksen kokouksessa vuosittain tai tarpeen mukaan useammin. Hallitus myös valvoo palkitsemispolitiikan toteutumista.

Osakkeenomistajat päättävät yhtiökokouksessa kannattavatko he esitettyä palkitsemispolitiikkaa. Osakkeenomistajat eivät voi ennen kokousta eivätkä kokouksen aikana tehdä palkitsemispolitiikkaan muutosehdotuksia. Hallitus arvioi palkitsemispolitiikan muutostarpeet yhtiökokouksen päätösten ja yhtiökokouksessa esitettyjen kannanottojen perusteella. Mikäli yhtiökokous ei hyväksy hallituksen esittämää palkitsemispolitiikkaa, tarkistettu palkitsemispolitiikka esitetään viimeistään seuraavassa varsinaisessa yhtiökokouksessa.

Henkilön palkitsemisesta päättää tämän nimennyt toimielin. Varsinainen yhtiökokous päättää hallituksen palkitsemisesta hallituksen ehdotuksesta vuosittain ja hallitus päättää toimitusjohtajan palkitsemisesta. Toimitusjohtajalla ei ole läsnäolo-oikeutta hallituksen kokouksessa hallituksen käsitellessä toimitusjohtajan palkitsemista. Hallitus arvioi toimitusjohtajan palkitsemista vuosittain tai toimitusjohtajasopimuksessa sovituin väliajoin sekä tekee tarvittaessa päätökset palkitsemisen muuttamiseksi.

Osakeyhtiölain mukaan yhtiökokous tai sen valtuuttamana yhtiön hallitus päättää osakkeiden, optioiden tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta. Silloin kun osakkeita, optioita tai muita osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia annetaan osana palkitsemista, tämä tapahtuu palkitsemispolitiikan puitteissa. Yhtiön hallitus ehdottaa vuosittain yhtiökokoukselle antaa hallitukselle valtuutus omien osakkeiden hankintaan osana palkitsemispolitiikkaa enintään 300 000 kappaletta vuosittain seuraavaan yhtiökokoukseen mennessä ja että hallitus voi käyttää hankittuja omia osakkeita yhtiön toimitusjohtajan tai muun henkilöstön kannustinjärjestelmän toteuttamista varten.  

Toteutunutta palkitsemista koskeva palkitsemisraportti esitetään yhtiökokoukselle vuosittain.

Yhtiö voi tehdä palkitsemispolitiikkaan muita kuin olennaisia muutoksia esittämättä niitä varsinaiselle yhtiökokoukselle. Palkitsemispolitiikkaa muutettaessa hallitus selostaa merkittävät muutokset ja yhtiökokous päättää hallituksen esittämästä muuttuneesta palkitsemispolitiikasta.

Hallituksen palkitsemisen kuvaus

Hallituksen palkitsemisesta päättää varsinainen yhtiökokous hallituksen ehdotuksesta.

Toimitusjohtajan palkitsemisen kuvaus

Wulff-Yhtiöt Oyj:n hallitus päättää emoyhtiön toimitusjohtajan palkitsemisesta ja muista sopimusehdoista yhtiökokoukselle esitetyn palkitsemispolitiikan puitteissa.

Palkitsemisessa käytettävät palkitsemisen osat sekä näiden suhteelliset osuudet

Toimitusjohtajan palkitseminen koostuu kiinteästä kuukausittaisesta rahapalkasta, luontoiseduista ja lakisääteisesti karttuvasta työeläkkeestä. Toimitusjohtajalle kuuluu oikeus lomarahaan ja mahdollisesti määritettävään lyhyen ja/tai pitkän aikavälin tulospalkkaukseen, joka voidaan maksaa rahakorvauksena tai osakkeina, optioina, muina osakeperusteisina oikeuksina tai arvopapereina.

Mahdollisen muuttuvan palkitsemisen määräytymisperusteet

Toimitusjohtajalle voidaan määritellä ja maksaa muuttuva tulospalkkio. Mahdollisen erikseen sovittavan lyhyen ja/tai pitkän aikavälin muuttuvan palkitsemisen määräytymisperusteet perustuvat esimerkiksi yhtiön taloudelliseen ja tulokselliseen kehittymiseen yhtiön strategian mukaisesti. Taloudellista ja tuloksellista kehittymistä voidaan arvioida esimerkiksi koko konsernin liiketuloksen tai vertailukelpoisen liiketuloksen perusteella, yhtiön vastuullisuuteen ja ei-taloudellisiin tunnuslukuihin, sisäisten ja ulkoisten sääntöjen noudattamiseen tai arvioon palkittavan henkilökohtaisesta suoriutumisesta. Muuttuvan palkitsemisen sitouttamisjakso lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmässä on enintään yksi vuosi. Lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmän mukainen palkkio voi vaihdella 0-50 % välillä kiinteästä palkasta.

Pitkän aikavälin sitouttamis- ja kannustinjärjestelmän ansaintajakso on yli vuosi. Pitkän aikavälin kannustinjärjestelmän mukainen palkkio voi vaihdella 0-100 % välillä kiinteästä palkasta.

Mikäli palkitsemisessa käytetään yhtiön osakkeita, osakkeiden omistamiselle voidaan asettaa velvoitteita, rajoituksia tai suosituksia esimerkiksi järjestelmän ehdoissa markkinakäytännön puitteissa. Mikäli palkitsemisjärjestelmä on osakesidonnainen, ansaintajakson tulee olla vähintään kaksi vuotta. Hallitus päättää toimitusjohtajan osake- tai osakeperusteisen palkitsemisjärjestelmän ehdoista yhtiökokouksen antamien valtuutuksien puitteissa. Mahdollinen palkkio määräytyy asetettujen strategisten tavoitteiden saavuttamisen perusteella.

Toimisuhteeseen sovellettavat muut keskeiset ehdot

Toimisuhteeseen sovelletaan toimitusjohtajasopimuksen yhteydessä määriteltyjä irtisanomisaikoja. Mikäli yhtiö irtisanoo sopimuksen yksipuolisesti, on toimitusjohtaja oikeutettu kolmen kuukauden kiinteää kuukausipalkkaa vastaavaan irtisanomiskorvaukseen.

Toimitusjohtajaa kannustetaan hankkimaan yhtiön osakkeita.

Eläkejärjestelyt ovat markkinakäytännön mukaisia ja voivat muuttua vuosittain.

Palkitsemisen lykkäämistä ja mahdollista takaisinperintää koskevat ehdot

Yhtiön palkitsemispolitiikassa ei sovelleta lykkääviä ehtoja taikka ehtoja, joiden perusteella voidaan vaatia suoritettuja etuuksia takaisin muutoin kuin mahdollisesti erikseen sovittavan lyhyen ja/tai pitkän aikavälin muuttuvan palkitsemisen osalta.

Väliaikaista poikkeamista koskevat edellytykset

Toimielinten palkitsemisessa voidaan poiketa palkitsemispolitiikasta poikkeustilanteissa väliaikaisesti perustellusta syystä yhtiön pitkän aikavälin etujen varmistamiseksi osakeyhtiölain edellyttämän päätöksentekoprosessin mukaisesti.

Yhtiön pitkän aikavälin etua arvioitaessa voidaan ottaa huomioon muun muassa yhtiön pitkän aikavälin taloudellinen menestys ja kannattavuus, kilpailukyky ja omistaja-arvon kehitys.

Poikkeuksellinen tilanne voi syntyä toimitusjohtajan vaihdoksen, yritysjärjestelyiden, muuttuneen vero- tai muun lainsäädännön takia, kun voimassa oleva toimielinten palkitsemispolitiikka ei ole tarkoituksenmukainen muuttuneissa olosuhteissa.

Mikäli poikkeuksellisen tilanteen arvioidaan jatkuvan muutoin kuin väliaikaisesti, yhtiö valmistelee uuden palkitsemispolitiikan seuraavan mahdollisen varsinaisen yhtiökokouksen käsiteltäväksi.