Sisäpiiritieto: YIT aloittaa kirjallisen menettelyn hankkiakseen suostumuksia 2026 erääntyvän senioriehtoisen vakuudettoman vihreän kiinteäkorkoisen joukkovelkakirjalainan ehtomuutoksia koskien
YIT Oyj Sisäpiiritieto 3.6.2024 klo 15.27
EI JULKAISTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA, SINGAPORESSA, ETELÄ-AFRIKASSA, YHDYSVALLOISSA TAI MUUSSA SELLAISESSA VALTIOSSA, JOSSA JULKAISEMINEN TAI LEVITTÄMINEN OLISI LAINVASTAISTA TAI EDELLYTTÄISI REKISTERÖINTI- TAI MUITA TOIMENPITEITÄ, EIKÄ HENKILÖLLE, JOKA ASUU TAI OLESKELEE EDELLÄ TARKOITETULLA ALUEELLA.
Sisäpiiritieto: YIT aloittaa kirjallisen menettelyn hankkiakseen suostumuksia 2026 erääntyvän senioriehtoisen vakuudettoman vihreän kiinteäkorkoisen joukkovelkakirjalainan ehtomuutoksia koskien
YIT Oyj (“YIT”) julkistaa kirjallisen menettelyn koskien sen 2026 erääntyvää 100.000.000 euron seniorehtoista vakuudetonta vihreää kiinteäkorkoista joukkovelkakirjaa (ISIN: FI4000496302) (“Joukkovelkakirja”) hankkiakseen suostumuksia Joukkovelkakirjan ehtojen muuttamiseksi (“Ehdotus”), joita 3.6.2024 tiedotettu suunniteltu uuden odotetusti 100 miljoonan euron vihreän euromääräisen vaihtuvakorkoisen senioriehtoisen vakuudellisen joukkovelkakirjalainan, joka erääntyy vuonna 2027 ("Uusi Joukkovelkakirja"), voi edellyttää liittyen, muun muassa, Joukkovelkakirjan ja Uuden Joukkovelkakirjan haltijoiden liittymiseen yhteiseen vakuuspooliin, joka tällä hetkellä on vakuutena myös YIT:n olemassa oleville 300 miljoonan euron valmiusluottolimiitille ja 140 miljoonan euron lainalle.
Ehdollisena Ehdotuksen hyväksymiselle, tiettyjen kirjallista menettelyä koskevassa ilmoituksessa kuvattujen ennakkoehtojen, mukaan lukien Uuden Joukkovelkakirjan onnistunut hinnoittelu, täyttymiselle, ja sille, että YIT ja Intertrust Finland Oy (”Joukkovelkakirjan Haltijoiden Edustaja”) ovat tehneet kaikki tarvittavat toimenpiteet Joukkovelkakirjan ehtojen muuttamiseksi Ehdotuksen mukaisesti (”Voimaantulopäivä”) ennen 1.7.2024 (”Back Stop Päivämäärä”), YIT tarjoaa korvauksena Joukkovelkakirjan haltijoille 0,30 prosentin palkkion (“Palkkio”) kunkin Joukkovelkakirjan haltijan hallussa olevan Joukkovelkakirjan nimellispääomasta. Lisäksi ehdollisena sille, että Ehdotus hyväksytään ja Voimaantulopäivä on ennen Back Stop Päivämäärää, niille Joukkovelkakirjan haltijoille, jotka ovat 10.6.2024 klo 15:00 (Suomen aikaa) mennessä (”Lisäpalkkion Takaraja”) lähettäneet Joukkovelkakirjan Haltijoiden Edustajalle pätevät äänestysohjeet (riippumatta siitä, onko Joukkovelkakirjan haltija äänestänyt Ehdotuksen hyväksymisen puolesta tai sitä vastaan), maksetaan Palkkion lisäksi erillinen 0,20 prosentin lisäkorvaus kaikkien Joukkovelkakirjan haltijan äänestyksessä edustamien Joukkovelkakirjojen nimellispääomasta (Early Bird Consent Fee) (”Lisäpalkkio”). Palkkio ja Lisäpalkkio maksetaan kymmenentenä arkipäivänä Voimaantulopäivästä lukien.
YIT on käynyt ennakollisia keskusteluja tiettyjen suurten institutionaalisten Joukkovelkakirjan haltijoiden kanssa, jotka tämän tiedotteen julkaisuhetkellä edustavat noin 49 prosenttia Joukkovelkakirjan oikaistusta nimellisarvosta (Adjusted Nominal Amount), ja kyseiset Joukkovelkakirjan haltijat ovat ilmaisseet tukevansa Ehdotusta.
Joukkovelkakirjan ehtojen mukaan kirjallisen menettelyn päätösvaltaisuuden edellytyksenä on, että Ehdotusta koskevaan kirjalliseen menettelyyn osallistuvalla Joukkovelkakirjan haltijalla tai osallistuvilla Joukkovelkakirjan haltijoilla on hallussaan vähintään 20 prosenttia Joukkovelkakirjan oikaistusta nimellisarvosta. Ehdotus tullaan hyväksymään, jos enemmän kuin 50 prosenttia Joukkovelkakirjan oikaistusta nimellisarvosta, jolla Joukkovelkakirjan haltijat äänestävät kirjallisessa menettelyssä, äänestää Ehdotuksen puolesta. Mikäli edellä mainittu kirjallisen menettelyn päätösvaltaisuusvaatimus ei täyty eikä YIT ole peruuttanut Ehdotusta, Joukkovelkakirjan Haltijoiden Edustaja käynnistää toisen kirjallisen menettelyn. Edellä mainittu päätösvaltaisuusvaatimus ei sovellu toisessa kirjallisessa menettelyssä.
Oikeus osallistua kirjalliseen menettelyyn on sellaisilla tahoilla, jotka ovat rekisteröitynä Joukkovelkakirjan haltijoiksi 31.5.2024 (”Täsmäytyspäivä”). Äänestyslomakkeet tulee lähettää Joukkovelkakirjan Haltijoiden Edustajalle postitse, kuriirilähetyksenä tai sähköpostitse siten, että äänestyslomake on perillä viimeistään klo 15:00 (Suomen aikaa) 24.6.2024 (“Viimeinen Vastausaika”). Joukkovelkakirjan haltijoita kehotetaan lukemaan huolellisesti ilmoitus kirjallisesta menettelystä saadakseen tarkemmat yksityiskohdat ja tiedot Ehdotuksesta ja kirjalliseen menettelyyn osallistumiseen liittyvistä menettelytavoista. Ilmoitus kirjallisesta menettelystä on tämän pörssitiedotteen liitteenä ja on pyynnöstä saatavilla solisitaatioagenteilta, joiden yhteystiedot löytyvät alta.
Asia, josta päätetään kirjallisessa menettelyssä, sitoo kaikkia Joukkovelkakirjan haltijoita. Ehdotetut muutokset tulevat voimaan ja Joukkovelkakirjaan sovelletaan uusia Joukkovelkakirjan ehtoja Voimaantulopäivästä alkaen. Mikäli Ehdotusta ei hyväksytä kirjallisessa menettelyssä tai Voimaantulopäivä ei ole ennen Back Stop Päivämäärää, Joukkovelkakirjan ehdot säilyvät muuttumattomina.
Kirjallisen menettelyn tulokset julkistetaan mahdollisimman pian kirjallisen menettelyn päättymisen jälkeen.
Danske Bank A/S, Nordea Bank Abp ja OP Yrityspankki Oyj toimivat solisitaatioagentteina kirjallisessa menettelyssä.
YIT Oyj
Lisätietoja:
Ehdotukseen liittyvissä kysymyksissä pyydämme olemaan yhteydessä YIT, markus.pietikainen@yit.fi tai +358 40 525 3024 tai solisitaatioagentteihin: (i) Danske Bank A/S, liabilitymanagement@danskebank.dk tai +45 33 64 88 51, (ii) Nordea Bank Abp, NordeaLiabilityManagement@nordea.com tai +45 6136 0379, tai (iii) for OP Yrityspankki Oyj, liabilitymanagement@op.fi tai +358 50 599 1281.
Kirjalliseen menettelyyn liittyvissä hallinnollisissa kysymyksissä, pyydämme olemaan yhteydessä Joukkovelkakirjan Haltijoiden Edustajaan, finland@intertrustgroup.com, kopio sanna.linnaaro@cscglobal.com ja simo.akerberg@cscglobal.com tai +358 50 369 5137 ja +358 50 414 5969.
Liite: Englanninkielinen ilmoitus kirjallisesta menettelystä koskien 2026 erääntyvää joukkovelkakirjaa
Jakelu: Nasdaq Helsinki, keskeiset tiedotusvälineet, www.yitgroup.com
YIT on johtava rakennusyhtiö ja hankekehittäjä. Yli 110 vuoden kokemukseemme pohjaten kehitämme ja rakennamme kestäviä elinympäristöjä: toimivia koteja asumiseen, julkisia ja kaupallisia rakennuksia tulevaisuuden tarpeisiin ja infrastruktuuria vihreän siirtymän edistämiseksi. Yhtiön palveluksessa on noin 4 300 ammattilaista kahdeksassa maassa ja vuonna 2023 liikevaihtomme oli 2,2 miljardia euroa. YIT Oyj:n osakkeet on listattu Nasdaq Helsingissä.
Lue lisää: www.yitgroup.com ja seuraa meitä Linkedin I X I Instagram I Facebook
Tärkeää tietoa
Suostumusten hakumenettelyn yhteydessä tätä tiedotetta tulee lukea yhdessä suostumusten hakumenettelyä koskevan kirjallisesta menettelystä tehdyn ilmoituksen kanssa. Mikäli joukkovelkakirjan haltija on epävarma tämän pörssitiedotteen tai kirjallisesta menettelystä tehdyn ilmoituksen sisältämistä tiedoista taikka toimenpiteistä, joihin sen tulisi ryhtyä, joukkovelkakirjan haltijaa kehotetaan (myös veroseuraamuksiin liittyvien kysymysten osalta) hankkimaan taloudellista tai oikeudellista neuvontaa suoraan omalta arvopaperinvälittäjältään, pankkineuvojaltaan, asianajajaltaan, kirjanpitäjältään tai muulta riippumattomalta taloudelliselta, verotukselliselta tai oikeudelliselta neuvonantajaltaan.
Tämä tiedote tai kirjallisesta menettelystä tehty ilmoitus eivät ole pyyntö osallistua suostumusten hakumenettelyyn missään sellaisessa valtiossa, tai kenellekään sellaiselle henkilölle taikka keneltäkään sellaiselta henkilöltä, jonka osalta tällaisen pyynnön esittäminen tai osallistuminen olisi lainvastaista soveltuvan arvopaperimarkkinalainsäädännön nojalla.
Useissa valtioissa, erityisesti Australiassa, Kanadassa, Etelä-Afrikassa, Singaporessa, Japanissa ja Yhdysvalloissa, tämän tiedotteen tai kirjallisesta menettelystä tehdyn ilmoituksen levittämiseen saatetaan soveltaa lakisääteisiä rajoituksia (kuten asiaankuuluvien tarjousasiakirjojen rekisteröintiä, listalleottoa ja kvalifikaatiota koskevia määräyksiä ja muita määräyksiä). Tämän tiedotteen tai kirjallisesta menettelystä tehdyn ilmoituksen haltuunsa saavien henkilöiden odotetaan hankkivan asianmukaiset tiedot näistä rajoituksista ja noudattavan niitä. Erityisesti mitään tässä tiedotteessa mainittuja arvopapereita, mukaan lukien joukkovelkakirjaa tai kirjallisesta menettelystä tehtyä ilmoitusta, ei ole rekisteröity eikä rekisteröidä Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain, muutoksineen, (”Yhdysvaltain Arvopaperilaki”) tai minkään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperilakien mukaisesti, eikä tällaisia tai muita arvopapereita saa tarjota tai myydä (eikä suostumuksen hakumenettelyä suoriteta) Yhdysvalloissa muutoin kuin Yhdysvaltain Arvopaperilain mukaisesti rekisteröintivaatimuksista säädetyn poikkeuksen nojalla.
Suostumusten hakumenettely suoritetaan ainoastaan Yhdysvaltojen ulkopuolella. Tämä tiedote tai kirjallisesta menettelystä tehty ilmoitus eivät ole tarjous myydä eivätkä kehotus tarjoutua ostamaan arvopapereita, eivätkä ne muodosta tarjousta, kehotusta tai myyntiä Yhdysvalloissa tai missään muussa valtiossa, jossa tällainen tarjous, kehotus tai myynti olisi lainvastainen. Tätä tiedotetta tai kirjallisesta menettelystä tehtyä ilmoitusta ei saa julkaista tai muutoin välittää, levittää tai lähettää suoraan tai välillisesti, kokonaan tai osittain Yhdysvaltoihin tai Yhdysvalloissa tai mihinkään muuhun valtioon tai missään muussa valtiossa, jossa tämän materiaalin levittäminen olisi minkä tahansa sovellettavan lain tai sääntelyn vastaista tai edellyttäisi rekisteröintejä tai lupia. Tämän rajoituksen noudattamatta jättäminen voi johtaa Yhdysvaltain Arvopaperilain tai muun sovellettavan arvopaperilain rikkomiseen.