Sisäpiiritieto: YIT on toteuttanut merkittävän rahoitusjärjestelyn, joka sisältää omaa pääomaa ja parannuksia lainaehtoihin parantaen yhtiön likviditeettiä yli 100 miljoonalla eurolla
YIT Oyj Sisäpiiritieto 12.3.2024 klo 9.15
Sisäpiiritieto: YIT on toteuttanut merkittävän rahoitusjärjestelyn, joka sisältää omaa pääomaa ja parannuksia lainaehtoihin parantaen yhtiön likviditeettiä yli 100 miljoonalla eurolla
EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, SUORAAN TAI EPÄSUORASTI, YHDYSVALLOISSA, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONG KONGISSA, ETELÄ-AFRIKASSA, SINGAPORESSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI JAPANISSA TAI MISSÄÄN MUUSSA MAASSA, JOSSA JULKISTAMINEN TAI LEVITTÄMINEN OLISI LAINVASTAISTA TAI EDELLYTTÄISI REKISTERÖINTIÄ TAI MUITA TOIMENPITEITÄ.
Rahoitusjärjestely koostuu: 33,5 miljoonan euron markkinahintaisesta suunnatusta osakeannista, 36 miljoonan euron suuruisesta maaliskuussa 2029 erääntyvästä vaihtovelkakirjastalainasta, jonka vuotuinen kuponkikorko on 8 % ja vaihtohinta 2,25 euroa osakkeelta, sekä 300 miljoonan euron valmiusluottolimiittisopimuksen ja 140 miljoonan euron lainasopimuksen voimassaoloaikojen pidentämisestä ja muista positiivisista keskeisten lainaehtojen muutoksista mukaan lukien lainanlyhennysten lykkääminen. Lainaehtojen muutokset yhdessä lisäävät käytettävissä olevan likviditeetin määrää yli 30 miljoonalla eurolla.
YIT Oyj on toteuttanut merkittävän rahoitusjärjestelyn, sisältäen uutta pääomaa ja parannuksia nykyisiin lainaehtoihin, johtaen kokonaisuudessaan yhtiön likviditeetin paranemiseen yli 100 miljoonalla eurolla.
Yhteensä 69,5 miljoonan euron suuruinen oman pääoman järjestely koostuu:
- yhtiön 20 960 000 uuden osakkeen (33,5 miljoonan euron) suunnatusta osakeannista pääasiassa yhtiön osakkeita jo omistaville institutionaalisille ja ammattimaisille sijoittajille, ja
- 36 miljoonan euron suuruisen maaliskuussa 2029 erääntyvän senioriehtoisen vakuudettoman vaihtovelkakirjalainan liikkeeseenlaskusta eräille suurimmista suomalaisista institutionaalisista sijoittajista 8 %:n vuotuisella kuponkikorolla ja 2,25 euron osakekohtaisella alkuperäisellä vaihtohinnalla.
Yhtiö ja sen keskeisimmät velkarahoittajat ovat lisäksi sitoutuneet tekemään muutoksia yhtiön nykyisiin 300 miljoonan euron valmiusluottolimiittisopimukseen ja 140 miljoonan euron lainasopimukseen mukaan lukien niiden voimassaoloaikojen pidentäminen tammikuuhun 2026 sisältäen ennalta sovitun ehdollisen jatko-option yhtiölle voimassaoloaikojen pidentämiseen edelleen tammikuuhun 2027 sekä tiettyjä muita positiivisia keskeisien lainaehtojen muutoksia mukaan lukien lainanlyhennysten lykkääminen. Muutokset lainaehtoihin yhdessä lisäävät yhtiön käytettävissä olevan likviditeetin määrää yli 30 miljoonalla eurolla.
Toimitusjohtaja Heikki Vuorenmaa kommentoi:
”Tänään julkaistut uutiset vahvistavat asemaamme Suomen suurimpana ja vahvimpana toimijana huomioiden merkittävä asemamme myös Baltiassa ja itäisen Keski-Euroopan maissa, sekä varmistavat kykymme reagoida erityisesti Suomen asuntomarkkinan tuleviin muutoksiin. Yhtiön yli 800 miljoonan euron tonttikanta sekä osaava henkilöstö tulevat tukemaan yhtiön vahvaa suoriutumista myös tulevina vuosina.
Kokonaisuutena vuosi on alkanut positiivisissa merkeissä, ja asuntomyynti on jatkunut vahvana itäisessä Keski-Euroopassa sekä piristynyt selkeästi myös Baltiassa, mikä ennakoi vahvan suorituksen jatkumista tälle vuodelle näillä markkinoilla. Kuluvana vuonna asunnoistamme yli 70 % valmistuu kansainvälisissä toimintamaissamme, joten hyvä markkinatilanne on konsernin tulokselle keskeinen. Suomen asuntomarkkinassa on nähtävissä positiivista kehitystä sekä varausten, käynnissä olevien neuvotteluiden että toteutuneiden kauppojen osalta vaikkakin kokonaismarkkina on jatkunut heikkona. Markkina on ottanut viiden vuoden 2 %:n korkokattokampanjan vastaan erinomaisesti, ja kuluttajat ovat ymmärtäneet sen merkittävän mahdollisen vaikutuksen asumisen kuukausikustannusten kohtuullistamisessa nykyisessä korkoympäristössä.
Näiden uutisten tukemana jatkammekin päättäväisesti työtä 20.6.2023 julkistetun muutosohjelman tavoitteiden ja mahdollisten pääomanvapautustoimien saavuttamiseksi.”
Yhtiö odottaa saavansa liikkeeseenlaskuista yhteensä noin 69,5 miljoonan euron bruttovarat, joista noin 33,5 miljoonaa euroa osakeannista ja noin 36 miljoonaa euroa velkakirjojen liikkeeseenlaskusta. Järjestely vahvistaa yhtiön tasetta ja parantaa yhtiön likviditeettiä mahdollistaen sen, että YIT säilyttää johtavan asemansa Suomen ja itäisen Keski-Euroopan rakennusmarkkinoilla. Pääoman niukkuuden leimaamissa markkinaolosuhteissa järjestely tarjoaa yhtiölle perustan ryhtyä toimiin ja hyödyntää valikoituja kasvumahdollisuuksia.
”Olen erittäin tyytyväinen tähän yhteensä yli 500 miljoonan euron rahoitusratkaisuun. Haluan vilpittömästi kiittää kaikkia asianosaisia sidosryhmiä heidän yhtiötä kohtaan osoittamastaan luottamuksesta. Transaktio tuo jatkuvaa, pitkäaikaista tukea operatiiviselle liiketoiminnallemme ja strategiamme toteuttamiselle, ja rahoituksemme on nyt järjestetty vuosiksi eteenpäin. Tämä kokonaisuus helpottaa meitä palaamaan velkapääomamarkkinoille, kun markkinatilanne sen mahdollistaa”, toteaa Tuomas Mäkipeska, YIT:n talousjohtaja.
Yhtiö jatkaa myös 20.6.2023 julkistamaansa ja 9.2.2024 julkistetussa tilinpäätöstiedotteessa päivittämäänsä strategista tarkasteluaan koskien tiettyjä omaisuuseriä ja toimintoja sekä valikoituja sijoituksia. Yhtiön ydinliiketoimintaan kuulumattomien omaisuuserien myynnit ja pääomanvapautustoimenpiteet ovat tähän mennessä johtaneet onnistuneesti yli 100 miljoonan euron kassavirtaan. Kuten aiemmin on tiedotettu, yhtiö suunnittelee käyttävänsä omaisuuserien myynneistä ja pääomanvapautustoimenpiteistä saatuja tuottoja keväällä 2024 erääntyvän 100 miljoonan euron joukkovelkakirjalainan lunastamiseen.
Tietoja suunnatusta osakeannista
Yhtiön hallitus päätti tänään 12.3.2024 kokouksessaan laskea liikkeeseen 20 960 000 uutta osaketta 16.3.2023 pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen myöntämän valtuutuksen perusteella ja osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen. Suunnatun osakeannin sijoittajiin kuuluu pitkäjänteisiä institutionaalisia ja ammattimaisia sijoittajia, jotka pääosin olivat jo entuudestaan yhtiön osakkeenomistajia, kuten Tercero Invest AB, Security Trading Oy, Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma, Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen, Keskinäinen Työeläkevakuutusyhtiö Elo, Ahlstrom Invest B.V. ja Conficap Oy.
Yhtiön hallitus on hyväksynyt osakeannin ehdot ja annin ehtojen mukaisesti tehdyt osakemerkinnät. Osakeannin ehdot ovat tämän pörssitiedotteen liitteenä.
Merkintähinta oli 1,60 euroa osakkeelta heijastaen viiden viime päivän kaupankäyntimäärillä painotettua keskihintaa pyöristettynä yhden eurosentin tarkkuudella. Yhtiön osakkeen päätöskurssi 11.3.2024 oli 1,59 euroa. Merkintähinta merkitään kokonaisuudessaan yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.
Yhtiöllä on merkintäetuoikeudesta poikkeamiseen painava taloudellinen syy, koska osakeanti vahvistaa yhtiön tasetta, parantaa yhtiön likviditeettiasemaa, mahdollistaa yhtiölle suotuisten lainaehtojen solmimisen sekä tarjoaa oman pääoman ehtoista rahoitusta ehdoilla sekä aikataululla, jotka eivät yhtiön hallituksen arvion mukaan olisi muuten yhtiön saatavilla.
Osakeannissa merkityt osakkeet edustavat noin 9,9 prosenttia kaikista yhtiön osakkeista välittömästi ennen osakeantia ja noin 9,0 prosenttia kaikista yhtiön osakkeista osakeannin jälkeen. Kun osakeannissa merkityt osakkeet on rekisteröity Suomen kaupparekisteriin, yhtiön kaikkien rekisteröityjen osakkeiden kokonaismäärä on 232 059 853.
Uusien osakkeiden odotetaan olevan rekisteröity kaupparekisteriin arviolta 12.3.2024 ja valmiina toimitettavaksi sijoittajille maksua vastaan Euroclear Finland Oy:n kautta arviolta 14.3.2024. Kaupankäynnin uusilla osakkeilla odotetaan alkavan Nasdaq Helsinki Oy:ssä arviolta 14.3.2024. Uudet osakkeet ovat kaikilta osin samanarvoisia yhtiön olemassa olevien osakkeiden kanssa, kun ne on rekisteröity kaupparekisteriin.
Tietoa vaihtovelkakirjalainan liikkeeseenlaskusta
Yhtiön hallitus päätti tänään 12.3.2024 pitämässään kokouksessa laskea liikkeeseen yhteenlasketulta nimellisarvoltaan 36 miljoonan euron suuruisen maaliskuussa 2029 erääntyvän vakuudettoman vaihtovelkakirjalainan. Velkakirjojen vuotuinen kuponkikorko on 8 %, ja ne ovat vaihdettavissa enintään 16 000 000 yhtiön uuteen osakkeeseen, konversion ollen kuitenkin ehdollinen 14.3.2024 pidettävän yhtiön varsinaisen yhtiökokouksen hallitukselle antamalle valtuutukselle. Velkakirjalainan sijoittajiin kuuluvat Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma, Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen ja Keskinäinen Työeläkevakuutusyhtiö Elo.
Alkuperäinen vaihtohinta on asetettu 2,25 euroon osakkeelta, mikä vastaa noin 40,6 prosentin vaihtopreemiota suunnatun osakeannin merkintähintaan. Vaihtohintaan vaikuttavat (a) tiettyjen tavanomaisten ennalta määrättyjen yhtiötapahtumien yhteydessä tehtävät oikaisut, (b) käteisosinkoa tai luontaisosinkoa maksettaessa tehdyt oikaisut sekä (c) tavanomaiset laimentumisen estämiseen tarkoitetut oikaisut velkakirjalainan ehtojen mukaisesti.
Velkakirjat lasketaan liikkeeseen 100 prosentilla nimellisarvosta, ja jollei niitä ole aikaisemmin vaihdettu, lunastettu tai ostettu ja mitätöity, ne lunastetaan 100 prosentilla nimellisarvosta erääntymispäivänä 19.3.2029. Mikäli valtuutusta osakkeiden liikkeeseenlaskuun ei saataisi varsinaiselta yhtiökokoukselta, velkakirjan haltijat ovat oikeutettuja käteisselvitykseen kohde-etuutena olevien osakkeiden käyvästä arvosta. Velkakirjojen toimituksen odotetaan tapahtuvan noin 19.3.2024.
Osakkeet, joihin velkakirjat oikeuttavat, edustavat enimmäismäärältään noin 7,6 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista välittömästi ennen osakeantia ja velkakirjojen liikkeeseenlaskua ja noin 6,9 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista osakeannin ja velkakirjojen liikkeeseenlaskun jälkeen, jollei vaihtohinnan mahdollisista oikaisuista muuta johdu. Osakeannissa ja velkakirjojen liikkeeseenlaskussa annettavien osakkeiden yhteenlaskettu enimmäismäärä, olettaen, että enimmäismäärä osakkeita, joihin velkakirjat oikeuttavat, annetaan, edustaa noin 17,5 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista välittömästi ennen osakeantia ja velkakirjojen liikkeeseenlaskua ja noin 15,9 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista osakeannin ja velkakirjojen liikkeeseenlaskun jälkeen, jollei vaihtohinnan mahdollisista oikaisuista muuta johdu.
Nykyisten lainasopimusten muutokset
Yhtiö ja sen keskeiset velkarahoittajat ovat myös sitoutuneet tekemään muutoksia yhtiön nykyiseen 300 miljoonan euron valmiusluottolimiittisopimukseen ja 140 miljoonan euron lainasopimukseen. Muutokset sisältävät molempien lainasopimusten voimassaoloaikojen pidentämisen tammikuuhun 2026 ja ennalta sovitun ehdollisen jatko-option yhtiölle voimassaoloaikojen pidentämiseen edelleen tammikuuhun 2027. Muutokset sisältävät myös luvan yhtiölle kasvattaa vakuusjärjestelyn piiriin kuuluvan vakuudellisen velan määrää sekä positiivisia muutoksia yhtiön 21.11.2023 tiedottamiin nykyisiin taloudellisiin tunnuslukukovenantteihin ja niiden tarkasteluajankohtiin. Lainasopimukset tulevat sisältämään tiettyjä kovenantteja sekä yhtiön nettovelkojen ja käyttökatteen väliseen suhteeseen perustuvia varojen jakoa koskevia rajoituksia. Muutettu rahoituspaketti mahdollistaa operatiivisen ja taloudellisen joustavuuden strategian toteuttamisessa. Sopimukset ovat edelleen vakuudellisia ja vakuudet koostuvat tietyistä yhtiön omaisuuseristä.
Neuvonantajat
Nordea Bank Oyj ja Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) Helsingin sivukonttori toimivat liikkeeseenlaskujen pääjärjestäjinä ja Danske Bank A/S Suomen sivuliike ja Swedbank AB (publ) Suomen sivuliike järjestäjinä. Hannes Snellman Asianajotoimisto Oy toimii liikkeeseenlaskuissa yhtiön oikeudellisena neuvonantajana ja Roschier Asianajotoimisto Oy pääjärjestäjien oikeudellisena neuvonantajana.
Lisätietoja:
Heikki Vuorenmaa, Toimitusjohtaja, YIT Oyj, puh. 020 433 111, heikki.vuorenmaa@yit.fi
Tuomas Mäkipeska, Talousjohtaja, YIT Oyj, puh. 020 433 111, tuomas.makipeska@yit.fi
YIT Oyj
Hallitus
Jakelu: Nasdaq Helsinki, keskeiset tiedotusvälineet, www.yitgroup.com/fi
YIT on johtava rakennusyhtiö ja hankekehittäjä. Yli 110 vuoden kokemukseemme pohjaten kehitämme ja rakennamme kestäviä elinympäristöjä: toimivia koteja asumiseen, julkisia ja kaupallisia rakennuksia tulevaisuuden tarpeisiin ja infrastruktuuria vihreän siirtymän edistämiseksi. Yhtiön palveluksessa on noin 4 300 ammattilaista kahdeksassa maassa ja vuonna 2023 liikevaihtomme oli 2,2 miljardia euroa. YIT Oyj:n osakkeet on listattu Nasdaq Helsingissä.
Lue lisää: www.yitgroup.com/fi ja seuraa meitä Linkedin I X I Instagram I Facebook
LIITE 1: SUUNNATUN OSAKEANNIN EHDOT
Tulevaisuuteen suuntautuvat lausunnot
Tämä tiedote sisältää tulevaisuuteen suuntautuvia lausuntoja mukaan lukien, mutta ei ainoastaan, lausuntoja YIT Oyj:n strategiasta, liiketoimintasuunnitelmista ja fokuksesta. Termien kuten ”saattaa”, ”aikoo”, ”voisi”, ”tulee”, ”pitäisi”, ”odottaa”, ”suunnittelee”, ”uskoo”, ”arvioi”, ”ennustaa”, ”jatkaa” tai ”tavoittelee” ja näihin rinnastettavien termien avulla voidaan tunnistaa tulevaisuuteen suuntautuvia lausuntoja, vaikka kaikki tulevaisuuteen suuntautuvat lausunnot eivät sisälläkään tällaisia termejä. Kaikki tulevaisuuteen suuntautuvat lausunnot tässä tiedotteessa perustuvat johdon tämänhetkisiin odotuksiin ja uskomuksiin, joihin kohdistuu useita riskejä, epävarmuustekijöitä ja tärkeitä tekijöitä, joiden vuoksi todelliset tapahtumat tai tulokset voivat poiketa merkittävästi siitä mitä tässä tiedotteessa on esitetty tai mitä tämän tiedotteen tulevaisuuteen suuntautuvat lausunnot antavat ymmärtää, mukaan lukien, mutta ei ainoastaan, YIT Oyj:n liiketoimintaan, toimintaan, toimitusketjuun, strategiaan, tavoitteisiin ja ennakoituihin aikatauluihin sekä muiden yritysten kilpailuun liittyvät asiat. YIT Oyj kehottaa olemaan nojautumatta liiallisesti tulevaisuuteen suuntautuviin lausuntoihin, jotka kertovat vain sen päivän tilanteesta, jolloin ne on tehty. YIT Oyj ei ota velvollisuudekseen julkisesti päivittää tai korjata mitään lausuntoja, jotta ne vastaisivat muuttuneita odotuksia, tilanteita tai olosuhteita, joihin kyseiset lausunnot saattavat perustua, tai jotka voivat vaikuttaa todennäköisyyteen, että todelliset tulokset eroavat tulevaisuuteen suuntautuvissa lausunnoissa sanotuista. Kaikki tulevaisuuteen suuntautuvat lausunnot tässä tiedotteessa edustavat YIT Oyj:n näkemyksiä vain tämän tiedotteen päivämääränä, eikä niihin tule nojautua siten, että ne edustaisivat Yhtiön näkemyksiä minä tahansa myöhempänä päivämääränä.
Tärkeitä tietoja
Tähän tiedotteeseen sisältyvät tiedot eivät ole tarjous myydä tai kehotus tehdä tarjous ostaa tai merkitä, eikä tässä tiedotteessa tarkoitettuja arvopapereita tulla myymään missään valtiossa.
Tähän tiedotteeseen sisältyvää tietoa ei saa julkistaa, kopioida, jäljentää tai levittää suoraan tai epäsuorasti Yhdysvalloissa, Australiassa, Kanadassa, Hong Kongissa, Etelä-Afrikassa, Singaporessa, Uudessa-Seelannissa tai Japanissa tai missään muussa maassa, jossa tällainen julkistaminen tai levittäminen ei olisi soveltuvan sääntelyn mukaista tai edellyttäisi ylimääräistä rekisteröintiä tai muita toimenpiteitä kuin Suomen lain mukaan vaaditaan. Tämä asiakirja ei ole tarjous myydä arvopapereita Yhdysvalloissa, eikä arvopapereita voi tarjota tai myydä Yhdysvalloissa ilman rekisteröintiä tai rekisteröintipoikkeusta siten kuin Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilaissa (muutoksineen) ja sen nojalla annetuissa säännöksissä ja määräyksissä on todettu. Tarjousta tai sen osaa ei aiota rekisteröidä Yhdysvalloissa eikä arvopapereita aiota tarjota yleisölle Yhdysvalloissa.
Missä tahansa Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa tässä asiakirjassa esitetyt tiedot toimitetaan ja ne on suunnattu kyseisessä jäsenvaltiossa ainoastaan kokeneille sijoittajille siten kuin asetuksessa (EU) 2017/1129 määritellään (”asiaankuuluvat henkilöt”). Kenenkään, joka ei ole asiaankuuluva henkilö, ei tule toimia tämän asiakirjan perusteella tai luottaa sen sisältöön.
Nordea Bank Oyj, Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) Helsingin sivukonttori, Danske Bank A/S Suomen sivuliike ja Swedbank AB (publ) Suomen sivuliike toimivat osakeannissa ja velkakirjojen liikkeeseenlaskussa ainoastaan yhtiön eivätkä kenenkään muun lukuun. Nordea Bank Oyj, Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) Helsingin sivukonttori, Danske Bank A/S Suomen sivuliike ja Swedbank AB (publ) Suomen sivuliike eivät pidä ketään muuta tahoa asiakkaanaan osakeannin tai velkakirjojen liikkeeseenlaskun yhteydessä, eivätkä ole osakeannin tai velkakirjojen liikkeeseenlaskun yhteydessä vastuussa kenellekään muulle kuin yhtiölle eivätkä anna osakeantiin tai velkakirjojen liikkeeseenlaskun tai muihin tässä viitattuihin asioihin liittyviä neuvoja kenellekään muulle kuin yhtiölle.