YIT Oyj: Täydennys sulautumisesitteeseen
YIT OYJ Pörssitiedote 7.9.2017 klo 15.30
Tätä pörssitiedotetta ei saa julkaista tai levittää, kokonaan tai osittain, suoraan tai välillisesti, Kanadassa, Australiassa, Hongkongissa, Etelä-Afrikassa, Japanissa tai missään muussa sellaisessa maassa, jossa sen julkaiseminen tai levittäminen olisi soveltuvien lakien ja sääntöjen vastaista tai edellyttäisi lisädokumenttien laatimista tai rekisteröintiä tai muita toimenpiteitä Suomen lainsäädännön mukaisten vaatimusten lisäksi. Lisätietoja on esitetty alla kohdassa "Tärkeitä tietoja".
YIT Oyj ("YIT") on täydentänyt 24.8.2017 päivättyä YIT:n ja Lemminkäinen Oyj:n ("Lemminkäinen") ehdotettua sulautumista koskevaa sulautumisesitettä. Finanssivalvonta on 7.9.2017 hyväksynyt suomenkielisen sulautumisesitteen täydennyksen, joka liittyy korkeimman oikeuden ilmoitukseen, että se on myöntänyt rajoitetun valitusluvan Lemminkäiselle ja Vantaan kaupungille asfalttikartelliin liittyvissä vahingonkorvausoikeudenkäynneissä. Sulautumisesitteen täydennysasiakirja on tämän tiedotteen liitteenä.
Sulautumisesite ja sulautumisesitteestä laadittu englanninkielinen asiakirja sekä niiden täydennykset ovat saatavilla internetissä osoitteissa www.lemminkainen.fi/yhdistyminen ja www.yitgroup.com/fi/sijoittajat/yhdistyminen, ja lisäksi ne ovat saatavilla paperikopiona Lemminkäiseltä osoitteesta Salmisaarenaukio 2, 00180 Helsinki, YIT:ltä osoitteesta Panuntie 11, 00620 Helsinki sekä Nasdaq Helsingin vastaanotosta osoitteesta Fabianinkatu 14, 00100 Helsinki.
YIT Oyj
Lisätietoja:
Esa Neuvonen
Talousjohtaja
Puh. +358 40 500 1003
esa.neuvonen@yit.fi
Hanna Jaakkola
Sijoittajasuhdejohtaja
Puh. +358 5666 070
Hanna Malmivaara
Viestintäjohtaja
Puh. +358 40 561 6568
YIT Press Desk
Puh. +358 44 743 7536
Jakelu: Nasdaq Helsinki, keskeiset tiedotusvälineet, www.yitgroup.com/fi
YIT luo parempaa elinympäristöä kehittämällä ja rakentamalla asuntoja, toimitiloja, infrastruktuuria sekä kokonaisia alueita. Visionamme on tuoda enemmän elämää kestäviin kaupunkeihin. Haluamme erottautua välittämällä aidosti asiakkaista, näkemyksellisellä kaupunkikehityksellä, sitoutuneella projektien toteuttamisella ja innostavalla tavalla johtaa. Kasvumoottorinamme toimii kaupunkien kehittäminen kumppaneita osallistaen. Toiminta-alueemme kattaa Suomen, Venäjän, Baltian maat, Tšekin, Slovakian ja Puolan. Vuonna 2016 liikevaihtomme oli lähes 1,8 miljardia euroa, ja työllistämme noin 5 300 henkilöä. Osakkeemme noteerataan Nasdaq Helsinki Oy:ssä. www.yitgroup.com/fi
TÄRKEITÄ TIETOJA
Tämän tiedotteen levittäminen voi olla lailla rajoitettua, ja henkilöiden, jotka saavat haltuunsa tässä tiedotteessa mainittuja asiakirjoja tai muita tietoja on hankittava tiedot näistä rajoituksista ja noudatettava niitä. Tämän tiedotteen sisältämiä tietoja ei ole tarkoitettu julkistettavaksi tai levitettäväksi, suoraan tai välillisesti, Kanadassa, Australiassa, Hongkongissa, Etelä-Afrikassa tai Japanissa tai näihin maihin. Näiden rajoitusten noudattamatta jättäminen voi johtaa näiden maiden arvopaperilakien rikkomiseen. Tätä tiedotetta ei ole suunnattu eikä tarkoitettu levitettäväksi millekään henkilölle tai taholle tai käytettäväksi minkään henkilön tai tahon toimesta, jolla on kansalaisuus tai joka asuu tai oleskelee missä tahansa paikassa, osavaltiossa, maassa tai muulla alueella, jossa tällainen levittäminen, julkistaminen, saatavilla olo tai käyttäminen olisi lakien tai määräysten vastaista tai mikäli kyseisellä alueella vaaditaan rekisteröintejä tai lupia.
Tämä tiedote ei ole kutsu ylimääräiseen yhtiökokoukseen eikä sulautumisesite eikä sellaisenaan tai osaksi muodosta eikä sitä tule pitää tarjouksena myydä tai tarjouspyyntönä ostaa, hankkia tai merkitä mitään arvopapereita tai kehotuksena ryhtyä sijoitustoimintaan. Kaikki päätökset koskien ehdotettua Lemminkäisen osakeyhtiölain mukaista absorptiosulautumista YIT:hen tulee perustaa ainoastaan tietoihin, jotka tulevat sisältymään kutsuihin YIT:n ja Lemminkäisen ylimääräisiin yhtiökokouksiin ja sulautumiseen liittyvään sulautumisesitteeseen sekä itsenäiseen analyysiin niihin sisältyvistä tiedoista. Sulautumisesitteessä on tarkempaa tietoa YIT:stä ja Lemminkäisestä sekä näiden tytäryhtiöistä ja arvopapereista sekä sulautumisesta.
Mitään sopimusta, sitoumusta tai sijoituspäätöstä ei tule tehdä perustuen tämän tiedotteen osaan tai tietoon sen levittämisestä eikä näihin tule luottaa minkään sopimuksen, sitoumuksen tai sijoituspäätöksen yhteydessä. Tämän tiedotteen sisältämiä tietoja ei ole riippumattomasti vahvistettu. Mitään nimenomaisia tai epäsuoria takeita, vakuutuksia tai sitoumuksia ei ole annettu koskien tässä tiedotteessa annettujen tietojen tai näkemysten oikeudenmukaisuutta, virheettömyyttä, täydellisyyttä tai oikeellisuutta, eikä näihin tule luottaa. YIT tai Lemminkäinen tai mikään näiden lähipiiriin kuuluvista tahoista, neuvonantajista tai edustajista tai mikään muu taho ei ole vastuussa mistään (tuottamuksella tai muutoin aiheutetusta) vahingosta, joka aiheutuu tämän tiedotteen käytöstä tai sen sisällöstä tai muutoin tämän tiedotteen yhteydessä. Jokaisen on luotettava omaan selvitykseensä ja analyysiinsä YIT:stä, Lemminkäisestä, näiden tytäryhtiöistä, näiden arvopapereista ja sulautumisesta, mukaan lukien näihin liittyvät hyödyt ja riskit.
Tietoja Lemminkäisen osakkeenomistajille Yhdysvalloissa
Sulautumisen yhteydessä annettavia YIT:n osakkeita ei ole rekisteröity Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain, muutoksineen, ("Yhdysvaltain arvopaperilaki") mukaisesti, ja osakkeet annetaan Yhdysvaltain arvopaperilain mukaisen Rule 802 -säännöksessä säädetyn rekisteröintiä koskevan poikkeuksen nojalla.
YIT ja Lemminkäinen ovat suomalaisia yhtiöitä ja YIT:n osakkeiden antamiseen sovelletaan Suomessa sovellettavia menettelyllisiä ja tiedottamista koskevia velvollisuuksia, jotka saattavat erota Yhdysvaltain vastaavista. Mitkä tahansa tässä tiedotteessa olevat tilinpäätöstiedot tai muut taloudelliset tiedot on saatettu laatia muiden kuin Yhdysvaltain kirjanpitostandardien mukaisesti, eivätkä ne välttämättä ole verrattavissa yhdysvaltalaisten yhtiöiden tilinpäätöksiin tai tilinpäätöksiin, jotka on laadittu Yhdysvalloissa yleisesti hyväksyttyjen kirjanpitostandardien mukaisesti.
Lemminkäisen yhdysvaltalaisten osakkeenomistajien oikeuksien toteuttaminen tai mahdollisten vaatimusten esittäminen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien nojalla sulautumisen yhteydessä voi olla vaikeaa, koska YIT ja Lemminkäinen ovat sijoittautuneet Yhdysvaltain ulkopuolelle ja osa tai kaikki YIT:n ja Lemminkäisen johtajista ja hallituksen jäsenistä saattavat asua Yhdysvaltain ulkopuolella. Tämän seurauksena Lemminkäisen yhdysvaltalaiset osakkeenomistajat eivät välttämättä voi haastaa YIT:tä tai Lemminkäistä tai näiden johtajia ja hallituksen jäseniä oikeuteen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien rikkomisesta suomalaisessa tuomioistuimessa. Lisäksi YIT:n ja Lemminkäisen pakottaminen hyväksymään yhdysvaltalaisen tuomioistuimen toimivaltaa tai noudattamaan sen tuomiota voi olla vaikeaa.
Lemminkäisen osakkeenomistajien tulisi olla tietoisia siitä, että YIT voi ostaa Lemminkäisen osakkeita muutoin kuin sulautumisen kautta, kuten vapailta markkinoilta tai yksityisesti neuvotelluin ostoin milloin tahansa esitetyn sulautumisen vireilläoloaikana.
Huomautus osakkeenomistajille Yhdistyneessä kuningaskunnassa
Tätä tiedotetta, sulautumisesitettä ja englanninkielistä asiakirjaa, joka vastaa suomenkielistä sulautumisesitettä voidaan jakaa vain henkilöille, (i) joilla on ammattimaista kokemusta Yhdistyneen kuningaskunnan vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets Act) (Financial Promotion) vuoden 2005 määräyksen (muutoksineen, "Määräys") 19(5) artiklan soveltamisalaan kuuluvissa sijoituksissa, (ii) jotka kuuluvat Määräyksen 43 artiklan soveltamisalaan (kuten Lemminkäisen osakkeenomistajat, jotka ovat oikeutettuja vastaanottamaan sulautumisvastikeosakkeita osakeyhtiölain (21.7.2006/624, muutoksineen) mukaisesti), (iii) jotka kuuluvat Määräyksen 49(2) kohtien (a)-(d) soveltamisalaan ("korkean nettoarvon yhtiöt, rekisteröimättömät yhdistykset jne.") (iv) jotka ovat Yhdistyneen kuningaskunnan ulkopuolella, tai (v) jotka ovat henkilöitä, joille kutsu tai kannustin osallistua sulautumisvastikeosakkeiden liikkeeseenlaskuun tai myyntiin liittyvään sijoitustoimintaan (Yhdistyneen kuningaskunnan vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain luvun 21 mukaisesti) voidaan muutoin laillisesti suoraan tai välillisesti osoittaa (kaikki tällaiset henkilöt yhdessä "Asianomaiset henkilöt"). Tiedote, sulautumisesite ja englanninkielinen asiakirja, joka vastaa suomenkielistä sulautumisesitettä on suunnattu vain Asianomaisille henkilöille eivätkä henkilöt, jotka eivät ole Asianomaisia henkilöitä, saa toimia sen perusteella tai luottaa siihen. Mikään sijoitustoiminta tai sijoitus, johon nämä asiakirjat liittyvät, ovat vain Asianomaisten henkilöiden käytettävissä ja saatetaan vain heidän tietoonsa.
Huomautus osakkeenomistajille Euroopan talousalueella
Sulautumisesite on laadittu perustuen siihen, että kaikki sulautumisvastikeosakkeiden tarjoukset kaikissa Euroopan talousalueen ("ETA") jäsenvaltioissa, lukuun ottamatta tarjouksia ("Sallitut Julkiset Tarjoukset"), jotka tehdään ennen Täytäntöönpanopäivää (kuten määritelty sulautumisesitteessä), ja jotka esitetään sulautumisesitteessä Suomessa kun Suomen toimivaltainen viranomainen on hyväksynyt sulautumisesitteen ja kun sulautumisesite on julkaistu Esitedirektiivin mukaisesti, ja joihin liittyen YIT on kirjallisesti suostunut käyttämään sulautumisesitettä, tullaan tekemään Esitedirektiivin mukaisen, sulautumisvastikeosakkeiden tarjoamiseksi tehtävän esitteen julkaisemisvelvollisuutta koskevan poikkeuksen mukaisesti. Näin ollen jokainen, joka tarjoaa tai aikoo tarjota jäsenvaltiossa sulautumisvastikeosakkeita, jotka kuuluvat sulautumisesitteessä esitettyyn tarjoukseen, muuten kuin Sallittuina Julkisina Tarjouksina, saa tehdä niin ainoastaan olosuhteissa, joissa YIT:lle ei kyseisten tarjousten johdosta tai niihin liittyen aiheudu Esitedirektiivin 3 artiklan mukaista velvollisuutta julkaista esitettä tai Esitedirektiivin 16 artiklan mukaista velvollisuutta täydentää esitettä. YIT ei ole valtuuttanut, eikä tule valtuuttamaan, sulautumisvastikeosakkeiden tarjoamista (muuten kuin Sallittuina Julkisina Tarjouksina) olosuhteissa, joissa kyseisestä tarjouksesta aiheutuu YIT:lle velvollisuus julkaista esite tai täydentää esitettä.
Missään ETA:n jäsenvaltiossa ei siitä päivästä lukien, kun Esitedirektiivi on pantu täytäntöön kyseisessä jäsenvaltiossa ("Relevantti Täytäntöönpanopäivä"), ole tarjottu eikä tulla tarjoamaan (muuten kuin Sallittuina Julkisina Tarjouksina) yleisölle kyseisessä jäsenvaltiossa sulautumisvastikeosakkeita, jotka kuuluvat sulautumisesitteessä esitettyyn tarjoukseen, lukuun ottamatta jos Relevantista Täytäntöönpanopäivästä lukien kyseisiä sulautumisvastikeosakkeita tarjotaan yleisölle kyseisessä jäsenvaltiossa:
a) Esitedirektiivissä määritellyille kokeneiksi sijoittajiksi lukeutuville oikeushenkilöille;
b) vähemmälle kuin 150 luonnolliselle henkilölle tai oikeushenkilölle (muille kuin Esitedirektiivissä määritellyille kokeneille sijoittajille), kuten Esitedirektiivin mukaan on sallittu, riippuen YIT:n etukäteisestä luvasta kyseiselle tarjoukselle; tai
c) missä tahansa muussa Esitedirektiivin 3(2) artiklan mukaisessa tilanteessa,
edellyttäen, että sulautumisvastikeosakkeista ei tehdä tarjousta, joka edellyttäisi YIT:n julkistavan esitteen Esitedirektiivin 3 artiklan mukaisesti tai täydentävän esitettä Esitedirektiivin 16 artiklan mukaisesti.
Tässä kohdassa ilmaisu tarjous sulautumisvastikeosakkeista yleisölle liittyen mihin tahansa sulautumisvastikeosakkeisiin missä tahansa jäsenvaltiossa tarkoittaa missä tahansa muodossa ja millä tahansa keinolla viestittävää riittävää tietoa tarjouksen ehdoista ja tarjottavista sulautumisvastikeosakkeista, minkä perusteella sijoittaja pystyy päättämään sulautumisvastikeosakkeisen ostamisesta tai merkitsemisestä, koska ilmaisu voi vaihdella jäsenvaltiossa tehtyjen Esitedirektiivin täytäntöönpanotoimenpiteiden seurauksena.
Ilmaisu "Esitedirektiivi" tarkoittaa direktiiviä 2003/71/EY (muutoksineen), ja se sisältää kaikki relevantit täytäntöönpanotoimenpiteet kulloinkin kyseessä olevassa ETA:n jäsenvaltiossa.
Liite: Sulautumisesitteen täydennysasiakirja