YIT suunnittelee vihreän joukkovelkakirjalainan liikkeeseenlaskua, ja julkistaa vapaaehtoisen takaisinostotarjouksen 2024 erääntyvästä joukkovelkakirjalainasta
YIT Oyj Pörssitiedote 22.5.2023 klo 9.30
EI JULKAISTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI YHDYSVALLOISSA, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA, SINGAPORESSA, ETELÄ-AFRIKASSA TAI SELLAISISSA MUISSA MAISSA TAI TÄLLAISIIN MAIHIN TAI MUUTOIN OLOSUHTEISSA, JOISSA UUSIEN VELKAKIRJOJEN TARJOAMINEN, TAKAISINOSTOTARJOUS TAI JULKAISEMINEN TAI LEVITTÄMINEN OLISI LAINVASTAISTA.
YIT suunnittelee vihreän joukkovelkakirjalainan liikkeeseenlaskua, ja julkistaa vapaaehtoisen takaisinostotarjouksen 2024 erääntyvästä joukkovelkakirjalainasta
YIT Oyj suunnittelee laskevansa liikkeeseen uuden 100 miljoonan euron vihreän euromääräisen vaihtuvakorkoisen joukkovelkakirjalainan, joka erääntyy vuonna 2025 (”Uudet Velkakirjat”). Liikkeeseenlaskun odotetaan toteutuvan lähiaikoina markkinatilanteen niin salliessa. Danske Bank A/S, OP Yrityspankki Oyj ja Swedbank AB (publ) toimivat Uusien Velkakirjojen liikkeeseenlaskun pääjärjestäjinä.
Vapaaehtoinen takaisinostotarjous
Yhtiö tekee samanaikaisesti käteisostotarjouksen 31.3.2024 erääntyvän 100 miljoonan euron vihreän vaihtuvakorkoisen joukkovelkakirjalainansa (ISIN: FI4000496294) (”Velkakirjat”) ennenaikaisesta takaisinostosta 22.5.2023 päivätyssä tarjousmuistiossa esitettyjen ehtojen mukaisesti (”Takaisinostotarjous”). OP Yrityspankki Oyj toimii Takaisinostotarjouksen järjestäjänä ja tarjouksentekijän asiamiehenä Takaisinostotarjouksessa.
YIT Oyj:n tarkoituksena on käyttää Uusien Velkakirjojen liikkeeseenlaskusta saatavat varat, liikkeeseenlaskusta aiheutuvien kulujen vähentämisen jälkeen, hyväksyttyjen vihreiden hankkeiden tai omaisuuserien rahoittamiseksi tai uudelleenrahoittamiseksi, mukaan lukien rahoittaakseen Takaisinostotarjouksessa yhtiön ostettavaksi hyväksymät Velkakirjat, tai muutoin YIT:n maaliskuussa 2021 päivätyn vihreän rahoituksen viitekehyksen (Green Finance Framework) mukaisesti. Uusien Velkakirjojen liikkeeseenlaskun yhteydessä tehtävän Takaisinostotarjouksen tarkoituksena on varautua ennakoivasti yhtiön tulevaisuudessa erääntyvien lainojen takaisinmaksuihin sekä pidentää YIT Oyj:n lainojen keskimääräistä maturiteettiprofiilia.
Takaisinostotarjouksen mukaisesti YIT Oyj tarjoutuu ostamaan kaikki Velkakirjat pidättäen kuitenkin oikeuden harkintansa mukaan päättää Velkakirjojen takaisin ostettavaksi hyväksymisestä tai hyväksymättä jättämisestä. Takaisinostotarjouksen hyväksymisen edellytyksenä on, rajoituksetta, Uusien Velkakirjojen liikkeeseenlaskun onnistunut hinnoittelu. Takaisinostotarjoukseen liittyvien takaisinostettavaksi tarjottujen Velkakirjojen hyväksymisessä etusija on tarkoitus antaa niille velkakirjojen haltijoille, jotka merkitsevät Uusia Velkakirjoja.
Takaisinostohinta Velkakirjoille on 1 000 euroa kutakin nimellisarvoltaan 1 000 euron suuruista velkakirjaa kohti. Kaikille pätevästi tarjotuille, toimitetuille ja ostettavaksi hyväksytyille Velkakirjoille maksetaan kertyneet ja maksamattomat korot.
Tarjousaika alkaa 22.5.2023 ja päättyy 29.5.2023 klo 16.00 (Suomen aikaa). Takaisinostotarjouksen alustava tulos julkistetaan arviolta 30.5.2023. Takaisinostotarjouksen toteutuspäivä ja lopullisen tuloksen julkistaminen, joiden odotetaan tapahtuvan viimeistään 8.6.2023, ovat ehdollisia Uusien Velkakirjojen liikkeeseenlaskun onnistuneelle hinnoittelulle. Takaisinostotarjouksen ja Uusien Velkakirjojen liikkeeseenlaskun selvityksen odotetaan tapahtuvan samana päivänä, joka on viimeistään 15.6.2023. Takaisinostotarjouksen selvitys on ehdollinen Uusien Velkakirjojen liikkeeseenlaskun toteuttamiselle.
Velkakirjan haltijalle, joka haluaa Takaisinostotarjouksen mukaisesti tarjota Velkakirjojaan ostettavaksi käteistä vastaan ja lisäksi merkitä Uusia Velkakirjoja, voidaan myöntää etusija Uusien Velkakirjojen allokoinnissa. Mikäli Uusien Velkakirjojen liikkeeseenlasku hinnoitellaan ennen tarjousajan päättymistä, takaisinostettavaksi tarjotuille Velkakirjoille, jotka ovat pätevästi vastaanotettu ennen uusemission hinnoittelua, annetaan etusija Uusien Velkakirjojen allokoinnissa. Uusemissioallokaatio voidaan myöntää Uusien Velkakirjojen kokonaisnimellismäärän osalta määrälle, joka vastaa Velkakirjojen kokonaisnimellismäärää, joiden osalta Velkakirjojen haltija on toimittanut pätevän tarjousilmoituksen. Velkakirjan haltijan tulee ottaa yhteyttä Takaisinostotarjouksen järjestäjään saadakseen yksilöllisen viitenumeron uusemissioallokaatiota varten.
Lisätietoja Takaisinostotarjouksesta on saatavilla Takaisinostotarjouksen järjestäjältä.
Pääjärjestäjät:
Danske Bank A/S, OP Yrityspankki Oyj ja Swedbank AB (publ)
Takaisinostotarjouksen järjestäjä:
OP Yrityspankki Oyj, +358 50 599 1281, liabilitymanagement@op.fi
Tarjouksentekijän asiamies:
OP Yrityspankki Oyj
Lisätietoja:
Maija Taimi, viestintäjohtaja, YIT Oyj, puh. 050 487 1561, maija.taimi@yit.fi
YIT Oyj
Tuomas Mäkipeska
Talousjohtaja
Jakelu: Nasdaq Helsinki, keskeiset tiedotusvälineet, www.yitgroup.com/fi
YIT on suurin suomalainen ja merkittävä pohjoiseurooppalainen hankekehittäjä ja rakennusyhtiö. Kehitämme ja rakennamme kestäviä elinympäristöjä: toimivia koteja asumiseen, julkisia ja kaupallisia rakennuksia tulevaisuuden tarpeisiin, infrastruktuuria sujuvaan liikkumiseen ja uusiutuvan energian ratkaisuja ilmaston hyväksi. Työllistämme noin 5 000 ammattilaista yhdeksässä maassa: Suomessa, Ruotsissa, Norjassa, Virossa, Latviassa, Liettuassa, Tšekissä, Slovakiassa ja Puolassa. Vuonna 2022 liikevaihtomme oli 2,4 miljardia euroa. YIT Oyj:n osake noteerataan Nasdaq Helsingissä. Lue lisää: www.yitgroup.com/fi
HUOMAUTUS
Tämä tiedote tulee lukea yhdessä tarjousmuistion kanssa. Tämä tiedote ja tarjousmuistio sisältävät tärkeää tietoa, joka tulee lukea huolellisesti ennen Takaisinostotarjoukseen liittyvän päätöksen tekemistä. Mikäli Velkakirjojen haltija on epävarma tämän tiedotteen tai tarjousmuistion sisällöstä tai toimista, joihin sen tulisi ryhtyä, Velkakirjojen haltijaa suositellaan itse hankkimaan taloudellista ja oikeudellista neuvontaa, mukaan lukien neuvontaa mahdollisista veroseuraamuksista, meklariltaan, pankin yhteyshenkilöltään, asianajajaltaan, kirjanpitäjältään tai muulta riippumattomalta taloudelliselta, vero- tai oikeudelliselta neuvojaltaan. Luonnollisen henkilön tai yhtiön, jonka Velkakirjoja hallinnoi ja hoitaa meklari, välittäjä, pankki, säilytysyhteisö, asiamies (trust) tai muu asiamies, on otettava yhteyttä kyseiseen tahoon, jos tämä luonnollinen henkilö tai yhtiö haluaa tarjota Velkakirjojaan Takaisinostotarjouksen mukaisesti. Yhtiö, Takaisinostotarjouksen järjestäjä tai tarjouksentekijän asiamies eivät anna mitään suositusta siitä, pitäisikö Velkakirjojen haltijoiden tarjota Velkakirjoja Takaisinostotarjouksen mukaisesti.
Tärkeitä tietoja
Tässä tiedotteessa olevia tietoja ei ole tarkoitettu julkaistavaksi tai levitettäväksi, kokonaan tai osittain, suoraan tai välillisesti, Yhdysvalloissa, Australiassa, Kanadassa, Hongkongissa, Japanissa, Uudessa-Seelannissa, Singaporessa, Etelä-Afrikassa tai sellaisissa muissa maissa tai tällaisiin maihin tai muutoin olosuhteissa, joissa julkaiseminen tai levittäminen olisi lainvastaista. Tähän tiedotteeseen sisältyviä tietoja ei tule tulkita tarjoukseksi myydä tai tarjouspyynnöksi ostaa Uusia Velkakirjoja, eikä Uusia Velkakirjoja myydä maissa, joissa Uusien Velkakirjojen tarjoaminen, hankinta tai myynti olisi lainvastaista ennen niiden rekisteröintiä taikka rekisteröintivelvollisuutta koskevaa poikkeusta tai muun kyseisten maiden arvopaperilakien mukaisen hyväksynnän saamista. Mihinkään toimiin ei olla ryhdytty Uusien Velkakirjojen rekisteröimiseksi tai tarvittavien hyväksyntöjen saamiseksi taikka muutoin Uusien Velkakirjojen julkisen tarjoamisen sallimiseksi missään maassa.
Tämä tiedote ei ole tarjous Uusien Velkakirjojen myymiseksi Yhdysvalloissa. Uusia Velkakirjoja ei ole rekisteröity eikä niitä tulla rekisteröimään Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain, muutoksineen, ("Yhdysvaltain arvopaperilaki") tai minkään Yhdysvaltain osavaltion soveltuvien arvopaperilakien mukaisesti, eikä Uusia Velkakirjoja saa siten tarjota, myydä, pantata tai muutoin luovuttaa suoraan tai välillisesti Yhdysvalloissa tai kenellekään yhdysvaltalaiselle henkilölle tai tämän lukuun tai hyväksi (siten kuin kyseiset termit on määritelty Yhdysvaltain arvopaperilain nojalla annetussa Regulation S -säännöksessä) paitsi Yhdysvaltain arvopaperilain rekisteröintivaatimuksista säädetyn soveltuvan poikkeuksen mukaisesti tai transaktiossa, johon Yhdysvaltain arvopaperilain rekisteröintivaatimukset eivät sovellu.
Tämä tiedote ei ole Uusia Velkakirjoja koskeva tarjous yleisölle Yhdistyneessä kuningaskunnassa. Uusiin Velkakirjoihin liittyvää esitettä ei ole, eikä tulla hyväksymään Yhdistyneessä kuningaskunnassa. Näin ollen tämä tiedote on osoitettu ja suunnattu ainoastaan henkilöille, jotka ovat Yhdistyneessä kuningaskunnassa, tilanteissa, joissa vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets Act), muutoksineen, pykälän 21(1) säännöksiä ei sovelleta, ja suunnattu yksinomaan sellaisille henkilöille Yhdistyneessä kuningaskunnassa, joilla (i) on ammattimaista kokemusta sijoittamisesta Yhdistyneen kuningaskunnan vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets Act) (Financial Promotion) vuoden 2005 määräyksen ("Määräys") 19(5) artiklan tarkoittamalla tavalla, (ii) Määräyksen 49(2) artiklan kohtien (a)–(d) mukaisille tahoille tai (iii) muille henkilöille, joille asiakirja voidaan muutoin laillisesti tiedottaa (kaikki edellä mainitut henkilöt yhdessä, "relevantit henkilöt"). Tämä tiedote on suunnattu ainoastaan relevanteille henkilöille ja kenenkään, joka ei ole relevantti henkilö, ei tule toimia tämän tiedotteen tai sen sisällön perusteella tai luottaa tähän tiedotteeseen tai sen sisältöön.