YIT suunnittelee vihreiden joukkovelkakirjalainojen ja hybridilainan liikkeeseenlaskua ja julkistaa vapaaehtoisen ostotarjouksen ja lunastuksen 2021 ja 2023 erääntyvistä joukkovelkakirjalainoista
YIT Oyj Pörssitiedote 16.3.2021 klo 10.20
EI JULKAISTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI YHDYSVALLOISSA, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA, SINGAPORESSA, ETELÄ-AFRIKASSA TAI SELLAISISSA MUISSA MAISSA TAI MUUTOIN OLOSUHTEISSA, JOISSA UUSIEN VELKAKIRJOJEN TAI HYBRIDILAINAN TARJOAMINEN, TAKAISINOSTOTARJOUS TAI JULKAISEMINEN TAI LEVITTÄMINEN OLISI LAINVASTAISTA.
YIT suunnittelee vihreiden joukkovelkakirjalainojen ja hybridilainan liikkeeseenlaskua ja julkistaa vapaaehtoisen ostotarjouksen ja lunastuksen 2021 ja 2023 erääntyvistä joukkovelkakirjalainoista
YIT Oyj suunnittelee laskevansa liikkeeseen uuden vihreän euromääräisen vaihtuvakorkoisen joukkovelkakirjalainan, joka erääntyy vuonna 2024 (”2024 Uudet Velkakirjat”), uuden vihreän euromääräisen kiinteäkorkoisen joukkovelkakirjalainan, joka erääntyy vuonna 2026 (”2026 Uudet Velkakirjat”, ja yhdessä 2024 Uusien Velkakirjojen kanssa ”Uudet Velkakirjat”) sekä vihreän hybridilainan (”Hybridilaina”). Liikkeeseenlaskujen odotetaan toteutuvan lähiaikoina markkinatilanteen niin salliessa. Danske Bank A/S, Nordea Bank Oyj ja OP Yrityspankki Oyj toimivat Uusien Velkakirjojen ja Hybridilainan liikkeeseenlaskun pääjärjestäjinä. Danske Bank A/S toimii ainoana neuvonantajana vihreään viitekehykseen liittyvässä prosessissa.
Takaisinostotarjous
Yhtiö tekee samanaikaisesti käteistarjouksen 11.6.2021 erääntyvän 100 miljoonan euron 3,150 prosentin joukkovelkakirjalainan (ISIN: FI4000330824) (”2021 Velkakirjat”) ja 11.6.2023 erääntyvän 150 miljoonan euron 4,250 prosentin joukkovelkakirjalainan (ISIN: FI4000330832) (”2023 Velkakirjat”, ja yhdessä 2021 Velkakirjojen kanssa ”Velkakirjat”) ennenaikaisesta takaisinostosta 16.3.2021 päivätyssä tarjousmuistiossa esitettyjen ehtojen mukaisesti.
Takaisinostotarjouksen mukaisesti yhtiö tarjoutuu ostamaan kaikki 2021 Velkakirjat ja 2023 Velkakirjat pidättäen kuitenkin oikeuden harkintansa mukaan päättää Velkakirjojen takaisin ostettavaksi hyväksymisestä tai hyväksymättä jättämisestä. Takaisinostotarjouksen hyväksymisen edellytyksenä on, rajoituksetta, Uusien Velkakirjojen liikkeeseenlaskun hinnoittelu sekä pääjärjestäjien ja yhtiön välisen liikkeeseenlaskusopimuksen toteuttaminen.
Takaisinostohinta 2021 Velkakirjoille on 1 007,88 euroa kutakin nimellisarvoltaan 1 000 euron suuruista velkakirjaa kohti. Takaisinostohinta 2023 Velkakirjoille on 1 021,25 euroa kutakin nimellisarvoltaan 1 000 euron suuruista velkakirjaa kohti. Kaikille pätevästi tarjotuille, toimitetuille ja ostettavaksi hyväksytyille Velkakirjoille maksetaan kertyneet ja maksamattomat korot.
Tarjousaika alkaa 16.3.2021 ja päättyy 24.3.2021 klo 16.00 Suomen aikaa (EET). Takaisinostotarjouksen alustava tulos julkistetaan arviolta 25.3.2021. Takaisinostotarjouksen toteutuspäivä ja lopullisen tuloksen julkistaminen ovat ehdollisia Uusien Velkakirjojen liikkeeseenlaskun hinnoittelulle, jonka odotetaan tapahtuvan viimeistään 31.3.2021. Takaisinostotarjouksen ja Uusien Velkakirjojen liikkeeseenlaskun selvityksen odotetaan tapahtuvan samana päivänä, joka on viimeistään 7.4.2021. Takaisinostotarjouksen selvitys on ehdollinen Uusien Velkakirjojen liikkeeseenlaskun toteuttamiselle.
Velkakirjan haltijalle, joka haluaa takaisinostotarjouksen mukaisesti tarjota Velkakirjojaan ostettavaksi käteistä vastaan ja lisäksi merkitä Uusia Velkakirjoja, voidaan myöntää etusija Uusien Velkakirjojen allokoinnissa. Uusemissioallokaatio voidaan myöntää 2024 Uusien Velkakirjojen kokonaisnimellismäärän osalta määrälle, joka vastaa takaisinostettavaksi tarjottavien 2021 Velkakirjojen kokonaisnimellismäärää. Uusemissioallokaatio voidaan myöntää 2026 Uusien Velkakirjojen kokonaisnimellismäärän osalta määrälle, joka vastaa takaisinostettavaksi tarjottavien 2023 Velkakirjojen kokonaisnimellismäärää. Velkakirjan haltijan tulee ottaa yhteyttä takaisinostotarjouksen järjestäjään saadakseen yksilöllisen viitenumeron uusemissioallokaatiota varten.
Vapaaehtoinen lunastaminenYhtiö lunastaa vapaaehtoisesti takaisin kaikki 2021 Velkakirjat ja 2023 Velkakirjat, joita ei ole lunastettu takaisinostotarjouksen yhteydessä. 2021 Velkakirjojen osalta lunastus tapahtuu kyseisen velkakirjan ehtojen mukaisesti 8.4.2021, ja 2023 Velkakirjojen osalta lunastus tapahtuu kyseisen velkakirjan ehtojen mukaisesti 8.4.2021. 2021 Velkakirjojen ja 2023 Velkakirjojen vapaaehtoisen takaisinlunastamisen edellytyksenä on Uusien Velkakirjojen liikkeeseenlaskun toteutuminen. Lunastushinta 2021 Velkakirjoille on 1007,88 euroa kutakin nimellisarvoltaan 1000 euron suuruista velkakirjaa kohti. Lunastushinta 2023 Velkakirjoille on 1021,25 euroa kutakin nimellisarvoltaan 1000 euron suuruista velkakirjaa kohti. Ilmoitukset vapaaehtoisesta takaisinlunastamisesta 2021 Velkakirjojen haltijoille ja 2023 Velkakirjojen haltijoille ovat saatavilla englanniksi yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.yitgroup.com/velkasijoittajat.
Yllä kuvatuilla järjestelyillä yhtiö varautuu tuleviin velkojensa takaisinmaksuihin sekä pidentää velkojensa keskimääräistä maturiteettijakaumaa, ja pyrkii mobilisoimaan velkapääomaa tukeakseen YIT:n ilmasto- ja kestävän kehityksen tavoitteiden saavuttamista.
OP Yrityspankki Oyj toimii takaisinostotarjouksen järjestäjäpankkina ja tarjouksentekijän asiamiehenä. Lisätietoja takaisinostotarjouksesta on saatavilla takaisinostotarjouksen järjestäjäpankilta.
Pääjärjestäjät:
Danske Bank A/S, Nordea Bank Oyj ja OP Yrityspankki Oyj
Neuvonantaja, vihreä viitekehys (Green Structuring Advisor):
Danske Bank A/S
Takaisinostotarjouksen järjestäjä:
OP Yrityspankki Oyj, +358 50 599 1281, liabilitymanagement@op.fi
Tarjouksentekijän asiamies:
OP Yrityspankki Oyj
Lisätietoja antavat:
Karo Nukarinen, rahoitusjohtaja, YIT Oyj, puh. +358 50 564 0920, karo.nukarinen@yit.fi
Tommi Järvenpää, sijoittajasuhdejohtaja, YIT Oyj, puh. +358 40 576 0288, tommi.jarvenpaa@yit.fi
YIT OYJ
Tommi Järvenpää
Sijoittajasuhdejohtaja
Jakelu: Nasdaq Helsinki, keskeiset tiedotusvälineet, www.yitgroup.com/fi
YIT on suurin suomalainen ja merkittävä pohjoiseurooppalainen kaupunkikehittäjä ja rakennusyhtiö. Tavoitteenamme on luoda entistä kestävämpiä, toimivampia ja vetovoimaisempia kaupunkeja ja elinympäristöjä. Kehitämme ja rakennamme asuntoja, toimitiloja ja kokonaisia alueita. Olemme myös vaativan infrarakentamisen erikoisosaaja. Omistamme kiinteistöjä yhdessä kumppaneidemme kanssa, mikä tukee merkittävien kehityshankkeidemme toteuttamista. Tarjoamme asiakkaillemme myös kiinteistöjen arvoa parantavia palveluita. Työllistämme noin 7 400 ammattilaista kymmenessä maassa: Suomessa, Venäjällä, Ruotsissa, Norjassa, Virossa, Latviassa, Liettuassa, Tšekissä, Slovakiassa ja Puolassa. Vuoden 2020 liikevaihtomme oli noin 3,1 miljardia euroa. YIT Oyj:n osake noteerataan Nasdaq Helsinki Oy:ssä. www.yitgroup.com/fi
HUOMAUTUS
Tämä tiedote tulee lukea yhdessä tarjousmuistion kanssa. Tämä tiedote ja tarjousmuistio sisältävät tärkeää tietoa, joka tulee lukea huolellisesti ennen tarjoukseen liittyvän päätöksen tekemistä. Mikäli 2021 Velkakirjojen tai 2023 Velkakirjojen haltija on epävarma tämän tiedotteen tai tarjousmuistion sisällöstä tai toimista, joihin sen tulisi ryhtyä, Velkakirjojen haltijaa suositellaan itse hankkimaan taloudellista ja oikeudellista neuvontaa, mukaan lukien neuvontaa mahdollisista veroseuraamuksista, meklariltaan, pankin yhteyshenkilöltään, asianajajaltaan, kirjanpitäjältään tai muulta riippumattomalta taloudelliselta, vero- tai oikeudelliselta neuvojaltaan. Luonnollisen henkilön tai yhtiön, jonka 2021 Velkakirjoja tai 2023 Velkakirjoja hallinnoi ja hoitaa meklari, välittäjä, pankki, säilytysyhteisö, asiamies (trust) tai muu asiamies, on otettava yhteyttä kyseiseen tahoon, jos tämä luonnollinen henkilö tai yhtiö haluaa tarjota 2021 Velkakirjojaan tai 2023 Velkakirjojaan tarjouksen mukaisesti. Yhtiö, järjestäjäpankki tai tarjouksentekijän asiamies eivät anna mitään suositusta siitä, pitäisikö Velkakirjojen haltijoiden tarjota 2021 Velkakirjoja tai 2023 Velkakirjoja tarjouksen mukaisesti.
Tärkeitä tietoja
Tässä tiedotteessa olevia tietoja ei ole tarkoitettu julkaistavaksi tai levitettäväksi, kokonaan tai osittain, suoraan tai välillisesti, Yhdysvalloissa, Australiassa, Kanadassa, Hongkongissa, Japanissa, Uudessa-Seelannissa, Singaporessa, Etelä-Afrikassa tai sellaisissa muissa maissa tai tällaisiin maihin tai muutoin olosuhteissa, joissa julkaiseminen tai levittäminen olisi lainvastaista. Tähän tiedotteeseen sisältyviä tietoja ei tule tulkita tarjoukseksi myydä tai tarjouspyynnöksi ostaa Uusia Velkakirjoja tai Hybridilainaa, eikä Uusia Velkakirjoja tai Hybridilainaa myydä maissa, joissa Uusien Velkakirjojen tai Hybridilainan tarjoaminen, hankinta tai myynti olisi lainvastaista ennen niiden rekisteröintiä taikka rekisteröintivelvollisuutta koskevaa poikkeusta tai muun kyseisten maiden arvopaperilakien mukaisen hyväksynnän saamista. Mihinkään toimiin ei olla ryhdytty Uusien Velkakirjojen tai Hybridilainan rekisteröimiseksi tai tarvittavien hyväksyntöjen saamiseksi taikka muutoin Uusien Velkakirjojen tai Hybridilainan julkisen tarjoamisen sallimiseksi missään maassa.
Tämä tiedote ei ole tarjous arvopapereiden myymiseksi Yhdysvalloissa. Uusia Velkakirjoja tai Hybridilainaa ei ole rekisteröity eikä niitä tulla rekisteröimään Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain, muutoksineen, ("Yhdysvaltain arvopaperilaki") tai minkään Yhdysvaltain osavaltion soveltuvien arvopaperilakien mukaisesti, eikä niitä saa siten tarjota, myydä, pantata tai muutoin luovuttaa suoraan tai välillisesti Yhdysvalloissa tai kenellekään yhdysvaltalaiselle henkilölle tai hänen lukuun tai hyväksi (siten kuten kyseiset termit ovat määritelty Yhdysvaltain arvopaperilain nojalla annetussa Regulation S -säännöksessä) paitsi Yhdysvaltain arvopaperilain rekisteröintivaatimuksista säädetyn soveltuvan poikkeuksen mukaisesti tai transaktiossa, johon Yhdysvaltain arvopaperilain rekisteröintivaatimukset eivät sovellu.
Tämä tiedote ei ole Uusia Velkakirjoja tai Hybridilainaa koskeva tarjous yleisölle Yhdistyneessä kuningaskunnassa. Uusiin Velkakirjoihin tai Hybridilainaan liittyvää esitettä ei ole eikä tulla hyväksymään Yhdistyneessä kuningaskunnassa. Näin ollen tämä tiedote on osoitettu ja suunnattu ainoastaan henkilöille, jotka ovat Yhdistyneessä kuningaskunnassa, tilanteissa, joissa vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets Act), muutoksineen, pykälän 21(1) säännöksiä ei sovelleta, ja suunnattu yksinomaan sellaisille henkilöille Yhdistyneessä kuningaskunnassa, joilla (a) on ammattimaista kokemusta sijoittamisesta Yhdistyneen kuningaskunnan vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets Act) (Financial Promotion) vuoden 2005 määräyksen ("Määräys") 19(5) artiklan tarkoittamalla tavalla tai (b) Määräyksen 49(2) artiklan kohtien (a)–(d) mukaisille tahoille tai muille henkilöille, joille asiakirja voidaan laillisesti tiedottaa (kaikki edellä mainitut henkilöt yhdessä, "relevantit henkilöt"). Tämä tiedote on suunnattu ainoastaan relevanteille henkilöille ja kenenkään, joka ei ole relevantti henkilö, ei tule toimia tämän tiedotteen tai sen sisällön perusteella tai luottaa tähän tiedotteeseen tai sen sisältöön.