Rettet emisjon plassert – Noreco henter NOK 430 millioner

NOT FOR RELEASE, PUBLICATION OR DISTRIBUTION, IN WHOLE OR IN PART DIRECTLY OR INDIRECTLY, IN AUSTRALIA, CANADA, JAPAN OR THE UNITED STATES

Stavanger, 23. oktober 2013: Det vises til børsmelding fra Norwegian Energy Company ASA ("Noreco" eller "Selskapet", ticker "NOR") 21. oktober 2013 vedrørende en omfattende refinansiering av alle Selskapets obligasjonslån på totalt ca 3,1 milliarder kroner. Dersom den foreslåtte løsningen («Refinansieringsforslaget») blir gjennomført, vil det bety en helt ny gjeldsstruktur som beskrevet i meldingen, i kombinasjon med en rettet emisjon på 400-430 millioner kroner (den «Rettede Emisjonen») og en etterfølgende reparasjonsemisjon på inntil 100 millioner kroner («Reparasjonsemisjonen»).

Selskapet meddeler herved at det har plassert ca 430 millioner kroner i bruttoproveny i den Rettede Emisjonen, gjennom 4.299.999.987 nye aksjer til en tegningskurs på NOK 0,10 per aksje.

– Vi er tilfredse med at investorer har gått med på å bidra på sitt vis til refinansieringen av Noreco. Jeg må imidlertid understreke at dette kun er det første av flere skritt på veien til en vellykket refinansiering av Noreco. Investorene har lovet oss ny egenkapital på flere betingelser, en av dem er at den foreslåtte refinansieringen av obligasjonslån blir vedtatt av obligasjonseierne. Obligasjonseiermøter er innkalt til 5. november, sier Svein Arild Killingland, administrerende direktør i Noreco,

– Vi trenger den nye egenkapitalen og obligasjonseiernes tilslutning til endrede lånebetingelser for å sikre en balansert finansiell løsning for selskapet, for aksjonærene og for dets kreditorer, legger Killingland til.

Mer om Den Rettede Emisjonen

Den Rettede Emisjonen ble gjennomført ved en bookbuilding-prosess tilrettelagt av Arctic Securities AS, Pareto Securities AS og Swedbank First Securities som joint lead managers og bookrunners (samlet "Tilretteleggerne"). Den Rettede Emisjonen, som tilsvarer en utvanningseffekt på ca 92 prosent av nåværende utestående aksjekapital, ble fulltegnet på tegningskursen og ble støttet av både eksisterende aksjeeiere og nye investorer.

Melding om betinget tildeling og betalingsinstruksjoner for den Rettede Emisjonen vil bli sendt til bestillerne rundt 24. oktober 2013 ved meldinger sendt fra Tilretteleggerne.

Veien videre

Gjennomføring av den Rettede Emisjonen vil fortsatt være betinget blant annet av godkjennelse fra generalforsamlingen (forventet avholdt 15. november 2013), at Refinansieringsforslaget godkjennes av alle de relevante obligasjonseiermøtene (møter innkalt til 5. november 2013), nødvendige registreringer og bekreftelse på det endelige skatterefusjonsbeløpet Selskapet har til gode fra norske skattemyndigheter (forventet på eller rundt 29. november 2013). Oppgjørsdatoen for den Rettede Emisjonen ventes å være ca. 3. desember 2013 med registrering og levering av aksjer ca 5. desember 2013. Som angitt i børsmeldingen 21. oktober 2013, har Selskapets aksjer pt. en pålydende verdi på NOK 3,10 per aksje, hvilket overstiger den gjeldende markedsverdien på aksjene og den oppnådde tegningskursen i den Rettede Emisjonen. Som et ledd i egenkapitalemisjonene vil det derfor bli foreslått å redusere aksjenes pålydende.

For å sikre rask og effektiv tilgang til provenyet for Selskapet og for å sørge for rask levering av de nye aksjene til tegnerne vil den Rettede Emisjonen bli gjennomført ved utstedelse av en ny midlertidig aksjeklasse (A-aksjer) ved en formell tegningspris som vil være lik den gjeldende pålydende verdi kr 3,10 per aksje, men med høyere stemmerettsandel og utbytterettigheter for å reflektere at eierne av de nye aksjene har de samme finansielle rettigheter som om de hadde mottatt ordinære aksjer til kursen fastsatt i book-building prosessen. For å illustrere: hver tegner i den Rettede Emisjonen vil motta 1 A-aksje til pålydende verdi NOK 3,10 for hver 31 aksjer allokert i den Rettede Emisjonen. Det innebærer at Selskapet vil utstede 138.709.677 A-aksjer hver med pålydende og emisjonskurs kr 3.10. Disse A-aksjene vill etter gjennomføringen av nedsettelsen av pålydende etter utløp av en obligatorisk seks ukers kreditorfrist bli splittet og automatisk konvertert til ordinære aksjer med den samme andelen, slik at man for hver A-aksje vil motta 31 ordinære aksjer (med pålydende NOK 0,10) notert på Oslo Børs. Denne konverteringen ventes å bli gjennomført på eller rundt 30. desember 2013. Som resultat av konverteringen vil tegnerne i den Rettede Emisjonen motta et antall ordinære aksjer som reflekterer den implisitte tegningskursen i den Rettede Emisjonen (dvs. totalt 4.299.999.987 aksjer) og som i alle henseende vil være likestilt med de eksisterende aksjene i Selskapet. I påvente av konverteringen og publisering av et noteringsprospekt vil de nye aksjene bli registrert på et separat ISIN og ikke bli notert på Oslo Børs. Selskapet vil imidlertid søke midlertidig OTC-registrering av A-aksjene som blir utstedt til tegnerne i Den Rettede Emisjonen.

Betinget av gjennomføring av den Rettede Emisjonen og etterfølgende nedskrivning av pålydende og konvertering av A-aksjene utstedt i den Rettede Emisjonen, vil Selskapet ha en aksjekapital på NOK 465.609.408,2 fordelt på 4.656.094.082 aksjer.

Den etterfølgende emisjonen

Styret foreslår videre å gjennomføre en Reparasjonsemisjon på opp til 1.000.000.000 nye aksjer til kurs NOK 0,10 per aksje (dvs. etter reduksjon av pålydende), tilsvarende et bruttoproveny på opp til 100 millioner kroner. Selskapets aksjeeiere per 22. oktober 2013 (som dokumentert i aksjeeierregisteret i VPS den 25. oktober 2012 (T+3)), og som ikke er hjemhørende i en jurisdiksjon hvor slikt tilbud ville være ulovlig, eller ville (i andre jurisdiksjoner enn Norge) medføre krav om godkjennelse av prospekt, registrering eller tilsvarende handlinger, vil motta ikke-omsettelige tegningsretter basert på sitt aksjeinnehav på nevnte dato. Overtegning vil og tegning uten tegningsretter vil bli tillatt. Aksjeeiere som eier 1.000.000 aksjer eller mer per 22. oktober 2013 og aksjeeiere som tildeles aksjer i den Rettede Emisjonen vil ikke motta tegningsretter (men vil kunne delta i Reparasjonsemisjonen). Aksjonærer som eier færre enn 1.000.000 aksjer gjennom nominee-kontoordninger kan risikere ikke å motta tegningsretter. Reparasjonsemisjonen vil bli gjennomført etter gjennomføringen av Refinanseringsforslaget.

Aksjene i Selskapet vil handles uten rett til å delta i Reparasjonsemisjonen fra i dag, 23. oktober 2013.

For ytterligere informasjon, kontakt:

Svein Arild Killingland, CEO. +47 913 40786

Geir Arne Drangeid, +47 913 10 458

****

This press release does not constitute an offer or solicitation to purchase or subscribe for securities in the United States. The securities referred to herein may not be offered or sold in the United States absent registration or an exemption from registration as provided in the U.S. Securities Act of 1933, as amended. The Company does not intend to register any portion of the offering of the securities in the United States or to conduct a public offering of the securities in the United States. Copies of this announcement are not being made and may not be distributed or sent into the Australia, Canada, Japan or the United States.

Certain statements contained herein that are not statements of historical fact, may constitute forward-looking statements. Forward-looking statements involve known and unknown risks, uncertainties and other factors that could cause the actual results or events concerning the Company to be materially different from the historical results or from any future results expressed or implied by such forward-looking statements. Although Noreco has attempted to identify important factors that could cause actual events or results to differ from those described in forward-looking statements contained herein, there can be no assurance that the forward-looking statements will prove to be accurate as actual future events could differ materially from those anticipated in such statements. Except as may be required by applicable law or stock exchange regulation, Noreco undertakes no obligation to update publicly or release any revisions to these forward-looking statements to reflect events or circumstances after the date of this document or to reflect the occurrence of unanticipated events.

This information is subject of the disclosure requirements pursuant to section 5-12 of the Norwegian Securities Trading Act.

***

Om Norwegian Energy Company ASA

Noreco er et uavhengig norsk oljeselskap. Selskapets fokus er utforsking, utvikling og produksjon av olje og gass i Nordsjøregionen. Siden oppstarten i 2005 har selskapet vokst gjennom

lisensrunder, vellykket utforsking og oppkjøp. Noreco har virksomhet i Norge, Danmark og Storbritannia, og har rundt 70 ansatte. Noreco er notert på Oslo Børs (ticker NOR). For mer informasjon: www.noreco.com

Abonner