BFF BANKING GROUP ANUNCIA A AQUISIÇÃO DO IOS FINANCE
A Banca Farmafactoring S.p.A (“BFF” ou o “Grupo”) – líder na prestação de serviços financeiros a fornecedores do Serviço Nacional de Saúde e da Administração Pública – anuncia que assinou um contrato vinculativo com o Deutsche Bank Aktiengesellschaft (“Deutsche Bank AG”) e com certos acionistas minoritários para a aquisição de até 100% da IOS Finance (a “Transação).
IOS Finance, EFC, SA (“IOS Finance” ou o “Targe ”) fornece serviços de gestão de crédito e de factoring sem recurso para fornecedores do Serviço Nacional de Saúde (SNS) e outras entidades da Administração Pública (AP) em Espanha. Focada principalmente no SNS, a IOS Finance opera com devedores em todas as comunidades autónomas (ou seja, Regiões) de Espanha, onde abrange mais de 710 hospitais (públicos e privados), 70 entidades da Administração Pública e oferece aos seus clientes soluções gestão de crédito específicas e de factoring sem recurso (273 milhões de euros em volumes geridos e 366 milhões de euros em volumes adquiridos em 2018, respetivamente.)
A Transação fortalece ainda mais a posição de liderança do BFF na Europa e permite ao Grupo:
- Reforçar a sua liderança no mercado Ibérico, com um volume total de novos negócios superior a 1,3 mil milhões de euros[1] em Espanha (dos quais 1,1 mil milhões de euros1 de créditos adquiridos sem recurso).
- Preparar o crescimento em Espanha, um mercado pouco explorado no factoring do SNS e da AP, onde o atual ambiente político poderia resultar no prolongamento do DSO (Days of Sales Outstanding).
- Aumentar a diversificação geográfica com um total de 36%1 de empréstimos a clientes fora da Itália.
- Expandir a oferta de gestão de crédito para Espanha, com 273 milhões de euros em créditos concedidos geridos pela Target em nome dos seus clientes.
- Integrar uma equipa experiente com mais de 15 anos de atividade no setor no âmbito da expansão da atividade do BFF em Espanha.
- Criar valor para os acionistas graças a potenciais importantes sinergias decorrentes da integração do IOS Finance com a atividade do BFF em território espanhol.
A Transação está sujeita à não-oposição do Banco de Espanha e à notificação ao Banco de Itália. A conclusão está prevista para o 3T de 2019.
“Esta aquisição é um impulso adicional para o desenvolvimento do nosso negócio em Espanha. Contribui para expandir a base de produtos para os clientes e reunir duas talentosas equipas para garantir a execução e conclusão atempadas para os nossos clientes em todo o Grupo. ”- Javier Molinero, Diretor-geral do BFF Banking Group em Espanha.
“Conhecemos o IOS e sua equipa desde que entramos no mercado espanhol em 2010. Esta aquisição posiciona-nos de forma a conseguirmos mais do tipo de crescimento que esperamos do mercado espanhol e para complementar a nossa oferta. Esperamos que traga retornos positivos aos nossos acionistas, que sejam consistentes com a nossa estratégia de crescimento. ”- Massimiliano Belingheri, CEO do BFF Banking Group.
Sobre o IOS Finance
O IOS Finance, fundado em 2007, é um dos principais fornecedores de serviços de factoring para a gestão de dívida dirigido ao setor público em Espanha, com escritórios em Barcelona e Madrid, e tem uma equipa de 23 colaboradores. A sua oferta inclui factoring sem recurso e soluções de gestão de crédito para a de contas a receber de hospitais públicos e a outras entidades da AP em Espanha. Em 2018, a IOS Finance adquiriu (sem recurso) 366 milhões de euros de contas a receber e geriu um adicional de 273 milhões de euros em nome dos seus clientes. No mesmo período, o IOS Finance teve receitas de 7,1 milhões de euros[5], custos operacionais de 2,6 milhões de euros e um lucro líquido ajustado de 3,2 milhões de euros3. Os empréstimos líquidos a clientes e o património líquido tangível dos acionistas (um dividendo de 27 milhões de euros pré-conclusão) no final de 2011 foi de 98 milhões de euros e de 43 milhões de euros, respetivamente[6].
IOS Finance é um Establecimiento Financiero de Crédito ("EFC"), uma entidade financeira supervisionada pelo Banco de Espanha. O Deutsche Bank AG detém a maioria do capital social (55,3%), enquanto os restantes 44,7% são detidos pelos três fundadores.
Sobre a Transação
O BFF, o Deutsche Bank AG e dois acionistas minoritários da Target (detentores de 72,4% do capital social) assinaram um acordo vinculativo (o “Contrato”) segundo o qual a BFF deverá adquirir até 100% do IOS Finance por uma contraprestação em dinheiro de 25,0 milhões de euros (sujeito a um mecanismo de ajuste de preço baseado no Valor Patrimonial Líquido aquando do fecho).
Nos termos do estatuto social da IOS Finance, qualquer transferência de ações está sujeita a um direito de preferência (“ROFR”) em favor de cada um dos “acionistas não-transferentes”. A assinatura do contrato de compra e venda de ações (“SPA”), nos termos já acordados no Contrato, permanece sujeita ao prazo de 30 dias pelo qual o ROFR poderá ser exercido pelo terceiro acionista minoritário não participante no Acordo e que detêm os restantes 27,6% do capital social da IOS Finance.
Após o fim dos termos previstos para o exercício e a subsequente conclusão do ROFR pelo terceiro acionista minoritário, o Deutsche Bank AG comprometeu-se perante o BFF a exercer o “direito de arrastar”, previsto no âmbito dos acordos vis-à-vis dos acionistas existentes, o terceiro acionista minoritário, pelo qual também tal acionista será obrigado a transferir suas ações para o BFF sob as mesmas condições previstas no SPA.
Um dividendo pré-conclusão de até 27 milhões de euros será distribuído aos acionistas existentes do IOS Finance antes da realização e, portanto, o património líquido será reduzido pelo valor equivalente no momento da conclusão. Após a conclusão, o BFF planeia fundir a Target com o seu negócio em Espanha.
Em 2019, a transação resultará numa absorção de capital esperada de 17 milhões de euros máximo[7], grande parte relacionada com:
- 10 milhões de euros de “goodwill”;
- 5 milhões de euros de impacto negativo único (após impostos), assumindo a harmonização dos padrões contabilísticos entre o LPI do IOS Finance e o do BFF. O IOS Finance reconhece atualmente o LPI, em regime de competência, assumindo uma taxa de recuperação de 100%, contra 45% assumida pelo BFF. Dado que, em Espanha, o BFF cobra 100% do LPI devido, espera-se que esse impacto seja totalmente compensado nos anos seguintes pelos reembolsos do LPI.
A conclusão da Transação está sujeita (i) à não-oposição do Banco de Espanha, (ii) à notificação ao Banco de Itália e espera-se que esta ocorra no 3T de 2019.
O resultado líquido gerado em 2019, se positivo, será excluído do mecanismo de ajuste de preço e, portanto, será acumulado para o BFF.
A Mediobanca Banca di Crédito Finanziario S.p.A., através da sua divisão de bancos de investimento, atuou como o único consultor financeiro do BFF Banking Group em conexão com a Transação. Uría Menéndez prestou assessoria jurídica, a PwC prestou serviços de consultoria financeira, contabilística e tributária, e a Di Tanno e Associati prestou serviços de assessoria tributária e de estruturação.
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Este comunicado à imprensa está disponível online no site do BFF Group, www.bffgroup.com, na seção Relações com Investidores> Comunicados à imprensa.
Sobre o BFF Banking Group
O BFF Banking Group, cotado na Bolsa de Milão desde 2017, é o banco líder no mercado da Gestão e Aquisição sem recurso de créditos comerciais sobre entidades da Administração Pública na Europa. O Grupo opera nos mercados de Itália, Polónia, República Checa, Eslováquia, Espanha, Portugal, Grécia e Croácia. Em 2018, o BFF Banking Group atingiu um resultado líquido ajustado consolidado de EUR 91,8 milhões, com um rácio de 10,9% CET1 do Grupo em dezembro de 2018. Para mais informações, visite: www.bffgroup.com
[1] Informação pró-forma referente a 2018.
[2] Sujeito a um mecanismo de ajuste de preço baseado no Valor Patrimonial Líquido aquando do fecho, calculado com a exclusão, se positivo, do lucro líquido gerado em 2019, que será acumulado para o BFF.
[3] Lucro líquido corrigido para (i) excluir o custo da garantia de crédito fornecida pelo Deutsche Bank AG, a terminar em janeiro de 2019, e (ii) incluir as despesas adicionais incorridas com juros (assumindo o atual custo de financiamento do Target) em relação ao dividendo pré-conclusão.
[4] Gestão contabilística do ano fiscal de 2018 de acordo com os padrões do IFRS. TBV pró-forma para excluir um dividendo pré-conclusão de até 27 milhões de euros.
[5] Gestão contabilística do ano fiscal de 2018 de acordo com os padrões do IFRS. Receitas equivalentes ao somatório da receita líquida de juros com a receita de comissões. Lucro líquido corrigido para (i) excluir o custo da garantia de crédito fornecida pelo Deutsche Bank AG, a terminar em janeiro de 2019, e (ii) incluir as despesas adicionais incorridas com juros (assumindo o atual custo de financiamento do Target) em relação ao dividendo pré-conclusão.
[6] Gestão contabilística do ano fiscal de 2018 de acordo com os padrões do IFRS.
[7] Incluindo a absorção de capital relacionada com a consolidação do RWA do IOS Finance baseado numa meta de capital total de 15%. O impacto de capital no momento da conclusão dependerá (i) do preço efetivamente pago (que depende do mecanismo de ajuste de preços) e (ii) do valor reconhecido do LPI das ações no P&L no momento da conclusão.
[8] Antes do dividendo de pré-conclusão.
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