KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I AAK AB (publ.)

Aktieägarna i AAK AB (publ.) kallas härmed till årsstämma onsdagen den 17 maj 2017 kl. 14.00, att avhållas på Malmö Arena med adress Hyllie Stationstorg 2 i Malmö. Registrering till årsstämman påbörjas kl. 13.00.

A. RÄTT TILL DELTAGANDE I STÄMMAN
Aktieägare som önskar deltaga i årsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per torsdagen den 11 maj 2017, dels anmäla sig hos bolaget senast kl. 16.00 torsdagen den 11 maj 2017. Vid anmälan, som kan ske på något av nedanstående sätt, ska uppges namn, adress, telefonnummer (dagtid), person- eller organisationsnummer samt uppgift om aktieinnehav. Aktieägare som avser medföra biträde ska anmäla detta inom samma tid som den egna anmälan. För aktieägare som företräds av ombud ska fullmakt i original översändas tillsammans med anmälan. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida www.aak.com och skickas per post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress. Den som företräder juridisk person ska förete kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar som utvisar behörig firmatecknare.

Adress: AAK AB, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm (märk kuvertet ”Årsstämma 2017“)
Telefon: 08-402 90 45
Hemsida: www.aak.com

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att deltaga i årsstämman, kontakta sin bank eller förvaltare för att tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn. Sådan omregistrering måste vara verkställd senast torsdagen den 11 maj 2017 hos Euroclear Sweden AB. Detta innebär att aktieägare i god tid före torsdagen den 11 maj 2017 måste meddela förvaltaren sin önskan härom.

B. ÄRENDEN PÅ STÄMMAN

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av justeringsmän.
6. Fråga om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Redogörelse av verkställande direktören.
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen respektive koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen för räkenskapsåret 2016.
9. Beslut om:
   a) fastställande av resultat- och balansräkningen respektive koncernresultat- och koncernbalansräkningen per den 31 december 2016;
   b) dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen samt avstämningsdag för vinstutdelning;
   c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter.
11. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden.
12. Val av styrelseledamöter och revisor.
13. Förslag avseende valberedning.
14. Förslag avseende riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
15. Beslut om styrelsens förslag till införande av långsiktigt incitamentsprogram innefattande beslut om (A) emission av konvertibler, (B) tilldelning av konvertibler, samt (C) emission av teckningsoptioner serie 2017/2022:1.
16. Beslut om styrelsens förslag till införande av långsiktigt incitamentsprogram innefattande beslut om (A) emission av teckningsoptioner serie 2017/2022:2 och (B) överlåtelse av teckningsoptioner serie 2017/2022:2.
17. Ärende rörande uppdelning av aktier (s.k. aktiesplit).
18. Stämmans avslutande.

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)
Valberedningen har föreslagit att Mikael Ekdahl ska väljas till ordförande för årsstämman 2017.

Förslag avseende vinstdisposition (punkt 9 b)
Styrelsen har föreslagit att vinstutdelning ska lämnas för räkenskapsåret 2016 med 8,75 kronor per aktie. Som avstämningsdag för vinstutdelningen föreslås fredagen den 19 maj 2017. Om årsstämman beslutar i enlighet med förslaget, beräknas utdelningen komma att utsändas via Euroclear Sweden AB:s försorg onsdagen den 24 maj 2017.

Förslag avseende val av styrelse, revisor och beslut om arvoden (punkterna 10–12)
Valberedningen inför årsstämman 2017 består av ordförande Mikael Ekdahl (Melker Schörling AB), Henrik Didner (Didner & Gerge Fonder), Lars-Åke Bokenberger (AMF) samt Johan Strandberg (SEB Investment Management).

Valberedningen har föreslagit följande.
-  Antalet styrelseledamöter ska vara sju ledamöter utan suppleanter.
- Arvode till styrelsen ska utgå med sammanlagt 3 200 000 kronor (inkl. ersättning för utskottsarbete) att fördelas mellan ledamöterna enligt följande: 800 000 kronor till ordföranden och 350 000 kronor till envar av övriga bolagsstämmovalda ledamöter, som inte är anställda i bolaget. Som ersättning för utskottsarbete ska ordföranden för revisionsutskottet erhålla 250 000 kronor, och var och en av de övriga ledamöterna av revisionsutskottet 125 000 kronor, samt ska ordföranden för ersättningsutskottet erhålla 100 000 kronor, och var och en av de övriga ledamöterna i ersättningsutskottet 50 000 kronor. Arvode till revisorn ska utgå enligt avtal.
- Omval av styrelseledamöterna Arne Frank, Märta Schörling Andreen, Lillie Li Valeur och Marianne Kirkegaard samt nyval av Bengt Baron, Mikael Ekdahl och Gun Nilsson. Melker Schörling och Ulrik Svensson har avböjt omval.
- Val av Mikael Ekdahl som styrelsens ordförande.
- Omval av revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers, för en mandatperiod om ett år, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, således till och med utgången av årsstämman 2018, varvid revisionsbolaget upplyst om att auktoriserade revisorn Sofia Götmar Blomstedt fortsätter som huvudansvarig revisor.

Bengt Baron (född 1962), Fil. mag. och MBA från University of California, har en gedigen bakgrund från livsmedelsbranschen och har bland annat innehaft ledande positioner på Coca-Cola samt varit VD för Cloetta AB och Leaf International B.V. Han är styrelseledamot i Thule Group samt styrelseordförande i Enzymatica AB.

Mikael Ekdahl (född 1951), jurist- och civilekonomexamen, har en lång bakgrund som advokat och tidigare delägare vid Mannheimer Swartling Advokatbyrå. Mikael Ekdahl var styrelseledamot i AAK AB mellan 2005 och 2013 och har därefter fungerat som styrelsens sekreterare. Innan AAK AB:s grundande 2005 satt han i styrelsen i Karlshamns AB. Därtill har Mikael Ekdahl under många år varit styrelseledamot i bolag i vilka Melker Schörling AB har en stor ägandeandel och är nu föreslagen som ny styrelseordförande i Melker Schörling AB.

Gun Nilsson (född 1955), civilekonomexamen, är tillträdande VD för Melker Schörling AB och styrelseledamot i Hexagon AB, Capio AB, Dometic Group AB och Bonnier Holding Aktiebolag. Gun Nilsson har lång erfarenhet som CFO för stora börsnoterade bolag som Nobia AB och Sanitec AB samt som VD för Gambro Holding AB och som vice VD och CFO hos Duni AB, där hon även suttit i styrelsen.

Förslag avseende valberedning (punkt 13)
Aktieägare som tillsammans representerar cirka 50,2 procent av aktier och röster i bolaget per den 28 februari 2017, har underrättat bolaget om att de lämnar följande förslag avseende valberedning.

Förslag avseende valberedning inför årsstämman 2018

• Valberedningen ska ha fyra ledamöter.
• Omval av Henrik Didner (Didner & Gerge Fonder) och Lars-Åke Bokenberger (AMF) samt nyval av Märta Schörling Andreen (Melker Schörling AB) och Yvonne Sörberg (Handelsbanken fonder) såsom ledamöter av valberedningen inför årsstämman 2018.
• Märta Schörling Andreen ska väljas till valberedningens ordförande.
• För det fall en aktieägare som representeras av en av valberedningens ledamöter inte längre skulle tillhöra de största aktieägarna i AAK AB, eller för det fall en ledamot av valberedningen inte längre är anställd av sådan aktieägare eller av något annat skäl lämnar valberedningen före årsstämman 2018, ska valberedningen ha rätt att utse en annan representant för de större aktieägarna att ersätta sådan ledamot.

Valberedningens uppdrag
Valberedningens uppgifter ska vara att inför årsstämman 2018 förbereda val av ordförande och övriga ledamöter av styrelsen, val av ordförande vid årsstämman, arvodesfrågor och därtill hörande frågor, samt, tillsammans med revisionsutskottet, val av revisor.

Förslag avseende riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 14)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i huvudsak innebärande att löner och övriga ersättningsvillkor för ledningen ska vara marknadsmässiga och konkurrenskraftiga. Utöver fast grundlön ska ledningen även kunna erhålla rörlig ersättning, vilken ska ha ett förutbestämt tak om 110 procent av den fasta lönen och vara relaterad till resultatet på koncernnivå och inom det individuella ansvarsområdet, samt andra förmåner. Utöver nämnda rörliga ersättning kan tillkomma från tid till annan beslutade aktie- eller aktiekursrelaterade incitamentsprogram. Pensionsförmåner ska vara antingen förmåns- eller avgiftsbestämda, eller en kombination därav, med individuell pensionsålder, dock ej lägre än 60 år. För egna uppsägningar ska normalt en uppsägningstid om sex månader gälla, utan rätt till avgångsvederlag. Vid uppsägning från bolagets sida ska uppsägningstiden vara tolv månader, varvid rätt ska kunna finnas till avgångsvederlag med ett förutbestämt tak om högst tolv månader. Styrelsen ska ha rätt att frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för detta.

Styrelsens förslag till införande av långsiktigt incitamentsprogram innefattande beslut om (A) emission av konvertibler, (B) tilldelning av konvertibler, samt (C) emission av teckningsoptioner serie 2017/2022:1 (punkt 15)
Styrelsen för AAK AB föreslår att årsstämman beslutar om ett långsiktigt incitamentsprogram innefattande beslut om (A) emission av konvertibler för att inrätta ett konvertibelprogram för samtliga anställda inom AAK-koncernen (”Konvertibelprogram 2017/2021”), (B) tilldelning av konvertibler, samt (C) emission av teckningsoptioner för att inrätta ett teckningsoptionsprogram för samtliga anställda vilket är kopplat till Konvertibelprogram 2017/2021 (”Teckningsoptionsprogram serie 2017/2022:1”). Tillsammans kallas Konvertibelprogram 2017/2021 och Teckningsoptionsprogram serie 2017/2022:1 för ”Incitamentsprogram 2017/2022”. Incitamentsprogram 2017/2022 föreslås genomföras på i huvudsak följande villkor.

A. Emission av konvertibler

Styrelsen föreslår bolagsstämman att besluta:

1. att bolaget ska uppta ett konvertibelt lån om nominellt högst 25 000 000 kronor, eller sådant lägre belopp som framgår av punkt A.13 nedan, genom emission av konvertibler;
2. att konvertiblerna ska ges ut till en kurs motsvarande deras nominella belopp;
3. att med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, rätt att teckna samtliga konvertibler ska tillfalla personer anställda i AAK‑koncernen som den 30 juni 2017 (i) innehar anställning eller som vid denna tidpunkt tecknat avtal om anställning med bolag i AAK-koncernen och (ii) inte sagt upp sig eller blivit uppsagda från sin anställning;
4. att teckning av konvertiblerna ska ske på särskild teckningslista senast den 31 augusti 2017, med rätt för styrelsen att förlänga teckningstiden;
5. att betalning av konvertiblerna ska ske senast den 15 september 2017 med rätt för styrelsen att förlänga denna frist;
6. att konvertiblerna löper med en årlig ränta från och med den 15 september 2017 motsvarande STIBOR 3M plus en räntemarginal fastställd av ett oberoende värderingsinstitut med användandet av en vedertagen värderingsmodell så att marknadsvärdet för konvertiblerna motsvarar dess nominella belopp;
7. att räntan förfaller till betalning i efterskott den 15 september varje år, med början den 15 september 2018, och på lånens förfallodag, samt att rätten att erhålla ränta för perioden från och med den närmast föregående ränteförfallodagen upphör vid konvertering;
8. att lånen förfaller till betalning den 15 september 2021 i den mån konvertering inte dessförinnan ägt rum;
9. att konvertiblerna ska kunna konverteras till nya aktier i AAK AB kvartalsvis från och med den 15 september 2020 till och med den 31 augusti 2021;
10. att konverteringskursen ska motsvara 133 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq Stockholms officiella kurslista för aktie i bolaget under perioden från och med den 18 maj 2017 till och med den 1 juni 2017, dock ej lägre än aktiens kvotvärde;
11. att konvertiblerna i händelse av bolagets konkurs eller likvidation ska medföra rätt till betalning ur bolagets tillgångar efter bolagets alla andra förpliktelser som inte uttryckligen är efterställda eller uttryckligen jämsides (pari passu) med konvertiblerna och jämsides (pari passu) med andra konvertibler utfärdade på motsvarande villkor;
12. att aktie som tillkommit på grund av konvertering medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att konvertering verkställts; samt
13. att för det fall konverteringskurs som fastställts ovan, skulle bestämmas till ett belopp som initialt skulle leda till en utspädning av aktiekapitalet och rösterna som överstiger 0,2 procent efter full konvertering till denna konverteringskurs, ska det högsta lånebeloppet minska så att den maximala utspädningen av aktiekapitalet och rösterna blir 0,2 procent.

Skälet för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att AAK AB önskar införa ett globalt incitamentsprogram för samtliga anställda inom koncernen varigenom de kan erbjudas att ta del av en värdetillväxt i AAK:s aktie. Ett personligt och långsiktigt ägarengagemang hos de anställda förväntas stimulera ett ökat intresse för bolagets utveckling och resultat, liksom för bolagets aktiekursutveckling, samt öka motivationen och främja fortsatt lojalitet mot bolaget under de kommande åren.

B. Tilldelning av konvertibler

Konvertibelprogram 2017/2021 ska huvudsakligen genomföras i enlighet med vad som beskrivs nedan.

1. Konvertiblerna ska utges till anställda i AAK-koncernen i enlighet med riktlinjerna nedan.
2. Konvertiblerna ska utges till ett nominellt belopp, vilket ska motsvara konvertiblernas marknadsvärde.
3. Konvertiblernas marknadsvärde ska fastställas av Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB som oberoende värderingsinstitut. Tilldelning ska högst ske med det antal konvertibler som med tillämpning av fastställd konverteringskurs motsvaras av tecknade belopp i enlighet med riktlinjerna nedan.

Samtliga deltagare i konvertibelprogrammet har rätt att teckna sig för ett maximalt belopp om 150 000 kronor. Deltagare kan välja att teckna sig för antingen 150 000 kronor, 75 000 kronor eller 25 000 kronor.

Första tilldelning beräknas ske under sommaren 2017. Tilldelning ska inte vara garanterad.

Om det totala beloppet tecknade konvertibler överskrider det maximala beloppet om 25 000 000 kronor (eller sådant lägre belopp som kan följa av en reducering för att erbjudandet inte ska medföra en utspädning av aktierna som överstiger 0,2 procent) ska reducering ner till det maximala beloppet (eller sådant lägre belopp som kan följa av en reducering för att erbjudandet inte ska medföra en utspädning av aktierna som överstiger 0,2 procent) ske genom att deltagares teckningsbelopp reduceras proportionerligt i förhållande till respektive teckningsbelopp.

Ledande befattningshavare och nyckelpersoner som deltar i Teckningsoptionsprogram serie 2017/2022:2 får inte delta i Incitamentsprogram 2017/2022, och har således inte rätt att tilldelas konvertibler i enlighet med riktlinjerna ovan.

C. Emission av teckningsoptioner serie 2017/2022:1

Styrelsen föreslår bolagsstämman att besluta:

1. att utge högst 145 000 teckningsoptioner med rätt till nyteckning av motsvarande antal nya aktier i AAK AB, varmed aktiekapitalet kan ökas med sammanlagt högst 1 450 000 kronor;
2. att emissionen ska ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och rätten att teckna teckningsoptionerna ska tillkomma deltagare i Konvertibelprogram 2017/2021;
3. att samtliga deltagare i Konvertibelprogram 2017/2021 har rätt att teckna fyra (4) teckningsoptioner för varje konvertibel som deltagaren tecknat i Konvertibelprogram 2017/2021, varvid teckning endast får ske under förutsättning att deltagaren tecknar fyra (4) teckningsoptioner för var och en konvertibel som denne tecknat i Konvertibelprogram 2017/2021;
4. att teckningsoptionerna ska ges ut till en teckningskurs motsvarande marknadsvärdet att fastställas av ett oberoende värderingsinstitut med användande av Black & Scholes värderingsmodell i anslutning till tilldelning av teckningsoptionerna;
5. att teckning av teckningsoptionerna ska ske på särskild teckningslista senast den 31 augusti 2017, med rätt för styrelsen att förlänga denna frist;
6. att betalning av teckningsoptionerna ska ske senast den 15 september 2017, med rätt för styrelsen att förlänga denna frist;
7. att varje teckningsoption ska ge innehavaren rätt att teckna en (1) ny aktie i AAK AB med ett kvotvärde om tio (10) kronor;
8. att teckning av aktier i AAK AB med stöd av teckningsoptionerna ska kunna äga rum kvartalsvis under perioden från och med den 1 september 2020 till och med den 31 augusti 2022;
9. att teckningskursen per aktie ska motsvara 133 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq Stockholms officiella kurslista för aktie i bolaget under perioden från och med den 18 maj 2017 till och med den 1 juni 2017, dock ej lägre än aktiens kvotvärde; samt
10. att aktie som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelningen som infaller efter det att teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna verkställts.

Skälet för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att AAK AB önskar införa ett globalt incitamentsprogram för samtliga anställda inom koncernen varigenom de kan erbjudas att ta del av en värdetillväxt i AAK:s aktie. Ett personligt och långsiktigt ägarengagemang hos de anställda förväntas stimulera ett ökat intresse för bolagets utveckling och resultat, liksom för bolagets aktiekursutveckling, samt öka motivationen och främja fortsatt lojalitet mot bolaget under de kommande åren.

Utspädningseffekt, påverkan på nyckeltal och kostnader
Om samtliga konvertibler tecknas och konverteras och konverteringskursen antas bestämmas till 785 kronor, (motsvarande 133 procent av 590 kronor) kommer AAK AB:s aktiekapital att öka med cirka 320 000 kronor baserat på kvotvärdet tio (10) kronor per aktie, vilket vid full konvertering av konvertiblerna motsvarar en utspädningseffekt om cirka 0,08 procent av aktiekapitalet och det totala antalet röster.

För det fall konverteringskursen vid emissionstillfället, med tillämpning av ovannämnda beräkningsmetoder och tillämpliga aktiekurser skulle bestämmas till ett belopp som skulle leda till en utspädning efter full konvertering med mer än 0,2 procent av aktiekapitalet och rösterna, ska dock det maximala lånebeloppet minskas så att den maximala utspädningen blir 0,2 procent (dock med förbehåll för att den maximala utspädningen kan bli större än 0,2 procent till följd av senare omräkning av konverteringskursen enligt villkoren för konvertiblerna). De föreslagna konvertiblerna medför att vinst per aktie förändras i princip omvänt proportionellt mot den förändring i antalet aktier som en konvertering resulterar i (utspädningen). Eftersom den kapitalmässiga utspädningen enligt konvertibelvillkoren aldrig kommer att kunna överstiga 0,2 procent, kommer således vinst per aktie aldrig att kunna minska med mer än 0,2 procent vid full konvertering.

Vid full teckning av den ovan föreslagna emissionen av teckningsoptioner och fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner kan aktiekapitalet ökas med sammanlagt högst 1 450 000 kronor, vilket motsvarar cirka 0,3 procent av bolagets nuvarande aktiekapital. Detta motsvarar en total utspädningseffekt om maximalt cirka 0,3 procent i förhållande till aktiekapitalet efter full utspädning, beräknat såsom antalet tillkommande aktier i förhållande till antalet befintliga jämte tillkommande aktier.

I händelse av full utspädning som ett resultat av Incitamentsprogram 2017/2022 kommer övriga viktiga nyckeltal påverkas på följande sätt (varvid utgångspunkt tas i motsvarande nyckeltal i bokslutskommunikén för helåret 2016 samt en preliminär värdering av tillkommande kapitaltillskott):

- resultat per aktie: minskning med 0,09 kronor från 23,71 kronor till 23,62 kronor;

- eget kapital per aktie: ökning med 2,67 kronor från 177,87 kronor till 180,54 kronor, varvid det förutsatts att betalning erlagts för de nya aktierna vid utgången av första kvartalet 2017.

Ovanstående gäller med förbehåll för omräkningar av teckningsoptionerna enligt de sedvanliga omräkningsvillkor som finns i de fullständiga villkoren.

Utöver finansiella kostnader relaterade till konvertiblerna som vid full teckning beräknas uppgå till cirka 0,5 miljoner kronor årligen kan bolaget komma att påföras mindre kostnader för sociala avgifter för vissa deltagare i andra länder. I övrigt beräknas Incitamentsprogram 2017/2022 inte medföra några kostnader av betydelse för bolaget. Inga åtgärder för säkring av programmet har vidtagits.

Ärendets beredning
Incitamentsprogrammet har beretts av ersättningsutskottet och styrelsen i samråd med externa experter. Förslaget har antagits av styrelsen. Verkställande direktören har inte deltagit i beredningen av beslutsförslaget.

Majoritetskrav
Styrelsen föreslår att de föreslagna besluten i punkt 15 A-C ovan fattas tillsammans som ett beslut. För giltigt beslut förutsätter att bolagsstämmans beslut härom biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Styrelsens förslag till införande av långsiktigt incitamentsprogram innefattande beslut om (A) emission av teckningsoptioner serie 2017/2022:2 och (B) överlåtelse av teckningsoptioner serie 2017/2022:2 (punkt 16)

Styrelsen för AAK AB föreslår att årsstämman beslutar om ett långsiktigt incitamentsprogram innefattande beslut om (A) emission av teckningsoptioner för att inrätta ett teckningsoptionsprogram för ledande befattningshavare och vissa nyckelpersoner inom AAK-koncernen (”Teckningsoptionsprogram serie 2017/2022:2”) och (B) överlåtelse av teckningsoptioner serie 2017/2022:2 på i huvudsak följande villkor.

A. Emission av teckningsoptioner serie 2017/2022:2

Styrelsen föreslår bolagsstämman att besluta:

1. att utge högst 1 220 000 teckningsoptioner med rätt till nyteckning av motsvarande antal nya aktier i AAK AB, varmed aktiekapitalet kan ökas med sammanlagt högst 12 200 000 kronor;
2. att emissionen ska ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och rätten att teckna teckningsoptionerna ska tillkomma det av AAK AB helägda dotterbolaget AAK Invest AB;
3. att teckningsoptionerna ska ges ut till en teckningskurs motsvarande marknadsvärdet att fastställas av ett oberoende värderingsinstitut med användande av Black & Scholes värderingsmodell i anslutning till tilldelning av teckningsoptionerna till AAK Invest AB;
4. att teckning och betalning av teckningsoptionerna ska ske senast den 31 augusti 2017, med rätt för styrelsen att förlänga dessa frister;
5. att varje teckningsoption ska ge innehavaren rätt att teckna en (1) ny aktie i AAK AB med ett kvotvärde om tio (10) kronor;
6. att teckning av aktier i AAK AB med stöd av teckningsoptionerna ska kunna äga rum under perioden från och med den 1 september 2020 till och med den 31 augusti 2022;
7. att teckningskursen per aktie ska motsvara 133 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq Stockholms officiella kurslista för aktie i bolaget under perioden från och med den 18 maj 2017 till och med den 1 juni 2017, dock ej lägre än aktiens kvotvärde; samt
8. att aktie som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelningen som infaller efter det att teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna verkställts.

Skälet för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att AAK AB önskar införa ett incitamentsprogram för ledande befattningshavare och vissa nyckelpersoner inom koncernen varmed de kan erbjudas en möjlighet att ta del av en värdetillväxt i bolagets aktie. Detta förväntas leda till att intresset för bolagets utveckling – liksom bolagets aktiekursutveckling – förstärks och att fortsatt företagslojalitet under de kommande åren stimuleras. Ett incitamentsprogram förväntas också bidra till möjligheterna att rekrytera och behålla kompetenta, motiverade och engagerade medarbetare.

B. Överlåtelse av teckningsoptioner serie 2017/2022:2

Teckningsoptionsprogram serie 2017/2022:2 ska huvudsakligen genomföras i enlighet med vad som beskrivs nedan.

1. Teckningsoptionerna ska av AAK Invest AB, vid ett eller flera tillfällen, mot betalning överlåtas till ledande befattningshavare och vissa nyckelpersoner inom AAK-koncernen i enlighet med de villkor och riktlinjer som följer nedan. AAK Invest AB ska i övrigt förfoga över teckningsoptionerna för att fullgöra de åtaganden som följer av Teckningsoptionsprogram serie 2017/2022:2. 
2. Överlåtelse enligt punkten C.1 ska ske till marknadsmässigt värde vid överlåtelsetidpunkten, vilket ska fastställas av ett oberoende värderingsinstitut med användande av Black & Scholes värderingsmodell.
3. Styrelsen för AAK AB ska äga rätt att besluta om tilldelning av teckningsoptioner till cirka 100 ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom koncernen i enlighet med följande riktlinjer:

Första tilldelning beräknas ske under sommaren 2017.

Deltagarna kan välja att teckna sig för lägre antal teckningsoptioner än vad som anges ovan. Om det sammanlagda antalet teckningsoptioner som de berättigade ledande befattningshavarna och nyckelpersonerna önskar förvärva överstiger det maximala antalet teckningsoptioner som kan utges ska reducering ske proportionellt av varje persons antal i förhållande till ovan angivna riktlinjer. Garanterad tilldelning kommer inte att förekomma. En deltagare har rätt att teckna sig för ett större antal teckningsoptioner än vad som anges enligt riktlinjerna ovan och kan bli tilldelad ytterligare teckningsoptioner motsvarande maximalt 50 procent av vad som anges i riktlinjerna ovan om full teckning i programmet inte har skett. Om sådan överteckning sker, ska tilldelning göras till de deltagare som önskar att teckna ytterligare teckningsoptioner, pro rata i förhållande till det antal teckningsoptioner som de har tilldelats i den första tilldelningen. Eventuella teckningsoptioner som inte tilldelas enligt ovan ska reserveras för framtida rekryteringar av ledande befattningshavare och nyckelpersoner till koncernen, varvid ovan angivna riktlinjer för tilldelning ska äga tillämpning.

Ledande befattningshavare och nyckelpersoner som deltar i Incitamentsprogram 2017/2022 får inte delta i Teckningsoptionsprogram serie 2017/2022:2, och har således inte rätt att tilldelas teckningsoptioner i enlighet med riktlinjerna ovan.

Utspädningseffekt, påverkan på nyckeltal och kostnader
Vid full teckning av den nu föreslagna emissionen av teckningsoptioner och fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner kan aktiekapitalet ökas med sammanlagt högst 12 200 000 kronor, vilket motsvarar cirka 2,9 procent av bolagets nuvarande aktiekapital. Detta motsvarar en total utspädningseffekt om maximalt cirka 2,8 procent i förhållande till aktiekapitalet efter full utspädning, beräknat såsom antalet tillkommande aktier i förhållande till antalet befintliga jämte tillkommande aktier.

Övriga viktiga nyckeltal kommer vid fullteckning av nu föreslagna emission samt fullt utnyttjande av samtliga utgivna teckningsoptioner i programmet påverkas på följande sätt (varvid utgångspunkt tas i motsvarande nyckeltal i bokslutskommunikén för helåret 2016 samt en preliminär värdering av tillkommande kapitaltillskott inom ramen för Teckningsoptionsprogram serie 2017/2022:2)

- resultat per aktie: minskning med 0,66 kronor från 23,71 kronor till 23,05 kronor;

- eget kapital per aktie: ökning med 18,15 kronor från 177,87 kronor till 196,02 kronor, varvid det förutsatts att optionsinnehavarna utnyttjat optionerna för nyteckning av aktier vid utgången av första kvartalet 2017.

Ovanstående gäller med förbehåll för omräkningar av teckningsoptionerna enligt de sedvanliga omräkningsvillkor som finns i de fullständiga villkoren.

Några kostnader av betydelse för bolaget förväntas inte teckningsoptionsprogrammet medföra. Av den anledningen planeras inga åtgärder för säkring av programmet att vidtas.

Ärendets beredning
Teckningsoptionsprogrammet har beretts av ersättningsutskottet och styrelsen i samråd med externa experter. Förslaget har antagits av styrelsen. Verkställande direktören har inte deltagit i beredningen av beslutsförslaget.

Majoritetskrav
Styrelsens förslag enligt punkt 16 A-B ovan förutsätter att bolagsstämmans beslut härom biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Ärende rörande uppdelning av aktier (s.k. aktiesplit) (punkt 17)
Aktieägaren Lars-Erik Persson har begärt att ett ärende om uppdelning av aktier (s.k. aktiesplit) ska behandlas på stämman. Aktieägaren föreslår att stämman ska besluta om en aktiesplit om 2:1.

C. TILLGÄNGLIGA HANDLINGAR SAMT UPPGIFT OM ANTAL AKTIER OCH RÖSTER I BOLAGET
Redovisningshandlingar och revisionsberättelse (årsredovisningen) liksom styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 9 b och 14–16 jämte tillhöriga handlingar kommer att finnas tillgängliga för aktieägarna på bolaget från och med onsdagen den 26 april 2017. Kopior av handlingarna skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress samt kommer även att finnas tillgängliga på bolagets hemsida www.aak.com och på årsstämman.

Det totala antalet aktier och röster i bolaget uppgår till 42 288 489. Samtliga aktier är av samma slag.

D. UPPLYSNINGAR PÅ ÅRSSTÄMMAN
På årsstämman ska styrelsen och verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållande som (i) kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, (ii) kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation eller (iii) avser bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Malmö i april 2017
AAK AB (publ.)
Styrelsen

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Fredrik Nilsson
Finansdirektör
Mobil: +46 708 95 22 21
E-post: fredrik.nilsson@aak.com

Denna information är sådan information som AAK AB är skyldigt att offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden. Informationen lämnades för offentliggörande den 10 april 2017 kl. 11:00 CET.


AAK är en ledande leverantör av värdeskapande vegetabiliska oljor och fetter. Vår expertis inom lipidteknik i livsmedels- och nutritionsapplikationer, vårt stora utbud av olika råvaror samt vår breda processkapacitet ger oss möjlighet att utveckla innovativa och värdeskapande lösningar inom många industrier, däribland konfektyr, bageri, mejeri, nutrition, kosmetik och foodservice. AAK:s beprövade expertis är baserad på mer än 140 års erfarenhet inom oljor och fetter. Vår unika produktutveckling i nära samarbete med våra kunder kombinerar våra kunders kompetens och kunskap med våra egna kapaciteter för hållbara resultat. AAK:s aktier är noterade på NASDAQ OMX Stockholm och vårt huvudkontor finns i Malmö, Sverige. AAK har 20 olika produktionsanläggningar, försäljningskontor i fler än 25 länder och strax under 3.000 anställda. Vi är AAK – The Co-Development Company.

Taggar: