Kallelse till extra bolagsstämma i Adera ab (publ)

Report this content

KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I ADERA AB (publ) Aktieägarna i Adera AB (publ) kallas härmed till extra bolagsstämma fredagen den 20 december 2002 kl. 13.00 på Klara Konferens, Vattugatan 6, Stockholm. Rätt att deltaga För att få deltaga i bolagsstämman måste aktieägare dels vara registrerade i den av VPC AB förda aktieboken tisdagen den 10 december 2002, dels till bolaget anmäla sitt deltagande på stämman senast måndagen den 16 december 2002 kl.15.00. Anmälan skall ske skriftligen till Adera AB, att: Jennifer Franzé, Box 1256, 181 24 Lidingö eller per e-mail jennifer.franze@ptop.se eller vardagar mellan kl. 15-16 per telefon 08-767 20 10. Vid anmälan bör uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och antalet medföljande biträden. Ombud samt företrädare för juridisk person anmodas inge behörighetshandlingar före stämman. Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste för att äga rätt att deltaga i stämman, begära att tillfälligt införas i aktieboken hos VPC i eget namn. Sådan inregistrering, så kallad rösträttsregistrering, måste vara verkställd den 10 december 2002, vilket innebär att aktieägarna i god tid före detta datum måste underrätta förvaltaren härom. Förslag till dagordning 1. Val av ordförande på stämman 2. Upprättande och godkännande av röstlängd 3. Godkännande av dagordning 4. Val av en eller två justeringsmän 5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad 6. Styrelsens förslag till ändring av bolagsordningen (se nedan) 7. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter (se nedan) 8. Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter (se nedan) 9. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier (se nedan) 10. Stämmans avslutande Beslutsförslag Punkt 6 - Styrelsens förslag till ändring av bolagsordningen Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om nedan angivna ändringar av bolagsordningens §§ 3, 4 och 7. Gammal lydelse § 3 Föremålet för bolagets verksamhet är att tillhandahålla tjänster inom affärs-, och verksamhetsstöd, internet, integrerad kommunikation, IT , äga och förvalta aktier, andelar och värdepapper samt idka därmed förenlig verksamhet. Ny lydelse § 3 Föremålet för bolagets verksamhet är att direkt eller indirekt genom dotterbolag tillhandahålla tjänster inom informationsteknologisk utveckling; Internet; integrerad kommunikation; drift och rådgivning samt affärs- och verksamhetsstöd till organisationer och företag, att äga och förvalta aktier, andelar och andra värdepapper, att bedriva leasing och annan kundfinansiering samt idka därmed förenlig verksamhet,att ombesörja gemensamma koncernfunktioner såsom centralkontosystem, bokföring, affärsutveckling, budget och företagsanalyser. Gammal lydelse § 4 Aktiekapitalet skall utgöra lägst 1 400 000 kr och högst 5 600 000 kr. Aktier skall kunna utges i två slag, A-aktier som medger 10 röster och B- aktier som medger 1 röst. Av vardera aktieslag må utges så många aktier som svarar mot hela aktiekapitalet. Ny lydelse § 4 Aktiekapitalet skall utgöra lägst 25 000 002 kr och högst 100 000 008 kr. Aktier skall kunna utges i två slag, A-aktier som medger 10 röster och B-aktier som medger 1 röst. Av vardera aktieslag må utges så många aktier som svarar mot hela aktiekapitalet. Gammal lydelse § 7 Styrelsen skall bestå av 3-7 ledamöter med högst 2 suppleanter. Ledamöterna och suppleanterna väljes årligen på ordinarie bolagsstämma för tiden intill slutet av nästa ordinarie bolagsstämma. Ny lydelse § 7 Styrelsen skall bestå av 3-8 ledamöter med högst 2 suppleanter. Ledamöterna och suppleanterna väljes årligen på ordinarie bolagsstämma för tiden intill slutet av nästa ordinarie bolagsstämma. Beslut om de ovan föreslagna ändringarna av bolagsordningen skall dock vara villkorade av att beslut om Nyemission I eller II nedan genomförs i enlighet med bemyndigandet samt anmäls för samtidig registrering till Patent- och registreringsverket. Punkterna 7 och 8 - fastställande av antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter Styrelsen kommer att föreslå stämman att, med entledigande av nuvarande styrelse, fatta beslut om att till ny styrelse utse de ledamöter som före stämman må nomineras av den - vid genomförande av Nyemission I eller II nedan - tilltänkte nye majoritetsägaren, varvid dock beslutet skall träda i kraft den tidigaste av (i) den dag villkoret om mer än 70 % teckning i Nyemission I är uppfyllt och (ii) den dag de nyemitterade aktierna enligt Nyemission II nedan har upptagits i den av VPC AB förda aktieboken. Vid behov kommer styrelsevalet att föregås av beslut om fastställande av antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter. Punkt 9 - Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier Adera har den 20 november 2002 offentliggjort dels ett erbjudande till aktieägarna i Teknik i Media AB, nedan TIM, dels ett offentligt erbjudande till aktieägare och innehavare av konvertibellån 2002/2004 i Cartesia Informationsteknik AB (publ.), nedan Cartesia. Mot bakgrund härav föreslår styrelsen att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, längst intill tiden för nästa ordinarie bolagsstämma, fatta beslut om nyemission av: dels högst 458 663 620 aktier, varav högst 123 000 035 A-aktier, varigenom aktiekapitalet kan ökas med högst 55 039 634 kr och 40 öre ("Nyemission I"). Rätt att teckna Nyemission I skall endast tillkomma innehavare av aktie i TIM, med rätt och skyldighet att betala de nya aktierna genom tillskjutande av apportegendom i form av aktier i TIM. Därvid skall för varje aktie i TIM teckning ske av 229,1484912 nya A- aktier eller B-aktier i Adera. Emissionskursen för aktierna i Adera uppgår till det nominella beloppet om 0,12 kr och har fastställts på grundval av styrelsens värdering av apportegendomen. De nya aktierna skall tecknas senast måndagen den 17 februari 2003. De nya aktierna skall berättiga till vinstutdelning från och med för innevarande räkenskapsår. Beslut med stöd av bemyndigandet skall vara villkorat av att innehavare av mer än 70 % av aktierna i TIM tecknar sig i emissionen; dels högst 288 195 262 aktier, varav högst 15 000 000 A-aktier, varigenom aktiekapitalet kan ökas med högst 34 583 431 kr och 44 öre ("Nyemission II"). Rätt att teckna Nyemission II skall endast tillkomma innehavare av aktie eller konvertibelt skuldebrev i Cartesia, med rätt och skyldighet att betala de nya aktierna genom tillskjutande av apportegendom i form av aktier eller konvertibla skuldebrev i Cartesia.Därvid skall för varje A-aktie i Cartesia teckning ske av 5 nya A-aktier eller B-aktier (enligt tecknarens val) i Adera samt för varje B- aktie (vilket skall anses innefatta varje B-aktie till vilken konvertibelt skuldebrev äger konverteras) i Cartesia teckning ske av 5 nya B-aktier i Adera. Emissionskursen för varje aktie skall vara det nominella beloppet å 0,12 kr och har fastställts på grundval av styrelsens värdering av apportegendomen. De nya aktierna skall berättiga till vinstutdelning från och med för innevarande räkenskapsår. Beslut med stöd av bemyndigandet skall vara villkorat av att innehavare av mer än 50 % av aktierna (inkluderande den ägarandel som följer av utnyttjandet av konvertibellånet) accepterar erbjudandet. Vid genomförande av både Nyemission I och II kommer högst 746 858 882 aktier att utges varvid aktiekapitalet kommer att ökas med högst 89 623 065 kr och 84 öre. Vid fullt utnyttjande av bägge bemyndigandena kommer nuvarande aktieägare i Adera att äga 2,40% av aktierna och 1,06% av rösterna i Adera. Särskilt majoritetskrav För giltigt beslut av stämman enligt styrelsens förslag enligt punkten 6 erfordras att stämmans beslut biträds av aktieägare som representerar två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Handlingar Styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 6 och 9 ovan jämte handlingar enligt 4 kap 4 § aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga hos bolaget senast den 13 december 2002. Kopia av nämnda handlingar kommer även att sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Information memorandum innehållande en detaljerad beskrivning av de föreslagna erbjudandena samt en beskrivning av Cartesias respektive TIM:s verksamheter och finanser beräknas finnas tillgänglig på Aderas hemsida www.aderagroup.com från och med den 10 december 2002. Stockholm i november 2002 ADERA AB (publ) Styrelsen ------------------------------------------------------------ Denna information skickades av Waymaker http://www.waymaker.se Följande filer finns att ladda ned: http://www.waymaker.net/bitonline/2002/11/21/20021121BIT01020/wkr0001.doc http://www.waymaker.net/bitonline/2002/11/21/20021121BIT01020/wkr0002.pdf

Dokument & länkar