Styrelsen för ÅF Pöyry beslutar om en företrädesemission om cirka 2 777 MSEK samt offentliggör villkor

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, DIREKT ELLER INDIREKT, HELT ELLER DELVIS, I ELLER TILL AUSTRALIEN, HONGKONG, KANADA, NYA ZEELAND, SINGAPORE, USA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDANT OFFENTLIGGÖRANDE ELLER DISTRIBUTION HELT ELLER DELVIS ÄR FÖREMÅL FÖR LEGALA RESTRIKTIONER

Styrelsen för ÅF Pöyry AB (publ) (”ÅF Pöyry” eller ”Bolaget”) har beslutat att, med stöd av bemyndigandet från den extra bolagsstämman den 16 januari 2019, genomföra en nyemission med företrädesrätt för befintliga aktieägare (”företrädesemissionen”) samt fastställt villkoren för företrädesemissionen.

Företrädesemissionen i korthet

• Aktieägare i ÅF Pöyry kommer att erhålla en (1) teckningsrätt av serie A för varje innehavd A-aktie i ÅF Pöyry och en (1) teckningsrätt av serie B för varje innehavd B-aktie i ÅF Pöyry. Teckningsrätterna berättigar innehavaren att med primär företrädesrätt teckna nya aktier, varvid tre (3) teckningsrätter av serie A ger rätt till teckning av en (1) ny A-aktie och tre (3) teckningsrätter av serie B ger rätt till teckning av en (1) ny B-aktie, det vill säga en teckningsrelation om 1:3.
• Teckningskursen har fastställts till 99 SEK per ny aktie, vilket motsvarar en total emissionslikvid om cirka 2 777 MSEK före emissionskostnader.
• Avstämningsdagen för företrädesemissionen är den 27 mars 2019 och teckningsperioden löper från och med den 29 mars 2019 till och med den 12 april 2019.
• Sista dagen för handel i Bolagets aktier inklusive rätt att erhålla teckningsrätter är den 25 mars 2019 och första dagen för handel exklusive rätt att erhålla teckningsrätter är den 26 mars 2019. Handel med teckningsrätter sker på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 29 mars 2019 till och med den 10 april 2019.
• Totalt 44,0 procent av aktierna respektive 58,3 procent av rösterna i företrädesemissionen omfattas av teckningsåtaganden eller avsiktsförklaringar från befintliga aktieägare att teckna sina respektive pro rata-andelar.

Bakgrund och motiv till företrädesemissionen
Den 10 december 2018 offentliggjorde ÅF och Pöyry PLC (”Pöyry”) att de hade ingått ett avtal om att slå samman de två bolagen för att bilda ett ledande europeiskt ingenjörs-, design- och konsultföretag, varefter ÅF lämnade ett rekommenderat kontant offentligt uppköpserbjudande att förvärva samtliga utgivna och utestående aktier i Pöyry till ett pris om 10,20 EUR per aktie, vilket motsvarade ett totalt värde om 611 MEUR. Förvärvet slutfördes den 21 februari 2019 efter att godkännande från berörda konkurrensmyndigheter hade erhållits samt att övriga villkor i uppköpserbjudandet uppfyllts.

ÅFs offentliga uppköpserbjudande finansierades delvis genom skuldfinansiering i form av brygglån som förfaller 12 månader från och med den 21 februari 2019 då förvärvet av Pöyry slutfördes. I samband med offentliggörandet av det offentliga uppköpserbjudandet tillkännagav ÅF sin avsikt att genomföra två nyemissioner av aktier för att finansiera en del av återbetalningen av skuldfinansieringen för uppköpserbjudandet; en riktad nyemission till vissa tidigare större aktieägare i Pöyry, som beslutades den 21 februari 2019 och slutfördes den 6 mars 2019, och förestående företrädesemission till befintliga aktieägare i ÅF Pöyry. Företrädesemissionen kommer att tillföra ÅF Pöyry cirka 2 777 MSEK före emissionskostnader. Nettolikviden från företrädesemissionen kommer, likt likviden från den riktade nyemissionen om cirka 1 210 MSEK, att i sin helhet användas till att reducera ÅF Pöyrys skuldsättning.

För ytterligare information om bakgrund och motiv, innefattande ytterligare information om Bolaget, förvärvet samt Bolagets strategi och finansiella mål hänvisas till pressmeddelandet den 10 december 2018 och kommande emissionsprospekt.

Villkor för företrädesemissionen
Den som på avstämningsdagen den 27 mars 2019 är registrerad av Euroclear Sweden AB som aktieägare i ÅF Pöyry kommer erhålla en (1) teckningsrätt av serie A för varje innehavd A-aktie i ÅF Pöyry och en (1) teckningsrätt av serie B för varje innehavd B-aktie i ÅF Pöyry. Teckningsrätterna berättigar innehavaren att med primär företrädesrätt teckna nya aktier, varvid tre (3) teckningsrätter av serie A ger rätt till teckning av en (1) ny A-aktie och tre (3) teckningsrätter av serie B ger rätt till teckning av en (1) ny B-aktie. Aktier som inte tecknas av teckningsberättigade aktieägare inom ramen för den primära företrädesrätten ska, oberoende av aktieslag, erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). I samband med överföring av teckningsrätt (primär företrädesrätt) överförs även den subsidiära företrädesrätten till den nya innehavaren av teckningsrätten. Härutöver kan även investerare anmäla intresse om teckning av nya aktier utan primär eller subsidiär företrädesrätt.

Bolagets aktiekapital kommer att öka med högst 70 130 322,50 SEK genom nyemission av högst 1 072 584 A-aktier och högst 26 979 545 B-aktier. Teckningskursen är 99 SEK per aktie, vilket motsvarar en total emissionslikvid om cirka 2 777 MSEK före emissionskostnader, förutsatt att företrädesemissionen fulltecknas.

De befintliga B-aktierna i ÅF Pöyry handlas inklusive rätt att erhålla teckningsrätter till och med den 25 mars 2019 och första dag för handel i B-aktier i ÅF Pöyry exklusive rätt att erhålla teckningsrätter är den 26 mars 2019. Teckningsperioden löper från och med den 29 mars 2019 till och med den 12 april 2019. Styrelsen för ÅF Pöyry förbehåller sig rätten att förlänga teckningsperioden, vilket i förekommande fall offentliggörs genom pressmeddelande.

Aktieägare som väljer att inte delta i företrädesemissionen kommer att få sin ägarandel utspädd med cirka 25,0 procent, men har möjlighet att ekonomiskt kompensera sig för utspädningseffekten genom att sälja sina teckningsrätter. Handel med teckningsrätter av serie B sker på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 29 mars 2019 till och med den 10 april 2019. Det kommer inte att ske någon organiserad handel med teckningsrätter av serie A.

Teckningsåtaganden och avsiktsförklaringar
Aktieägarna Stiftelsen ÅForsk, Handelsbanken Fonder, Corbis S.A., Fjärde AP-fonden, EQT, Procurator-Holding Oy, Mariatorp Oy och Wipunen Varainhallinta Oy – som tillsammans innehar 32,2 procent av aktierna och 49,5 procent av rösterna i ÅF Pöyry – har åtagit sig att teckna nya aktier motsvarande sina respektive pro rata-andelar av nyemissionen.

Därutöver har Swedbank Robur och andra aktieägare, som tillsammans innehar 11,8 procent av aktierna och 8,8 procent av rösterna, uttalat sin avsikt att teckna sina respektive pro rata-andelar i företrädesemissionen.

Sammantaget uppgår de totala teckningsåtaganden samt avsiktsförklaringarna till 44,0 procent av aktierna i nyemissionen.

Preliminär tidsplan för företrädesemissionen

Finansiella och legala rådgivare
Handelsbanken Capital Markets och Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) är finansiella rådgivare och Mannheimer Swartling Advokatbyrå är legal rådgivare i samband med företrädesemissionen.

För mer information, kontakta:
Jacob Landén, General Counsel
Tel: +46 708 94 12 16
E-mail: jacob.landen@afconsult.com

Denna information är sådan information som ÅF Pöyry AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s Marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg för offentliggörande den 20 mars 2019 kl. 09:00 CET.

Om ÅF Pöyry
ÅF Pöyry är ett ledande internationellt företag inom teknik, design och rådgivning. Vi skapar lösningar åt våra kunder utifrån ett hållbarhetsperspektiv och globala trender såsom urbanisering och digitalisering. Vi är mer än 16 000 hängivna experter inom infrastruktur, industri och energi som arbetar globalt för att skapa hållbara lösningar för kommande generationer.
Making Future.

Viktig information
Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsrätter eller andra värdepapper i ÅF Pöyry i någon jurisdiktion.

Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till Australien, Hongkong, Kanada, Nya Zeeland, Singapore, USA (innefattande dess territorier och besittningar, varje stat i USA samt District of Columbia) (”USA”) eller annan jurisdiktion där sådan åtgärd helt eller delvis är föremål för legala restriktioner, eller skulle kräva ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Informationen i detta pressmeddelande får inte heller vidarebefordras eller reproduceras på sätt som står i strid med sådana restriktioner eller skulle medföra sådana krav. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

De värdepapper som hänvisas till i detta pressmeddelande har inte registrerats och kommer inte att registreras enligt den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”) eller enligt värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, tecknas, utnyttjas, pantsättas, säljas, återförsäljas, tilldelas, levereras eller överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, utan undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA. Samtliga erbjudanden eller försäljningar av värdepapper i samband med en företrädesemission i ÅF Pöyry kommer, med vissa undantag, att genomföras utanför USA med tillämpning av, och i enlighet med, Regulation S enligt Securities Act. Inget erbjudande till allmänheten kommer att lämnas i USA.

Detta pressmeddelande innehåller viss framåtriktad information som återspeglar ÅF Pöyrys aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operationell utveckling. Ord som ”avses”, ”bedöms”, ”förväntas”, ”kan”, ”planerar”, ”tror”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.

Taggar: