Kallelse till årsstämma i Alpcot Agro AB (publ) den 17 maj 2010

Aktieägarna i Alpcot Agro AB (publ) (”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma måndagen den 17 maj 2010 klockan 16.00, i Advokatfirman Delphis lokaler, Regeringsgatan 30-32, Stockholm.

ANMÄLAN Aktieägare som önskar delta i stämman skall dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast den 10 maj 2010, dels anmäla sin avsikt att delta senast onsdagen den 12 maj 2010 klockan 16:00. Anmälan skall ske antingen via e-post till info@alpcotagro.com eller per post till Bolaget under adress: Alpcot Agro AB, c/o Advokatfirman Delphi, Att: Annika Labbate, Box 1432, 111 84 Stockholm Vid anmälan bör uppges namn, personnummer/organisationsnummer, adress, telefonnummer, aktieinnehav samt eventuella biträden. Sker deltagande med stöd av fullmakt bör denna samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar insändas i samband med anmälan om deltagande i bolagsstämman. Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att äga rätt att delta i bolagsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före den 10 maj 2010. FÖRSLAG TILL DAGORDNING 1. Stämmans öppnade 2. Val av ordförande 3. Upprättande och godkännande av röstlängd 4. Godkännande av dagordning 5. Val av en eller två justeringsmän 6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad 7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse 8. Beslut om a) fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning b) dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, samt c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören. 9. Fastställande av antalet styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter 10. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisor 11. Val av styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter 12. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emissioner 13. Beslut om riktad emission och överlåtelse av teckningsoptioner 14. Beslut om antagande av incitamentsprogram samt beslut om riktad emission och överlåtelse av teckningsoptioner 15. Beslut om principer för utseende av valberedning 16. Stämmans avslutande FÖRSLAG TILL BESLUT Punkt 2 Till stämmoordförande föreslås Joakim Ollén. Punkt 8 b Styrelsen föreslår att Bolagets ansamlade förlust och överkursfond överförs i ny räkning och att ingen utdelning skall lämnas för verksamhetsåret. Punkt 9-11 Valberedningen har avgivit följande förslag till beslut; att styrelsen för tiden intill slutet av nästa årsstämma skall bestå av 4 ordinarie ledamöter utan suppleanter och att omval sker av Joakim Ollén (såsom styrelseordförande), Sven Dahlin, Catharina Lagerstam och Otto Ramel. Valberedningen föreslår att arvodet till styrelsen för kommande mandatperiod uppgår till 495 000 kronor, varav 225 000 kronor till ordföranden och 90 000 kronor till var och en av övriga ledamöter som inte är anställda i koncernen. Arvode till revisorn föreslås utgå enligt godkänd räkning. Punkt 12 Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om emission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner. Betalning skall kunna ske genom apport eller kvittning eller eljest förenas med villkor. Bolagets aktiekapital får därigenom sammanlagt högst ökas med 100 000 000 kronor respektive högst 20 000 000 nya aktier, vilket vid full teckning motsvarar en utspädning om cirka 28,7 procent av Bolagets aktiekapital och totala röstetal. Denna utspädning har beräknats som antal aktier och röster som högst kan emitteras dividerat med det totala antalet aktier och röster efter sådan emission. Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt skall kunna ske för att möjliggöra företagsförvärv, att påskynda Bolagets expansion, att vid behov kunna stärka Bolagets ekonomiska ställning samt som ersättning för utförda managementtjänster. Emissionskursen skall vid varje tillfälle sättas så nära aktiens marknadsvärde som möjligt med avdrag för sedvanlig emissionsrabatt. Punkt 13 Bolaget har i november 2006 ingått ett managementavtal med Alpcot Capital Management Ltd. (”ACM”). I enlighet med managementavtalet ska ACM fungera som koncernens investeringsrådgivare och verkställer också de investeringar som beslutas. Enligt managementavtalet är ACM för sitt arbete berättigat till en årlig ersättning (”management fee”) samt en så kallad ”performance fee” baserad på värdestegringen på koncernen per den 31 januari 2012. Bolaget har i september 2009 träffat ett tilläggsavtal till managementavtalet, enligt vilket ACM erbjuder sig, enligt två alternativ, att efterge såväl upparbetade och förfallna management fees som att avstå delar av framtida management fees (t o m 2014) samt all eventuell performance fee mot att ACM erhåller teckningsoptioner i bolaget. Något av styrelsen framlagt förslag till beslut föreligger ännu inte. Styrelsen kommer att framlägga ett fullständigt förslag till beslut, vilket kommer att offentliggöras och hållas tillgängligt för aktieägarna senast två veckor före årsstämman. Punkt 14 Bolaget har fr o m den 12 oktober 2009 anställt Vladimir Primak såsom vice verkställande direktör. I anställningsavtalet har bolagets styrelse åtagit sig att föreslå bolagsstämman att inrätta ett incitamentsprogram för Primak innefattande en rätt för honom att erhålla teckningsoptioner i bolaget. Något av styrelsen framlagt förslag till besluter föreligger ännu inte. Styrelsen kommer att framlägga ett fullständigt förslag till beslut, vilket kommer att offentliggöras och hållas tillgängligt för aktieägarna senast två veckor före årsstämman. Punkt 15 Valberedningen föreslår att bolagsstämman fastställer följande principer för utseende av valberedning: Bolaget skall ha en valberedning bestående av styrelseordföranden samt fyra övriga ledamöter representerande envar av de fyra röstmässigt största ägarna. De till röstetalet största aktieägarna kommer att kontaktas på grundval av Bolagets av Euroclear Sweden AB tillhandahållna förteckning över registrerade aktieägare (ägargruppsvis) per den 31 oktober 2010. Den aktieägare som ej är direktregistrerad i nämnda förteckning över aktieägare, och som önskar bli representerad i valberedningen, skall anmäla detta till styrelsens ordförande samt kunna styrka ägarförhållandet. Styrelsens ordförande skall snarast efter utgången av oktober månad kontakta de fyra röstmässigt största aktieägarna enligt ovan, och be dem utse varsin ledamot. Om någon av aktieägarna avstår sin rätt att utse ledamot till valberedningen skall nästa aktieägare i storleksordning beredas tillfälle att utse ledamot. Namnen på ägarrepresentanterna och namnen på de aktieägare de företräder skall offentliggöras senast sex månader före årsstämman. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Valberedningen utser inom sig en ordförande, dock skall styrelsens ordförande inte vara ordförande i valberedningen. Om ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört, och om valberedningen anser att det finns behov av att ersätta denna ledamot, skall valberedningen utse ny ledamot. Om den aktieägare ledamot representerar väsentligen minskat sitt innehav i bolaget skall ledamoten lämna valberedningen och valberedningen erbjuda den största ägaren som inte har en representant i valberedningen att utse ny ledamot. Arvode skall ej utgå till valberedningens ledamöter. Valberedningen får belasta Bolaget med skäliga kostnader för resor och utredningar. Valberedningen skall till årsstämman lämna förslag till: (i) val av stämmoordförande; (ii) antal styrelseledamöter; (iii) val av styrelseordförande och övriga styrelseledamöter; (iv) styrelsearvode uppdelat mellan ordförande och övriga ledamöter; (v) eventuell ersättning för utskottsarbete; samt (vi) val och arvodering av revisorer och revisorssuppleanter (i förekommande fall). Dessutom skall valberedningen lämna förslag till beslut om principer för utseende av ny valberedning. HANDLINGAR Redovisningshandlingar och revisionsberättelser enligt punkterna 7-8 samt styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 12-14 kommer att hållas tillgängliga på advokatfirman Delphis kontor på Regeringsgatan 30-32, Stockholm senast två veckor före stämman. Kopior av ovanstående handlingar kommer att tillsändas de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att hållas tillgängliga på Bolagets hemsida www.alpcotagro.com. Samtliga ovanstående handlingar kommer också att framläggas på stämman. Stockholm i april 2010 Styrelsen