Ahlstrom-Munksjö verkställer förvärvet av Expera, ändrar segmentrapportringen och utnämner en ny medlem i ledningsgruppen

AHLSTROM-MUNKSJÖ OYJ, BÖRSMEDDELANDE 10 OKTOBER, 2018 kl. 16.15 EEST

Detta börsmeddelande får inte publiceras eller distribueras, i sin helhet eller i delar, direkt eller indirekt i Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Sydafrika, eller Förenta Staterna eller något annat land där sådan publicering eller distribution skulle bryta mot tillämpliga lagar eller regler eller skulle kräva att ytterligare dokumentation upprättas eller registreras eller kräva att någon annan åtgärd vidtas, i tillägg till de krav som ställs enligt finsk lag. För ytterligare information, se ”Viktig information” nedan.

Ahlstrom-Munksjö har idag verkställt förvärvet av Expera Specialty Solutions, en i USA baserad specialpapperstillverkare. Förvärvets köpeskilling är USD 615 miljoner (EUR 526 miljoner) på kassa- och skuldfri basis. Detta betydande förvärv medför en expansion av Ahlstrom-Munksjös närvaro i Nordamerika och förstärker bolagets utbud av avancerade specialtillverkade fiberbaserade material. Förvärvet medför en resultatökning för bolaget. Genom förvärvet nästan tredubblar Ahlstrom-Munksjö sin nettoomsättning i USA och får en plattform för tillväxt.

• Expera är en ledande producent av specialpappersprodukter i Nordamerika. Verksamheten omfattar fyra pappersfabriker med två integrerade massabruk I Wisconsin i USA.

• Den förvärvade verksamheten hade en nettoomsättning om USD 721 miljoner (EUR 616 miljoner) och ett jämförbart EBITDA-resultat om USD 71 miljoner (EUR 61 miljoner) år 2017.

  • Det jämförbara EBITDA-resultatet inkluderar USD 3 miljoner (EUR 3 miljoner) i poster utan en fortlöpande effekt på EBITDA-resultatet, så som uppstartskostnader för investeringar och management fee-ersättningar.

  • De förväntade kortsiktiga årliga synergieffekter på cirka USD 10 miljoner (EUR 8 miljoner) förväntas uppnås senast vid slutet av 2019. Engångskostnader som hänför sig till uppnåendet av synergierna beräknas uppgå till EUR 7 miljoner (USD 8 miljoner). I tillägg medför en nyligen slutförd investering en ytterligare positiv årlig resultateffektpotential på USD 11 miljoner (EUR 9 miljoner) då investeringen är fullt operativ.

  • Förvärvet möjliggör även dynamiska synergier inom produktutveckling och utbyte av best practice-metoder.  

Hans Sohlström, vd för Ahlstrom-Munksjö, kommenterar: “Detta förvärv är betydande för implementeringen av vår strategi. Det innebär att vi kan förstärka vår position inom fiberbaserade material och möjliggör att vi kan erbjuda våra kunder ökat värde speciellt i Nordamerika, men även globalt. Vi har kompletterande kunnande och kan tillsammans skapa ytterligare värde genom gemensam produktutveckling och ett utbyte av best practice-metoder. Jag vill avsluta med att önska Experas personal välkommen att bli en del av Ahlstrom-Munksjö.”

Förvärvet publicerades den 23 juli 2018 och sedvanliga myndighetsgodkännande för verkställandet av förvärvet har erhållits.

Expera kommer att konsolideras och bli en del av Ahlstrom-Munksjö från och med den 10 october 2018. Detaljerad information om förvärvets inverkan på koncernredovisningen kommer att ges i samband med publiceringen av delårrapporten för det fjärde kvartalet 2018. Den förvärvade verksamheten utgör Ahlstrom-Munksjös femte affärsområde och finansiella rapporteringssegment och kommer att heta North America Specialty Solutions. I tillägg, så som nedan beskrivet, planerar Ahlstrom-Munksjö att publicera oreviderad finansiell proforma-information senast i samband med aktieemissionen som planeras inledas under det fjärde kvartalet 2018.

Russ Wanke, som tidigare var vd för Expera, har utnämnts till Executive Vice President, North America Specialty Solutions och medlem av Ahlstrom-Munksjös ledningsgrupp.

Nyckeltal

Expera (US GAAP)

* Experas EBITDA-resultat för 2016 inkluderar en utgiftspost på EUR 1,5 miljoner som hänför sig till en förändring i den villkorade ersättningen som ska betalas, en intäkt på EUR 2,7 miljoner i form av ersättning från vissa investeringsprojekt och andra utgiftsposter på EUR 0,4 miljoner som, på basis av nuvarande tillgänglig information, anses utgöra justerande poster. Därtill inkluderar Experas EBITDA-resultat för 2016 management fee -ersättningar på EUR 1,4 miljoner samt uppstartskostnader för investeringar på EUR 0,1 miljoner, vilka inte kommer att ha en fortlöpande effekt på EBITDA. Experas utvalda finansiella information för 2016 presenteras för kvarvarande verksamhet.

** Experas EBITDA-resultat för 2017 inkluderar en utgiftspost på EUR 3,8 miljoner som hänför sig till en förändring i en villkorad ersättning som ska betalas i enlighet med ett inköpsavtal och andra nettoutgiftsposter på EUR 0,9 miljoner som, på basis av ledningens preliminära uppskattning, anses ha uppkommit utanför den ordinarie verksamheten och som anses utgöra justerande poster i enlighet med Ahlstrom-Munksjös principer. Därtill inkluderar Experas EBITDA-resultat för 2017 management fee-ersättningar på EUR 1,5 miljoner samt uppstartskostnader för investeringar på EUR 0,9 miljoner, vilka inte kommer att ha en fortlöpande effekt på EBITDA-resultatet.

*** Experas EBITDA-resultat för januari-juni 2018 omfattar en nettokostnadspost om EUR 1,4 miljoner som främst hänför sig till en tillfällig ersättning som betalas på basen av förvärvsavtalet och transaktionsrelaterade kostnader. ****Oreviderad information, baserar sig på ledningens rapportering.  

Tillämpade principer för utvald finansiell information

Den utvalda finansiella informationen som presenterats ovan är baserad på Experas reviderade finansiella rapporter för räkenskapsåren 2017 och 2016 upprättade i enlighet med USA:s allmänt godkända redovisningsprinciper (US GAAP). Siffrorna har avrundats till närmaste miljon.

Experas finansiella information presenterad i USD har konverterats till EUR med växelkurs på EUR/USD 1,17.

Ahlstrom-Munksjö planerar att senast i samband med aktieemissionen, vilken förväntas genomföras under det fjärde kvartalet 2018, publicera oreviderad proforma-information för att illustrera effekten av förvärvet av Expera och det i april 2018 meddelade förvärvet av Caieiras, och av de relaterade finansieringstransaktionerna på Ahlstrom-Munksjös finansiella information 2017 och januari-september 2018 upprättad i enlighet med IFRS. Proforma-informationen kommer att ge ytterligare information om Experas historiska resultat och inverkan av förvärvet av Expera på Ahlstrom-Munksjös finansiella ställning.

VIKTIG INFORMATION

Detta material utgör inte ett erbjudande av värdepapper till försäljning i Förenta Staterna. Värdepapper får inte säljas i Förenta Staterna ifall de inte är registrerade hos Förenta staternas värdepappersinspektion eller undantagna från registrering i enlighet med Förenta Staternas värdepapperslag från 1933, i dess nuvarande lydelse. Ahlstrom-Munksjö ämnar inte registrera någon del av aktieemissionen i Förenta Staterna eller genomföra ett offentligt erbjudande av värdepapper i Förenta Staterna.

Distribution av detta meddelande kan vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i vars besittning något dokument eller annan häri nämnd information kommit, bör informera sig själva och iaktta sådana restriktioner. Informationen som ingår häri är inte ämnad att publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, i eller till Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Sydafrika eller Förenta Staterna. Att inte iaktta dessa restriktioner kan utgöra ett brott mot värdepapperslagstiftning i sådana jurisdiktioner. Detta meddelande är inte riktat till, och är inte ämnat för att distribueras eller användas av, sådana personer eller enheter som är medborgare, invånare eller befinner sig i någon ort eller stat eller något land eller någon annan jurisdiktion, där sådan distribution, publicering, tillgång eller användning skulle strida mot lag eller bestämmelse eller förutsätta registrering eller licensiering i ifrågavarande jurisdiktion.

Denna kommunikation distribueras endast till och är endast riktad till (i) personer utanför Storbritannien eller (ii) professionella investerare i enlighet med artikel 19(5) i lagen om finansiella tjänster och marknader Föreskrift 2005 rörande finansiell marknadsföring (”Föreskriften”) i Storbritannien (Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005) eller (iii) företag med högt nettovärde och andra personer som detta dokument lagligen får riktas till i enlighet med artikel 49(2)(a) till (d) av Föreskriften (alla sådana personer kallas nedan ”relevanta personer”). Häri nämnda värdepapper finns endast tillgängliga för och inbjudan, erbjudande eller avtal om att teckna, köpa eller på annat sätt förvärva sådana värdepapper, riktas endast till relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer bör inte agera utifrån informationen i detta dokument eller förlita sig på detta dokument eller dess innehåll.

Detta meddelande utgör inte ett prospekt enligt definitionen i prospektdirektivet (EC/71/2003, i dess nuvarande lydelse) och utgör inte som sådant eller dels och bör inte tolkas som ett erbjudande att sälja eller som en anbudsbegäran att köpa, skaffa eller teckna värdepapper eller som en uppmaning att inleda någon investeringsverksamhet.

Ingen del av detta meddelande, eller dess distribution, bör stå som grund eller förlitas på i samband med något avtal, någon förbindelse eller något investeringsbeslut. Innehållet i detta meddelande har inte genomgått en oberoende sakgranskning. Inga garantier eller åtaganden har, varken explicit eller implicit, givits avseende rättvisande bilden, riktigheten, fullständigheten eller korrektheten av de i detta meddelande givna uppgifterna eller åsikterna och inte heller ska man förlita sig på desamma. Ahlstrom-Munksjö, dess dotterbolag, rådgivare, representanter eller någon annan person, har inte något ansvar (genom vårdslöshet eller annars) för skada som uppkommit till följd av användning av detta meddelande eller dess innehåll eller som på annat sätt uppkommit i samband med detta meddelande. Var och en måste förlita sig på sin egen granskning och bedömning av Ahlstrom-Munksjö, dess dotterbolag, värdepapper och av transaktionen, innefattande de vidkommande fördelarna och riskerna.

Detta meddelande innehåller framåtriktad information. Denna information baserar sig nödvändigtvis inte på historiska fakta, utan den är information om framtida förväntningar. I detta meddelande kan ord som ”antar”, ”borde”, ”får”, ”förutser”, “förväntar sig”, ”kommer”, ”kunde”, ”planerar”, ”skulle”, ”strävar efter”, ”tror”, ”uppskattar”, ”ämnar” och andra liknande uttryck, då de används i samband med Ahlstrom-Munksjö, Expera och transaktionen ses som framåtriktad information. Annan framåtriktad information kan kännas igen i kontexten där informationen framgår. Framåtriktad information kan finnas på ett antal ställen i detta meddelande, bland annat de ställen som innehåller information om framtida resultat, planer och förväntningar som hänför sig till det sammanslagna bolagets verksamhet, medräknat dess strategiska planer, planer för tillväxt och lönsamhet samt de allmänna ekonomiska förhållandena. Den framåtriktade informationen är baserad på nuvarande planer, uppskattningar, prognoser och förväntningar och är inte en garanti för framtida prestationer. Den framåtriktade informationen baserar sig på vissa förväntningar som, trots att de i nuläget förefaller rimliga, kan senare visa sig vara felaktiga. Dylik framåtriktad information baserar sig på antaganden och är föremål för diverse risker och osäkerhetsmoment. Aktieägare bör inte förlita sig på denna framåtriktade information. Otaliga faktorer kan förorsaka att det faktiska resultatet av verksamheten eller den finansiella ställningen av det sammanslagna bolaget avviker väsentligt från det som uttryckts eller antytts i den framåtriktade informationen. Ahlstrom-Munksjö, dess närstående bolag, rådgivare, representanter eller någon annan person åtar sig inte någon som helst skyldighet att granska, bekräfta eller offentliggöra ändringar till den framåtriktade informationen för att den ska reflektera sådana händelser eller omständigheter som uppkommer efter datumet för detta meddelande.

Detta meddelande innehåller uppskattningar om de synergier som förväntas uppstå som en följd av transaktionen och sammanslagningen av Ahlstrom-Munksjös och Experas affärsverksamheter samt om de relaterade integrationskostnaderna. Dessa uppskattningar har gjorts av Ahlstrom-Munksjö och de är baserade på ett antal antaganden och omdömen. Dessa uppskattningar motsvarar den förväntade framtida påverkan av transaktionen och sammanslagningen av Ahlstrom-Munksjös och Experas affärsverksamheter på det sammanslagna bolagets verksamhet, finansiella ställning och rörelseresultat. Antagandena som hänför sig till de uppskattade synergierna och de relaterade integrationskostnaderna är till sin natur osäkra och föremål för många betydande affärsmässiga, ekonomiska och konkurrensmässiga risker och osäkerheter, som kan förorsaka att de eventuella verkliga synergierna från transaktionen och sammanslagningen av Ahlstrom-Munksjös och Experas affärsverksamheter och de relaterade integrationskostnaderna skiljer sig väsentligt från uppskattningarna i detta meddelande. Det kan vidare inte finnas någon säkerhet om att transaktionen kommer att verkställas på det sätt och inom den tidtabell som beskrivs i detta meddelande eller att transaktionen kommer att verkställas överhuvudtaget.

För mer information, vänligen kontakta:

Hans Sohlström, VD och Koncernchef, 010 888 2520
Johan Lindh, Head of Investor Relations, 010 888 4994, johan.lindh@ahlstrom-munksjo.com

Ahlstrom-Munksjö i korthet
Ahlstrom-Munksjö är en global ledare inom fiberbaserade material som levererar innovativa och hållbara kundlösningar. Vår mission är att utvidga fiberbaserade lösningars betydelse för en mer hållbar vardag. Vårt erbjudande omfattar filtermaterial, releasepapper, material för processer inom livsmedels- och dryckesindustrin, dekorpapper för laminatindustrin, baspapper för slippapper och tejp, elektrotekniskt isoleringspapper, glasfibermaterial, medicinska fibermaterial och lösningar för diagnostik samt ett utbud specialpapper för såväl industriella processer samt konsumentprodukter. Vår omsättning är cirka EUR 3 miljarder på årsbasis och antalet medarbetare är cirka 8 000. Ahlstrom-Munksjös aktie är noterad på Nasdaq i Helsingfors och Stockholm.