Munksjö och Ahlstrom går samman och skapar en global ledare inom hållbara och innovativa fiberbaserade lösningar

MUNKSJÖ OYJ, BÖRSMEDDELANDE den 7 november 2016 kl. 8.30 EET

Detta börsmeddelande får inte publiceras eller distribueras, i sin helhet eller i delar, direkt eller indirekt i Kanada, Australien, Hongkong, Sydafrika, Japan eller något annat land där sådan publicering eller distribution skulle bryta mot tillämpliga lagar eller regler eller skulle kräva att ytterligare dokumentation upprättas eller registreras eller kräva att någon annan åtgärd vidtas, i tillägg till de krav som ställs enligt finsk lag. För ytterligare information, se ”Viktig information” nedan.

Munksjö och Ahlstrom går samman och skapar en global ledare inom hållbara och innovativa fiberbaserade lösningar

Styrelserna för Munksjö Oyj (“Munksjö”) och Ahlstrom Abp (“Ahlstrom”) offentliggör samgåendet mellan de två bolagen genom en fusion.

Samgåendet kommer att skapa en global ledare inom hållbara och innovativa fiberbaserade lösningar med en preliminär sammanlagd årlig omsättning som uppgår till cirka 2.2 miljarder euro och en justerad EBITDA om 249 miljoner euroi. Det sammanslagna bolaget kommer att ha cirka
6 200 anställda samt produktion i 14 länder.

Samgåendet förväntas skapa betydande värde för det sammanslagna bolagets intressenter genom starkare globala tillväxtmöjligheter och ökad operativ effektivitet. Det sammanslagna bolagets tillväxtambitioner kommer att stödas av en stark balansräkning och ett starkt kassaflöde.

Årliga kostnadssynergier uppskattas uppgå till cirka 35 miljoner euro. Kostnadssynergierna förväntas realiseras successivt över de två åren som följer efter verkställandet av samgåendet där en tydligare effekt förväntas från och med fjärde kvartalet 2017.

Samgåendet kommer att verkställas genom en lagstadgad absorptionsfusion varvid Ahlstrom kommer att fusioneras med Munksjö.

Aktieägare i Ahlstrom kommer som fusionsvederlag att erhålla 0,9738 nya aktier i Munksjö för varje aktie i Ahlstrom som de äger, vilket efter verkställandet av samgåendet motsvarar ett ägande i det sammanslagna bolaget om cirka 52,8 % för Munksjös aktieägare och ett ägande om cirka 47,2 % för Ahlstroms aktieägare.

Baserat på den volymvägda genomsnittliga kursen under en månad för både Munksjös och Ahlstroms aktie, skulle motsvarande ägande för aktieägare i Munksjö respektive Ahlstrom ha varit cirka 52,1 % / 47,9 % ii

Baserat på den volymvägda genomsnittliga kursen under tre månader för både Munksjös och Ahlstroms aktie, skulle motsvarande ägande för aktieägare i Munksjö respektive Ahlstrom ha varit cirka 54,0 % / 46,0 % iii

Munksjö och Ahlstrom föreslår att betala ut medel till ett totalbelopp om cirka 23 miljoner euro var, vilket motsvarar 0,45 euro per aktie i Munksjö och 0,49 euro per aktie i Ahlstrom, till sina respektive aktieägare före verkställandet av samgåendet. Utbetalningen ersätter bolagens vanliga årliga utdelning.

Verkställandet av samgåendet är villkorat av bland annat att de extra bolagsstämmorna för Munksjö och Ahlstrom, som för närvarande förväntas hållas den 11 januari 2017, godkänner samgåendet samt av att relevanta konkurrensmyndigheter godkänner fusionen.

Det sammanslagna bolaget har erhållit finansiering (underwritten) för fusionen från Nordea och SEB.

Aktieägare vars aktieinnehav motsvarar totalt cirka 32,9 % av aktierna och rösterna i Ahlstrom och cirka 39,6 % av aktierna och rösterna i Munksjö, har oåterkalleligt åtagit sig att närvara vid respektive bolags extra bolagsstämma och rösta för samgåendet.

Samgåendet förväntas verkställas i början av andra kvartalet 2017.

Det sammanslagna bolagets finansiella målsättningar förväntas innefatta en EBITDA-marginal överstigande 14 % över en affärscykel, nettoskuldsättningsgrad under 100 % samt en stabil och årligen växande dividend (utdelning).

Peter Seligson, Munksjös styrelseordförande, säger:

”Efter en ytterst lyckad integration av de affärsverksamheter som vi förvärvat under de senaste åren och den starka operativa utvecklingen, är samgåendet med Ahlstrom ett naturligt första steg i att realisera vår tillväxtstrategi. Två ledande bolag slås samman och möjliggör genom sin samlade kraft  stark resultatutveckling och tillväxt. Samgåendet kommer att skapa förutsättningar för högre långsiktig finansiell avkastning, delvis genom betydande kommunicerade synergier, men i huvudsak genom att den framtida konkurrenskraften och tillväxtmöjligheterna förbättras.”

Hans Sohlström, Ahlstroms styrelseordförande, tillägger:

”Under de två senaste åren har Ahlstroms ledning genomfört en ytterst fokuserad och framgångsrik helomvändning av verksamheten genom kostnadsneddragningar och högsta kommersiellt fokus i form av nya produkter och lösningar som skapar mervärde för våra kunder. De finansiella resultaten talar för sig själva. Med hjälp av en mycket starkare balansräkning och bättre intäktspotential gör samgåendet det möjligt för oss att direkt gå in i ett tillväxtläge som kommer att vara till fördel för våra aktieägare och kunder samt andra intressenter. Tillsammans kommer vi att kunna dra nytta av ett flertal strategiska fördelar och vi kommer att fokusera på avkastning till aktieägarna genom ökade vinster samt lönsamma globala tillväxtinitiativ inom hållbara och innovativa fiberbaserade lösningar.”

Jan Åström, Munksjös President och VD, säger:

“Munksjö och Ahlstrom är två solida och lönsamma bolag med starka kassaflöden som redan idag har ledande positioner inom sina respektive verksamheter. Tillsammans, med stöd av identifierade kostnadssynergier men också av ytterligare tillväxtmöjligheter, kommer vi att skapa en ännu starkare tillväxtplattform. De två bolagens produktutbud och marknadsnärvaro kompletterar varandra, vilket gör det möjligt för oss att erbjuda våra kunder ett bredare utbud av lösningar med en verkligt global täckning. Vårt gemensamma kvalitetsledarskap, kunnande och vår innovationskapacitet kommer att medföra ytterligare mervärde för alla kunder. Kring 90 procent av det sammanslagna bolagets produkter tillverkas av förnybara fibrer, vilket kommer att vara allt viktigare för våra ambitioner och resultat inom hållbarhet i framtiden.”

Press- och analytikerkonferens

En kombinerad presskonferens och telefonkonferens kommer att ordnas idag, den 7 november 2016, kl. 11.00 EET (10.00 CET), på Restaurang Savoy (Södra Esplanaden 14, 7 vån.) i Helsingfors, Finland. Se nedan för ytterligare uppgifter.

BAKGRUND FÖR SAMGÅENDET

Munksjö och Ahlstrom är båda fokuserade på hållbara och innovativa fiberbaserade lösningar. Bolagen hade också gemensamt drivit en anläggning i Turin, Italien sedan sammanslagningen av Munksjö AB och Ahlstroms Label and Processing-verksamhet år 2013. Under de senaste åren har båda bolagen fokuserat på att effektivisera verksamheten och förbättra den operativa effektiviteten med tydliga resultat.

Samgåendet är ett naturligt nästa steg i utvecklingen av de två bolagen då det har en tydlig strategisk logik och förväntas förbättra konkurrenskraften. Samgåendet förväntas även öka och skapa nya tillväxtmöjligheter genom de två bolagens kompletterande kundbaser, produktportföljer och geografiska täckning. Bolagen tror även att de genom att slå samman sina verksamheter kan nå ytterligare förbättringar i såväl effektivitet som skalfördelar på kapitalmarknaden i form av ökad likviditet, ökat intresse bland investerare samt ökad täckning bland analytiker. Som ett resultat av deras historia känner bolagen varandra väl och är övertygade om att bolagen kommer att passa väl ihop operativt. Därför har styrelserna för Munksjö och Ahlstrom, den 7 november 2016, ingått ett samgåendeavtal (”Samgåendeavtalet”) och undertecknat en fusionsplan, enligt vilken bolagen kommer att gå samman. Fusionsplanen och en sammanfattning om Samgåendeavtalet har inkluderats som bilagor till detta börsmeddelande.

MOTIV FÖR SAMGÅENDET

Samgåendet kommer att skapa en global ledare inom hållbara och innovativa fiberbaserade lösningar (till över 90 % tillverkade av förnyelsebara fibrer), med en ledande global ställning inom huvudproduktområdena Decor, Filtration och Release liners. Det sammanslagna bolaget kommer att ha bättre möjligheter att serva sina kunder och kommer att förstärka sin position i värdekedjan genom ökad storlek.

Genom samgåendet kommer en stark och väletablerad plattform att skapas med ett flertal tillväxtmöjligheter tack vare en bredare kundbas, en större geografisk täckning och ett utökat produkt- och serviceutbud. Tillsammans kommer bolagen att tjäna ett brett urval av slutmarknadssegment med kompletterande produkt- och serviceutbud (t.ex. filter och slipmaterial till fordonsindustrin liksom förpackningar samt releasepapper till livsmedels- och dryckesindustrin), vilket skapar potential för innovation inom nya kundfokuserade lösningar.

De två bolagen kompletterar varandra väl då Munksjö har en stark marknadsposition i Europa och Sydamerika och Ahlstrom har en stark marknadsposition i Europa, Nordamerika och Asien. Detta öppnar upp nya geografiska tillväxtmöjligheter genom samordning av produktportföljer, distributions- och logistiknätverk. Det sammanslagna bolaget kommer att ha en mer diversifierad intäktsbas tack vare den bredare geografiska täckningen och det bredare produktutbudet samt förväntas ha en stark finansiell position och ett starkt kassaflöde som stöder det sammanslagna bolagets strategiska tillväxtambitioner. Den större och starkare kapitalbasen medför potentiellt också ett ökat antal finansieringsmöjligheter och lägre kostnader för skuldfinansiering. Vidare erbjuder samgåendet personalen ökade karriärmöjligheter, vilket stöder det sammanslagna bolagets förmåga att rekrytera och behålla kompetenta och högpresterande talanger.

Synergier

Samgåendet förväntas skapa väsentligt värde för intressenterna i det sammanslagna bolaget genom synergier som uppstår genom samordning av de två bolagens verksamheter. På kort till medellång sikt förväntas de årliga kostnadssynergierna uppgå till cirka 35 miljoner euro.

Majoriteten av de planerade kostnadssynergierna förväntas uppnås genom effektiviseringar inom organisationen, huvudsakligen beträffande försäljnings- och administrationskostnader och andra generella kostnader (SG&A) samt genom att skapa en mera fokuserad central förvaltning och genom att slå samman administrationen för närbelägna försäljningskontor och anläggningar. Resten av de planerade kostnadssynergierna förväntas huvudsakligen uppnås genom samordning av inköp och produktion.

De årliga kostnadssynergierna förväntas realiseras gradvis över de två år som följer efter verkställandet av samgåendet. En tydligare effekt på det sammanslagna bolagets lönsamhet förväntas under det fjärde kvartalet 2017 och kostnadssynergierna förväntas vara fullt realiserade från och med andra kvartalet 2019. Integrationskostnaderna om cirka 30 miljoner euro förväntas ha en engångseffekt på kassaflödet från tredje kvartalet 2017 till andra kvartalet 2018, där majoriteten av engångskostnaderna påverkar det andra och tredje kvartalen 2017. Munksjö och Ahlstrom kommer i enlighet med tillämplig lagstiftning att informera, rådgöra och förhandla med relevanta arbetstagarorganisationer avseende de samhälls-, ekonomiska och legala konsekvenserna av det föreslagna samgåendet.

Det sammanslagna bolaget kommer att fortsätta att utvärdera ytterligare intäkts- och kostnadssynergier utöver den nuvarande planen genom att utnyttja den kombinerade R&D-plattformen, genom korsförsäljning med hjälp av den kombinerade kundbasen och ytterligare samordning inom produktion, försäljning och upphandling.

DET SAMMANSLAGNA BOLAGET

Översikt

Det sammanslagna bolaget kommer att bli en global ledare inom hållbara och innovativa fiberbaserade lösningar med en preliminär sammanlagd årlig omsättning om cirka 2,2 miljarder euro och EBITDA om 249 miljoner euro för tolvmånadersperioden som slutade den 30 september 2016 och med cirka 6 200 anställda. Det sammanslagna bolaget kommer att ha 41 produktions- och konverteringsanläggningar i 14 länder och en ledande global ställning på sina huvudproduktområden:

Decor: Ytskikt på träbaserade ytor som används vid tillverkningen av möbler, golv och paneler för bruk både utom- och inomhus.

Filtration: Produkter som används för fordon (olje-, bränsle- och luftfilter), gasturbiner och filter för inomhus luftkvalité. Avancerade filterapplikationer för, bland annat, laboratorieverksamhet och applikationer inom biovetenskapen.

Industrial Solutions: Releasepapper och andra produkter som används för, bland annat, etiketter, specialtejp, slipbaspapper, elektroteknisk isolering och andra industriella applikationer.

Specialties: Specialprodukter som används för, bland annat, byggnads- och vindapplikationer, hälsovård, hygien och livsmedelsförpackningar.

Styrelse och ledning

Efter konsultation med både Munksjös och Ahlstroms valberedning kommer Munksjös styrelse att föreslå till Munksjös extra bolagsstämma, som beslutar om samgåendet, att Peter Seligson, Elisabet Salander Björklund, Sebastian Bondestam, Alexander Ehrnrooth, Hannele Jakosuo-Jansson, Mats Lindstrand och Anna Ohlsson-Leijon, varav samtliga för närvarande är styrelseledamöter i Munksjö, väljs villkorligt att fortsätta som Munksjös styrelseledamöter efter verkställandet av samgåendet och att Hans Sohlström, Jan Inborr, Johannes Gullichsen och Harri-Pekka Kaukonen, varav samtliga för närvarande är styrelseledamöter i Ahlstrom, väljs villkorligt till Munksjös styrelse efter verkställandet av samgåendet. De föreslagna personerna har meddelat att de, ifall de blir valda, väljer Hans Sohlström till Munksjös styrelseordförande och Peter Seligson och Elisabet Salander Björklund till Munksjös vice styrelseordföranden.

Munksjös nuvarande verkställande direktör, Jan Åström, kommer att fortsätta som verkställande direktör för det sammanslagna bolaget. Det sammanslagna bolagets ledningsgrupp kommer även att bestå av Munksjös nuvarande finans- och ekonomidirektör Pia Aaltonen-Forsell och Ahlstroms nuvarande finans- och ekonomidirektör Sakari Ahdekivi.

Ägarstruktur och bolagsstyrning

Enligt fusionsplanen kommer aktieägarna i Ahlstrom som fusionsvederlag erhålla 0,9738 nya aktier i Munksjö för varje aktie i Ahlstrom som de äger, vilket motsvarar ett ägande i det sammanslagna bolaget efter verkställande av samgåendet på cirka 52,8 % för aktieägarna i Munksjö och cirka 47,2 % för aktieägarna i Ahlstrom. Tabellen nedan illustrerar de största aktieägarna i det sammanslagna bolaget, antaget att samtliga nuvarande aktieägare i Ahlstrom är aktieägare även vid verkställandet av samgåendet.

Det sammanslagna bolaget kommer vara huvudnoterat på Nasdaq Helsinki Oy och sekundärnoterat på Nasdaq Stockholm AB. Det sammanslagna bolaget kommer ha sin hemort i Finland.

Det sammanslagna bolaget kommer provisoriskt att kallas Ahlstrom-Munksjö Oyj och avsikten är att ett nytt namn ska föreslås innan verkställandet av samgåendet och godkännas av Munksjös ordinarie bolagsstämma som hålls efter att samgåendet verkställts.

Avyttring av anläggningen i Osnabrück

Som Ahlstrom meddelat den 7 november 2016, har Ahlstrom undertecknat ett avtal om avyttring av sitt tyska dotterbolag med verksamhet i Osnabrück till Kämmerer GmbH. Transaktionen innefattar också Ahlstroms ägarandel på 50 % i AK Energie (ett samägt företag med Kämmerer GmbH). Transaktionen förväntas verkställas i januari 2017. För ytterligare information, vänligen se pressmeddelandet på http://www.ahlstrom.com/en/Investors/.

Preliminär sammanslagen finansiell information

Redovisningsprinciper

Den oreviderade finansiella informationen för det sammanslagna bolaget som presenteras nedan är baserad på Munksjös och Ahlstroms reviderade koncernbokslut för räkenskapsåret som slutade 31 december 2015, koncernens oreviderade delårsrapporter för niomånadersperioden som slutade den 30 september 2016 och oreviderade bokslutskommunikéer under räkenskapsåret 2015.

Den sammanslagna finansiella informationen presenteras endast för illustrativa ändamål. Den sammanslagna resultaträkningen, det sammanslagna operativa kassaflödet och investeringarna i anläggningstillgångar har beräknats under antagandet att verksamheterna ingått i samma entitet från början av varje period. Det sammanslagna bolagets preliminära årliga sammanslagna omsättning, justerad EBITDA och EBITDA är beräknad baserat på den senaste tolvmånadersperiodens sammanlagda finansiella information. Den sammanslagna balansräkningen och räntebärande nettoskulden illustrerar samgåendets inverkan som om den hade skett den 30 september 2016.

Den sammanslagna finansiella informationen är baserad på en hypotetisk situation och bör inte betraktas som en proformaredovisning i och med att inverkan av förvärvskalkylen, skillnader i redovisningsprinciper, justeringar som hänför sig till transaktionskostnader och effekter av återfinansieringen inte har tagits i beaktande. Differensen av det preliminära fusionsvederlaget, som beräknats på basen av stängningskursen för Munksjös aktier den 2 november 2016, och Ahlstroms nettotillgångar den 30 september 2016 är allokerad till anläggningstillgångar. De förväntade kostnadssynergierna har inte beaktats.

Vad avser den finansiella rapporteringen kommer den faktiska sammanslagna finansiella informationen att fastställas på basen av det slutliga fusionsvederlaget och det verkliga värdet av Ahlstroms identifierbara tillgångar och skulder per datumet för verkställandet av samgåendet, inklusive påverkan av refinansieringen som är beroende av samgåendets verkställande. Det sammanslagna bolagets finansiella information som offentliggörs i framtiden efter verkställandet av samgåendet kan därför skilja sig avsevärt från den illustrerande sammanslagna finansiella informationen som presenteras nedan. Följaktligen indikerar denna information inte hur det sammanslagna bolagets verkliga finansiella position, operativa resultat eller nyckeltal skulle ha varit om verkställandet skett på de indikerade datumen.

Sammanslagen resultaträkningsinformation

* Ahlstroms EBITDA och justerade EBITDA har justerats genom att inkludera andelen av resultat från investeringar redovisade med kapitalandelsmetoden, i enlighet med Munksjös rapporteringsformat. Justerade EBITDA för Munksjö och Ahlstrom exkluderar justeringar som har inverkan på jämförbarheten.

Affärstransaktionerna mellan Munksjö och Ahlstrom har inte eliminerats från den sammanslagna resultaträkningsinformationen. Den sammanslagna omsättningen inkluderar affärstransaktioner mellan Munksjö och Ahlstrom som uppgick till 18,1 miljoner euro för niomånadersperioden som slutade den 30 september 2016 och 30,7 miljoner euro för räkenskapsåret som slutade den 31 december 2015. Dessa affärstransaktioner mellan Munksjö och Ahlstrom hade ingen inverkan på den sammanslagna EBITDA eller den justerade EBITDA.

Ahlstroms resultaträkningsinformation har inte justerats för avyttringen av anläggningen i Osnabrück. Osnabrück-anläggningens omsättning uppgick till 60,4 miljoner euro för niomånadersperioden som slutade den 30 september 2016 och 80,9 miljoner euro för räkenskapsåret som slutade den 31 december 2015. Osnabrück-anläggningens EBITDA uppgick till -1,2 miljoner euro för niomånadersperioden som slutade den 30 september 2016 och -10,7 miljoner euro för räkenskapsåret som slutade den 31 december 2015. Osnabrück-anläggningens justerade EBITDA uppgick till -1,2 miljoner euro för niomånadersperioden som slutade den 30 september 2016 och -9,1 miljoner euro för räkenskapsåret som slutade den 31 december 2015.

Sammanslagen balansräkningsinformation

Ahlstroms balansräkning har inte justerats för avyttring av anläggningen i Osnabrück. De finansiella posterna för Osnabrück-anläggningen inkluderade i Ahlstroms balansräkning per 30 september 2016 är anläggningstillgångar 3,8 miljoner euro, omsättningstillgångar utan likvida medel 49,3 miljoner euro, likvida medel 2,6 miljoner euro, eget kapital 5,7 miljoner euro, långfristiga skulder 33,3 miljoner euro och kortfristiga skulder 16,7 miljoner euro. Utöver Osnabrück-anläggningens rapporterade likvida medel 30 september 2016, betalar Ahlstrom koncerninterna lån för 26,5 miljoner euro till Osnabrück-anläggningen, i samband med avyttring av anläggningen.

Saldot på fordringarna mellan Munksjö och Ahlstrom, som uppgår till 2,5 miljoner euro per 30 september 2016, har inte eliminerats från de sammanslagna omsättningstillgångarna och kortfristiga skulderna.

Hybridlånet om 100,0 miljoner euro som ingår i Ahlstroms eget kapital redovisas i kortfristiga skulder och i räntebärande nettoskulder i den sammanslagna balansräkningsinformationen.

Den av Munksjö och Ahlstrom föreslagna utbetalningen av cirka 23 miljoner euro vinstmedel till bolagens respektive aktieägare innan verkställandet av samgåendet inte är beaktad i den sammanslagna balansräkningen.

Sammanslagna nyckeltal

Finansiella mål

Styrelserna för Munksjö och Ahlstrom har tillsammans med bolagens ledning övervägt lämpliga finansiella mål för det sammanslagna bolaget och kommit överens om följande ramverk. Efter verkställandet av samgåendet kommer den nya ledningsgruppen för det sammanslagna bolaget tillsammans med styrelsen för det sammanslagna bolaget att finjustera och eventuellt anpassa dessa mål.

Målsättning EBITDA-marginal: EBITDA-marginal överstigande 14 % över en affärscykel

Målsättning nettoskuldsättningsgrad: Nettoskuldsättningsgrad under 100 %

Målsättning dividend (utdelning): Det sammanslagna bolaget strävar efter en stabil och årligen växande dividend (utdelning)

FUSIONEN

Den lagstadgade fusionen i korthet

Det föreslagna samgåendet av Munksjö och Ahlstrom verkställs som en lagstadgad absorptionsfusion i enlighet med den finska aktiebolagslagen, så att samtliga Ahlstroms tillgångar och skulder överförs utan likvidationsförfarande till Munksjö.

Aktieägare i Ahlstrom kommer som fusionsvederlag att erhålla 0,9738 nya aktier i Munksjö för varje aktie i Ahlstrom (med andra ord kommer nya aktier i Munksjö att emitteras till Ahlstroms aktieägare i proportion till deras nuvarande aktieinnehav i Ahlstrom i förhållandet 0,9738:1). Totalantalet nya aktier i Munksjö som kommer emitteras förväntas uppgå till 45 376 992 aktier (exklusive egna aktier som innehas av Ahlstrom och under antagandet att inga av Ahlstroms aktieägare kräver inlösen av sina aktier på Ahlstroms extra bolagsstämma som besluter om fusionen).

Ahlstrom har erhållit ett förhandsavgörande av den finska Koncernskattecentralen enligt vilket den lagstadgade fusionen kommer att behandlas som en sådan skatteneutral fusion som avses i 52 a § i den finska lagen om beskattning av inkomst av näringsverksamhet.

Verkställandet av den lagstadgade fusionen är villkorat av, bland annat, godkännande av både Munksjös och Ahlstroms extra bolagsstämma vilka för närvarande förväntas hållas den 11 januari 2017 och av godkännande av fusionen av relevanta konkurrensmyndigheter. Bolagen kommer att publicera kallelserna till sina respektive extra bolagsstämmor genom skilda börsmeddelanden.

Styrelserna för Munksjö och Ahlstrom har också kommit överens om att föreslå till sina respektive extra bolagsstämmor att de bemyndigar sina respektive styrelser att besluta om utbetalning av medel till ett totalbelopp om cirka 23 miljoner euro var, vilket motsvarar 0,45 euro per aktie i Munksjö och 0,49 euro per aktie i Ahlstrom, till sina respektive aktieägare före verkställandet av samgåendet i stället för bolagens vanliga årliga utbetalning. Munksjö skulle verkställa denna utbetalning av medel som en kapitalåterbäring ur sin fond för fritt inbetalt eget kapital och Ahlstrom skulle verkställa utbetalningen av medel i form av en dividendutdelning. Det förväntas att samgåendet verkställs i början av andra kvartalet 2017, såvitt förutsättningarna för den lagstadgade fusionen har uppfyllts. Följaktligen förväntas det att Ahlstrom inte kommer att hålla en ordinarie bolagsstämma under år 2017. Det förväntas att Munksjös ordinarie bolagsstämma för år 2017 hålls efter att samgåendet verkställts.

Fusionsplanen har inkluderats som en bilaga till detta börsmeddelande och fusionsplanen innehåller information om, bland annat, fusionsvederlaget till Ahlstroms aktieägare, den planerade tidpunkten för verkställandet av den lagstadgade fusionen, fördelningen av Ahlstroms tillgångar och skulder till Munksjö samt villkoren för verkställandet av den lagstadgade fusionen.

Ytterligare information om samgåendet, fusionen och det sammanslagna bolaget kommer också att finnas tillgängligt i ett prospekt som publiceras av Munksjö före Munksjös och Ahlstroms extra bolagsstämmor.

Preliminär tidtabell

December 2016: Publicering av fusionsprospekt

Den 11 januari 2017: Munksjös och Ahlstroms extra bolagsstämmor

Början av andra kvartalet 2017: Samgåendet förväntas verkställas

Omkring den första handelsdagen efter verkställandet av samgåendet: Förväntade första handelsdagen med Munksjös nya aktier som emitterats till Ahlstroms aktieägare

Fairness opinion-utlåtanden

Med stöd för sin bedömning av fairness opinion-utlåtanden som Munksjö och Ahlstrom erhållit från sina respektive finansiella rådgivare, har styrelserna för Munksjö och Ahlstrom kommit fram till att fusionen och fusionsvederlaget är i respektive bolags och deras respektive aktieägares bästa intresse.

Finansiering

Det sammanslagna bolaget har erhållit  finansiering (underwritten) för fusionen från Nordea och SEB som agerar gemensamt som tecknare. Den nya finansieringen som arrangerats i samband med samgåendet innefattar följande kreditfaciliteter:

Ett lån med olika valuta (multicurrency term) och en revolverande kreditfacilitet totalt om cirka 560 miljoner euro för Munksjö med maturitetstid som varierar mellan tre och fem år; och

En bryggfacilitet om 200 miljoner euro för Ahlstrom som övertas av Munksjö från och med dagen för fusionens verkställande med ändrade villkor och med åtagandena sänkta till 100 miljoner euro. Bryggfaciliteten har en maturitetstid på 18 månader från och med den planerade samgåendedagen.

Faciliteterna kommer att användas bland annat för återfinansiering av existerande skulder, för transaktionskostnader och för allmänna företagssyften. Ahlstrom ämnar erhålla relevanta avståenden och samtycken för vissa nuvarande finansieringsåtaganden. Finansieringen som tryggats för det sammanslagna bolaget förväntas sänka på dess totala finansieringskostnader.

Stöd av aktieägare

Aktieägare vars aktieinnehav motsvarar totalt cirka 32,9 % av aktierna och rösterna i Ahlstrom och cirka 39,6 % av aktierna och rösterna i Munksjö, inklusive Ahlström Capitalvi, Virala koncernbolagenvii, Ömsesidiga Pensionsförsäkringsbolaget Ilmarinen, Ömsesidiga arbetspensionsförsäkringsbolaget Varma, Peter Seligsonviii, Johan Erik Gullichsen, Robin Ahlström, Johannes Gullichsen, Thomas Ahlström och Martti Saikku, har oåterkalleligt åtagit sig att närvara vid Munksjös och Ahlstroms respektive extra bolagsstämma samt rösta för det föreslagna samgåendet.

Rådgivare

Access Partners och SEB är finansiella rådgivare samt White & Case LLP juridisk rådgivare till Munksjö. Nordea är finansiell rådgivare och Hannes Snellman juridisk rådgivare till Ahlstrom.

PRESS- OCH ANALYTIKERKONFERENS

En kombinerad presskonferens och telefonkonferens kommer att ordnas idag, den 7 november 2016, kl. 11.00 EET (10.00 CET), på Restaurang Savoy (Södra Esplanaden 14, 7 vån.) i Helsingfors, Finland.

Presentationen som hålls på evenemanget kommer att göras tillgänglig på Munksjös och Ahlstroms hemsidor idag.

Konferensen kommer att direktsändas och kan följas på internet via nedanstående länk. Även en on-demand version kommer att finnas tillgänglig via samma länk senare idag.

För att delta i konferensen ombeds deltagarna att ringa ett av de nedanstående numren 5-10 minuter innan evenemanget börjar.

Information för konferensen

Samtal från Finland: +358 (0)9 7479 0404
Samtal från Sverige: +46 (0)8 5065 3942
Samtal från USA: +1 719-457-2086
Samtal från Storbritannien: +44 (0)330 336 9436 

Konferens ID: 9136329

Länk till webcast: http://qsb.webcast.fi/m/munksjo/munksjo_2016_1107_info/

För ytterligare information, vänligen kontakta

Munksjö Oyj  Ahlstrom Abp

Peter Seligson Hans Sohlström

Styrelseordförande                Styrelseordförande

Tel. +358 50 1493                 Tel. +358 400 547 717

Jan Åström    

President och VD                

Tel. +46 10 250 1001           

Kontaktperson för Ahlstroms obligationsägare

Sakari Ahdekivi

Finans- och ekonomidirektör

Tel. +358 10 888 4768

Kontaktpersoner inom kommunikation

Anna Selberg                        Satu Perälampi

SVP Communications          Vice President, Communications

Tel. +46 703 23 10 32           Tel. +358 10 888 4738

KORT INFORMATION OM MUNKSJÖ OCH AHLSTROM

Munksjö i korthet

Munksjö är en världsledande tillverkare av avancerade pappersprodukter utvecklade med intelligent pappersteknologi. Munksjö erbjuder kundspecifik innovativ design och funktionalitet i allt från ytskikt för golv, kök och möbler till releasepapper, konsumentvänliga förpackningar och kabelpapper. Omställningen till ett hållbart samhälle är en naturlig drivkraft för Munksjös tillväxt då produkterna kan ersätta icke förnybara material. Det här är vad “Made by Munksjö” står för. Munksjös globala närvaro och sätt att interagera med sina kunder skapar en internationell serviceorganisation med omkring 2 900 anställda och 15 anläggningar i Frankrike, Sverige, Tyskland, Italien, Spanien, Brasilien och Kina. Munksjös aktie är noterad på Nasdaq i Helsingfors och Stockholm. Läs mera på www.munksjo.com.

Ahlstrom i korthet

Ahlstrom erbjuder innovativa fiberbaserade material med funktioner i vardagen. Ahlstrom har åtagit sig att utöka och skapa intressentvärde genom att tillhandahålla de bäst presterande hållbara fiberbaserade materialen. Ahlstroms produkter används i dagliga applikationer så som filter, medicinska textilier, livsvetenskap och diagnostik, tapeter, tejp samt livsmedels- och dryckesförpackningar. År 2015 uppgick Ahlstroms nettoomsättning till 1,1 miljarder euro. Ahlstroms 3 300 anställda betjänar kunder i 22 länder. Ahlstroms aktie är noterad på Nasdaq i Helsingfors. Mera information finns tillgänglig på www.ahlstrom.com.

VIKTIG INFORMATION

Distribution av detta meddelande kan vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i vars besittning något dokument eller annan häri nämnd information kommit, bör informera sig själva och iaktta sådana restriktioner. Informationen som ingår häri är inte ämnad att publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, i eller till Kanada, Australien, Hongkong, Sydafrika eller Japan. Att inte iaktta dessa restriktioner kan utgöra ett brott mot värdepapperslagstiftning i sådana jurisdiktioner. Detta meddelande är inte riktat till, och är inte ämnat för att distribueras eller användas av, sådana personer eller enheter som är medborgare, invånare eller befinner sig i någon ort eller stat eller något land eller någon annan jurisdiktion, där sådan distribution, publicering, tillgång eller användning skulle strida mot lag eller bestämmelse eller förutsätta registrering eller licensiering i ifrågavarande jurisdiktion.

Detta meddelande utgör inte en kallelse till en extra bolagsstämma eller ett fusionsprospekt och utgör inte som sådant eller dels och bör inte tolkas som ett erbjudande att sälja eller som en anbudsbegäran att köpa, skaffa eller teckna värdepapper eller som en uppmaning att inleda någon investeringsverksamhet. Alla beslut gällande den föreslagna lagstadgade absorptionsfusionen där Ahlstrom fusioneras med Munksjö bör enbart grundas på den information som kan fås ur kallelsen till Munksjös respektive Ahlstroms extra bolagsstämma och på det till fusionen relaterade fusionsprospektet, samt på en oberoende analys av informationen däri. Fusionsprospektet innehåller noggrannare information om Munksjö och Ahlstrom, deras respektive dotterbolag och värdepapper samt om fusionen.

Ingen del av detta meddelande, eller dess distribution, bör stå som grund eller förlitas på i samband med något avtal, någon förbindelse eller något investeringsbeslut. Innehållet i detta meddelande har inte genomgått en oberoende sakgranskning. Inga garantier eller åtaganden har, varken explicit eller implicit, givits avseende rättvisande bilden, riktigheten, fullständigheten eller korrektheten av de i detta meddelande givna uppgifterna eller åsikterna och inte heller ska man förlita sig på desamma. Varken Munksjö eller Ahlstrom, deras respektive dotterbolag, rådgivare, representanter eller någon annan person, har något ansvar (genom vårdslöshet eller annars) för skada som uppkommit till följd av användning av detta meddelande eller dess innehåll eller som på annat sätt uppkommit i samband med detta meddelande. Var och en måste förlita sig på sin egen granskning och bedömning av Munksjö, Ahlstrom, deras respektive dotterbolag, värdepapper och av fusionen, innefattande de vidkommande fördelarna och riskerna.

Detta meddelande innehåller framåtriktad information. Denna information baserar sig nödvändigtvis inte på historiska fakta, utan den är information om framtida förväntningar. I detta meddelande kan ord som ”antar”, ”borde”, ”får”, ”förutser”, “förväntar sig”, ”kommer”, ”kunde”, ”planerar”, ”skulle”, ”strävar efter”, ”tror”, ”uppskattar”, ”ämnar” och andra liknande uttryck, då de används i samband med Munksjö, Ahlstrom, fusionen eller sammanslagningen av Munksjös och Ahlstroms affärsverksamheter ses som framåtriktad information. Annan framåtriktad information kan kännas igen i kontexten där informationen framgår. Framåtriktad information kan finnas på ett antal ställen i detta meddelande, bland annat de ställen som innehåller information om framtida resultat, planer och förväntningar som hänför sig till det sammanslagna bolagets verksamhet, medräknat dess strategiska planer, planer för tillväxt och lönsamhet samt de allmänna ekonomiska förhållandena. Den framåtriktade informationen är baserad på nuvarande planer, uppskattningar, prognoser och förväntningar och är inte en garanti för framtida prestationer. Den framåtriktade informationen baserar sig på vissa förväntningar som, trots att de i nuläget förefaller rimliga, kan senare visa sig vara felaktiga. Dylik framåtriktad information baserar sig på antaganden och är föremål för diverse risker och osäkerhetsmoment. Aktieägare bör inte förlita sig på denna framåtriktade information. Otaliga faktorer kan förorsaka att det faktiska resultatet av verksamheten eller den finansiella ställningen av det sammanslagna bolaget avviker väsentligt från det som uttryckts eller antytts i den framåtriktade informationen. Varken Munksjö, Ahlstrom, deras respektive närstående bolag, rådgivare, representanter eller någon annan person åtar sig någon som helst skyldighet att granska, bekräfta eller offentliggöra ändringar till den framåtriktade informationen för att den ska reflektera sådana händelser eller omständigheter som uppkommer efter datumet för detta meddelande.

Detta meddelande innehåller uppskattningar om de kostnadssynergier som förväntas uppstå som en följd av fusionen och sammanslagningen av Munksjös och Ahlstroms affärsverksamheter samt om de relaterade integrationskostnaderna. Dessa uppskattningar har gjorts av Munksjö och Ahlstrom och de är baserade på ett antal antaganden och omdömen. Dessa uppskattningar motsvarar den förväntade framtida påverkan av fusionen och sammanslagningen av Munksjös och Ahlstroms affärsverksamheter på det sammanslagna bolagets verksamhet, finansiella ställning och rörelseresultat. Antagandena som hänför sig till de uppskattade kostnadssynergierna och de relaterade integrationskostnaderna är till sin natur osäkra och föremål för många betydande affärsmässiga, ekonomiska och konkurrensmässiga risker och osäkerheter, som kan förorsaka att de eventuella verkliga kostnadssynergierna från fusionen och sammanslagningen av Munksjös och Ahlstroms affärsverksamheter och de relaterade integrationskostnaderna skiljer sig väsentligt från uppskattningarna i detta meddelande. Det kan vidare inte finnas någon säkerhet om att fusionen kommer att verkställas på det sätt och inom den tidtabell som beskrivs i detta meddelande eller att fusionen kommer att verkställas överhuvudtaget.

Information till aktieägare i USA

De nya aktierna i Munksjö har inte och kommer inte att registreras i enlighet med den amerikanska värdepapperslagen från 1933, i dess nuvarande lydelse (”Amerikanska Värdepapperslagen”), eller några tillämpliga delstatliga eller övriga värdepapperslagar i USA. De nya aktierna i Munksjö får inte erbjudas eller säljas, direkt eller indirekt, i eller till USA (såsom definierad i ”Regulation S” i den Amerikanska värdepapperslagen), ifall de inte är registrerade under den Amerikanska Värdepapperslagen eller i enlighet med ett undantag till den Amerikanska Värdepapperslagens registreringskrav och i överensstämmelse med tillämpliga delstatliga värdepapperslagar i USA. De nya aktierna i Munksjö kommer att erbjudas i USA i enlighet med undantaget från registreringskravet i regel 802 i Amerikanska Värdepapperslagen.

Munksjö och Ahlstrom är finska bolag. Informationen som ges i samband med fusionen och till den relaterade aktieägaromröstningar, faller under de finska reglerna om offentliggörande av information, som skiljer sig från de motsvarande reglerna i USA. Den finansiella information som ingår i detta meddelande har framställts i enlighet med finska redovisningsprinciper, som inte nödvändigtvis är jämförbara med amerikanska bolags bokslut eller finansiella information.

Det kan vara förenat med svårigheter för Ahlstroms aktieägare att göra gällande sina rättigheter eller möjliga yrkanden som kan uppstå under federala värdepapperslagar, eftersom Munksjö och Ahlstrom har sina säten utanför USA och samtliga deras företrädare och styrelsemedlemmar har sin hemvist utanför USA. Det är möjligt att Ahlstroms aktieägare inte kan stämma Munksjö, Ahlstrom eller deras företrädare eller styrelsemedlemmar vid en i Finland belägen domstol för överträdelser av amerikanska värdepapperslagar. Det kan vara förenat med svårigheter att tvinga Munksjö, Ahlstrom eller deras närstående att rätta sig efter ett amerikanskt domslut.

Ahlstroms aktieägare bör vara medvetna om att Munksjö kan köpa Ahlstroms värdepapper, även utöver fusionen, till exempel på den öppna marknaden eller genom privat förhandlade köp under hela den tid som det föreslagna anbudet är i kraft.

i Baserat på den senaste tolvmånadersperioden som slutade den 30 september 2016. Exklusive effekterna av fusionen och Ahlstroms avyttring av anläggningen i Osnabrück.
ii Baserat på det volymvägda genomsnittliga priset på Munksjös (12,71 euro) och Ahlstroms (12,70 euro) aktie på Nasdaq Helsinki Oy under den senaste månaden tills och inklusive den 4 november 2016.
iii Baserat på det volymvägda genomsnittliga priset på Munksjös (11,86 euro) och Ahlstroms (10,99 euro) aktie på Nasdaq Helsinki Oy under de senaste tre månaderna tills och inklusive den 4 november 2016.
iv Genom AC Invest Five B.V. och AC Invest Six B.V.
v Genom Vimpu Intressenter Ab and Viknum AB. Innefattar även aktier ägda av Belgrano Inversiones Oy, ett bolag kontrollerat av Alexander Ehrnrooth (och inte en del av Virala koncernbolagen).
vi Genom AC Invest Five B.V. och AC Invest Six B.V.
vii Genom Vimpu Intressenter Ab and Viknum AB. Innefattar även aktier ägda av Belgrano Inversiones Oy, ett bolag kontrollerat av Alexander Ehrnrooth (och inte en del av Virala koncernbolagen).
viii Inklusive innehav av Baltiska Handels A.B.

BILAGA 1

FUSIONSPLAN

Ahlstrom Abp:s och Munksjö Oyj:s styrelser föreslår att Ahlstrom Abp skall fusioneras med Munksjö Oyj genom en absorptionsfusion så att Ahlstrom Abp:s samtliga tillgångar och skulder övergår utan ett likvideringsförfarande till Munksjö Oyj i enlighet med denna fusionsplan (”Fusionsplanen”) (”Fusionen”).

Aktieägare i Ahlstrom Abp skall som fusionsvederlag erhålla nya aktier i Munksjö Oyj i proportion till deras nuvarande aktieinnehav. Ahlstrom Abp upplöses automatiskt till följd av Fusionen.

Fusionen skall genomföras i enlighet med bestämmelserna i 16 kapitel i den finska aktiebolagslagen (624/2006, jämte ändringar) (”aktiebolagslagen”) och 52 a § i den finska lagen om beskattning av inkomst av näringsverksamhet (360/1968, jämte ändringar).

1. Fusionen Deltagande Bolagen

1.1 Överlåtande Bolag

Det Överlåtande Bolaget är ett publikt aktiebolag, vars aktier är föremål för handel på Nasdaq Helsinki Oy:s börslista (”Helsingfors Börsen”).

1.2 Övertagande Bolag

Det Övertagande Bolaget är ett publikt aktiebolag, vars aktier är föremål för handel på Nasdaq Helsinki Oy:s och Nasdaq Stockholm AB:s (”Stockholms Börsen”) börslistor.

Det Överlåtande Bolaget och det Övertagande Bolaget benämns hädanefter gemensamt för ”Parterna” eller ”i Fusionen Deltagande Bolagen”.

2. Orsakerna till Fusionen

De i Fusionen Deltagande Bolagen har den 7 november 2016 ingått ett verksamhetssamgåendeavtal avseende sammanslagningen av de i Fusionen Deltagande Bolagens affärsverksamheter under en gemensam ledning genom en lagstadgad absorptionsfusion varvid det Överlåtande Bolaget fusioneras med det Övertagande Bolaget i enlighet med aktiebolagslagen (”Samgåendeavtalet”). Fusionens syfte är att skapa en global ledare inom hållbara och innovativa fiberbaserade lösningar med en ledande global ställning inom huvudproduktområdena Decor, Filtration och Release liners. Det sammanslagna bolaget kommer att ha bättre möjligheter att serva sina kunder och kommer att förstärka sin position i värdekedjan genom ökad storlek. Genom Fusionen kommer en stark och väletablerad plattform att skapas med ett flertal tillväxtmöjligheter tack vare en bredare kundbas, en större geografisk täckning och ett utökat produkt- och serviceutbud. Tillsammans kommer de i Fusionen Deltagande Bolagen att tjäna ett brett urval av slutmarknadssegment med kompletterande produkt- och serviceutbud, vilket skapar potential för innovation inom nya kundfokuserade lösningar. De i Fusionen Deltagande Bolagen kompletterar varandra väl då det Övertagande Bolaget har en stark marknadsposition i Europa och Sydamerika och det Överlåtande Bolaget har en stark marknadsposition i Europa, Nordamerika och Asien. Detta öppnar upp nya geografiska tillväxtmöjligheter genom samordning av produktportföljer, distributions- och logistiknätverk. Det sammanslagna bolaget kommer att ha en mer diversifierad intäktsbas tack vare den bredare geografiska täckningen och det bredare produktutbudet samt förväntas ha en stark finansiell position och ett starkt kassaflöde som stöder det sammanslagna bolagets strategiska tillväxtambitioner. Den större och starkare kapitalbasen medför potentiellt också ett ökat antal finansieringsmöjligheter och lägre kostnader för skuldfinansiering. Vidare erbjuder Fusionen personalen ökade karriärmöjligheter, vilket stöder det sammanslagna bolagets förmåga att rekrytera och behålla kompetenta och högpresterande talanger. Fusionen förväntas skapa väsentligt värde för intressenterna i det sammanslagna bolaget genom synergier som uppstår genom samordning av de i Fusionen Deltagande Bolagens verksamheter.

3. Ändringar till det Övertagande Bolagets bolagsordning

Det föreslås att 1 §, första meningen av 2 §, 4 § och 6 § i det Övertagande Bolagets bolagsordning ändras i samband med registreringen av verkställandet av Fusionen att lyda enligt följande:

“1 § Bolagets firma är Ahlstrom-Munksjö Oyj. Bolagets hemort är Helsingfors.”;

”2 § Bolaget har till föremål för sin verksamhet att tillverka, konvertera och sälja fiberbaserade lösningar och produkter och bedriva därtill förknippad verksamhet eller dessa stödande verksamhet.”;

“4 § Bolagets styrelse består av minst fyra (4) och högst tolv (12) ordinarie ledamöter.”; och

“6 § Bolaget skall ha en (1) revisor som skall vara en av den finska patent och registerstyrelsen godkänd revisionssammanslutning.”

Bolagsordningen som innefattar ovannämnda ändringsförslag biläggs denna Fusionsplan i sin helhet som Bilaga 1.

4. Det Övertagande Bolagets styrelse

Enligt det Övertagande Bolagets föreslagna bolagsordning skall det Övertagande Bolaget ha en styrelse som består av minst fyra (4) och högst tolv (12) ordinarie ledamöter. Antalet ledamöter i det Övertagande Bolagets styrelse skall bekräftas villkorligt och ledamöterna skall väljas villkorligt av det Övertagande Bolagets extra bolagsstämma som besluter om Fusionen. Dessa styrelseledamöters mandattid skall börja vid registreringsdagen för verkställandet av Fusionen (”Ikraftträdandedagen”) och skall upphöra vid utgången av det Övertagande Bolagets nästa ordinarie bolagsstämma som följer efter Ikraftträdandedagen.

Efter konsultering av både det Övertagande Bolagets och det Överlåtande Bolagets valberedning, föreslår det Övertagande Bolagets styrelse till det Övertagande Bolagets extra bolagsstämma som besluter om Fusionen att Peter Seligson, Elisabet Salander Björklund, Sebastian Bondestam, Alexander Ehrnrooth, Hannele Jakosuo-Jansson, Mats Lindstrand och Anna Ohlsson-Leijon, varav samtliga för närvarande är styrelseledamöter i det Övertagande Bolaget, väljs villkorligt att fortsätta i det Övertagande Bolagets styrelse och att Hans Sohlström, Jan Inborr, Johannes Gullichsen och Harri-Pekka Kaukonen, varav samtliga för närvarande är styrelseledamöter i det Överlåtande Bolaget, väljs villkorligt till det Övertagande Bolagets styrelse för mandattiden som börjar vid Ikraftträdandedagen och upphör vid utgången av det Övertagande Bolagets nästa ordinarie bolagsstämma som följer efter Ikraftträdandedagen.

Efter konsultering av både det Övertagande Bolagets och det Överlåtande Bolagets valberedning kan det Övertagande Bolagets styrelse ändra på ovan nämnda förslag avseende val av ledamöter till det Övertagande Bolagets styrelse, ifall en eller flera av de ovan nämnda personerna inte skulle vara tillgängliga för att väljas till styrelsen på det Övertagande Bolagets extra bolagsstämma som besluter om Fusionen.

Efter konsultering av både det Övertagande Bolagets och det Överlåtande Bolagets valberedning kan det Övertagande Bolagets styrelse vid behov sammankalla efter det Övertagande Bolagets extra bolagsstämma som besluter om Fusionen en bolagsstämma att besluta om att komplettera eller ändra på det Övertagande Bolagets styrelsesammansättning före Ikraftträdandedagen, till exempel i fall en till det Övertagande Bolagets styrelse vald ledamot dör, avgår eller måste ersättas av en annan person av någon orsak.

5. Fusionsvederlag i form av aktier

Aktieägarna i det Överlåtande Bolaget skall som fusionsvederlag erhålla 0,9738 nya aktier i det Övertagande Bolaget för varje aktie i det Överlåtande Bolaget (”Fusionsvederlaget”), det vill säga Fusionsvederlaget skall emitteras till det Överlåtande Bolagets aktieägare i proportion till deras nuvarande aktieinnehav i förhållandet 0,9738:1. Det Övertagande Bolaget har bara ett slag av aktier och aktierna i det Övertagande Bolaget har inte ett nominellt belopp.

Ifall aktieägare i det Överlåtande Bolaget som Fusionsvederlag erhåller ett aktieantal som är ett bråktal, avrundas bråkdelarna nedåt till närmaste hela tal. Bråkdelarna som berättigar till nya aktier i det Övertagande Bolaget skall sammanläggas och säljas på marknaden och intäkterna skall utdelas proportionellt till de Överlåtande Bolagets aktieägare som är berättigade till sagda bråkdelar. Kostnaderna som hänför sig till försäljningen och utdelningen av bråkdelarna skall täckas av det Övertagande Bolaget. 

Fördelningen av Fusionsvederlaget baserar sig på aktieinnehavet i det Överlåtande Bolaget i slutet av den sista handelsdagen som föregår Ikraftträdandedagen. Det slutliga totala antalet aktier i det Övertagande Bolaget som emitteras som Fusionsvederlag skall bestämmas på basis av antalet aktier i det Överlåtande Bolaget som innehas av dess aktieägare på Ikraftträdandedagen, förutom de som innehas av det Överlåtande Bolaget självt. På dagen för denna Fusionsplan innehar det Överlåtande Bolaget 72 752 egna aktier. På basis av läget som gäller på dagen för denna Fusionsplan skulle antalet aktier i det Övertagande Bolaget som emitteras som Fusionsvederlag därmed uppgå till totalt 45 376 992 aktier.

6. Annat vederlag

Förutom Fusionsvederlaget som kommer att emitteras i form av nya aktier i det Övertagande Bolaget och intäkterna från försäljningen av aktiebråkdelarna i enlighet med punkt 5ovan, utdelas inget annat vederlag till det Överlåtande Bolagets aktieägare.

7. Överlämnande av Fusionsvederlag, andra villkor avseende Fusionsvederlaget samt grunderna för bestämmandet av Fusionsvederlaget 

Fusionsvederlaget skall distribueras till det Överlåtande Bolagets aktieägare på Ikraftträdandedagen eller så snabbt som skäligen möjligt därefter.

Fusionsvederlaget skall distribueras i värdeandelssystemet som upprätthålls av Euroclear Finland Oy. Fusionsvederlaget som betalas till varje aktieägare i det Överlåtande Bolaget skall beräknas, genom att använda utbytesförhållandet som angavs i punkt 5ovan, på basis av antalet i det Överlåtande Bolaget som har registrerats på aktieägarens värdeandelskonto i slutet av sista handelsdagen som föregår Ikraftträdandedagen. Fusionsvederlaget distribueras automatiskt och inga åtgärder förutsätts av det Överlåtande Bolagets aktieägare i anknytning till detta. De nya aktierna i det Övertagande Bolaget som ges som Fusionsvederlag medför fulla ägarrättigheter från och med dagen för deras registrering.

Fusionsvederlaget har bestämts på basis av de relativa värderingarna av det Överlåtande Bolaget och det Övertagande Bolaget. Värdebestämmelsen har gjorts genom att tillämpa allmänt använda värderingsmetoder. Värdebestämmelsen har primärt baserats på de i Fusionen Deltagande Bolagens marknadsvärde på Helsingfors Börs.

På basis av det Överlåtande Bolagets och det Övertagande Bolagets respektive relativa värdebestämmelser som stöds av ett fairness opinion-utlåtande som vardera bolaget erhållit från sin respektive finansiella rådgivare, har både styrelsen för det Överlåtande Bolaget och styrelsen för det Övertagande Bolaget kommit fram till att Fusionen och Fusionsvederlaget är i både det Överlåtande Bolagets och det Övertagande Bolagets, liksom deras respektive aktieägares, bästa intresse.

8. Optionsrätter och andra särskilda rättighet som berättigar till aktier

Det Överlåtande Bolaget har inte emitterat sådana optionsrätter eller andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier som avses i 10 kapitel 1 § i aktiebolagslagen.

9. Det Övertagande Bolagets aktiekapital

Det Övertagande Bolagets aktiekapital skall ökas med 70 000 000,00 euro i samband med registreringen av verkställandet av Fusionen i enlighet med den föredragna bokföringsmetoden som beskrivs till först under punkt 10.

10. Utredning om det Överlåtandet Bolagets tillgångar, skulder och eget kapital samt om de omständigheter som påverkar värderingen av dessa, om den inverkan som Fusionen planeras få på det Övertagande Bolagets balansräkning och om de bokföringsmetoder som skall tillämpas på Fusionen

I Fusionen överförs samtliga (inklusive kända, okända och villkorliga) det Överlåtande Bolagets tillgångar, skulder och skyldigheter samt avtal och utfästelser och de därtill förknippade rättigheterna och skyldigheterna, liksom sådana poster som ersätter eller kommer i stället för någon ovan nämnd post, till det Övertagande Bolaget.

Det Överlåtande Bolagets tillgångar och skulder har bokats och värderats i enlighet med den finska bokföringslagen (1336/1997, jämte ändringar). I Fusionen skall det Övertagande Bolaget i sin balansräkning boka de tillgångar och skulder som överförs så att de motsvarar det Överlåtande Bolagets bokföringsvärden på Ikraftträdandedagen i enlighet med bestämmelserna i den finska bokföringslagen och den finska bokföringsnämndens utlåtande 1253/17.1.1994. Det Övertagande Bolagets egna kapital skall i Fusionen bildas genom att tillämpa fusionsbokningsmetoden så att det i punkt 9 nämnda beloppet som bokas i det Övertagande Bolagets aktiekapital skall motsvara det Överlåtande Bolagets aktiekapital, beloppet som bokas som balanserat resultat skall motsvarar det Överlåtande Bolagets balanserade resultat och beloppet som bokas i det Övertagande Bolagets fond för inbetalt fritt eget kapital skall motsvara det Överlåtande Bolagets fria egna kapital och fusionsresultatet skall bokas i det Övertagande Bolagets fond för inbetalt fritt eget kapital, eller alternativt genom att tillämpa anskaffningsmetoden enligt vilken den del av Fusionsvederlaget som överstiger ökningen av aktiekapitalet skall bokas i det Övertagande Bolagets fond för inbetalt fritt eget kapital och skillnaden mellan Fusionsvederlaget och nettotillgångarna som överförts skall aktiveras.

En utredning om det Överlåtande Bolagets tillgångar, skulder och eget kapital samt om de omständigheter som påverkar värderingen av dessa biläggs denna Fusionsplan som Bilaga 2.

Ett förslag om (i) den inverkan som Fusionen planeras få på det Övertagande Bolagets balansräkning och (ii) de bokföringsmetoder som tillämpas på Fusionen har beskrivits i en preliminär presentation av det Övertagande Bolagets balansräkning som biläggs denna Fusionsplan som Bilaga 2.

Fusionens slutliga inverkan på det Övertagande Bolagets balansräkning kommer emellertid att bestämmas enligt den situation och de finska bokföringsstandarder som gäller på Ikraftträdandedagen.

11. Arrangemang som avviker från sedvanlig verksamhet

Från och med dagen för denna Fusionsplan skall vardera Part fortsätta bedriva sin verksamhet med normal affärsinriktning på ett sätt som är förenligt med respektive Parts tidigare praxis.

Det Överlåtande Bolagets styrelse föreslår till det Överlåtande Bolagets extra bolagsstämma som besluter om Fusionen att det Överlåtande Bolagets styrelse bemyndigas att besluta om en dividendutdelning till ett totalbelopp om högst 0,49 euro per utomstående aktie i det Överlåtande Bolaget (vilket motsvarar ett totalbelopp om högst cirka 22 832 949 euro då alla egna aktier som innehas av det Överlåtande Bolaget har exkluderats) till det Överlåtande Bolagets aktieägare innan Ikraftträdandedagen. Vidare föreslår det Överlåtande Bolagets styrelse till det Överlåtande Bolagets extra bolagsstämma som besluter om Fusionen att det Överlåtande Bolagets styrelse skulle bemyndigas att besluta om en vederlagsfri emission av nya aktier till det Överlåtande Bolaget i syftet att det Överlåtande Bolaget kan överlåta sådana egna aktier i enlighet med sitt långsiktiga incitamentsprogram 2014-2018 (”Egna Aktierna För Incitamentsprogrammet”). Egna Aktierna För Incitamentsprogrammet skall emellertid inte överlåtas ifall Fusionen verkställs enligt Fusionsplanen.

Det Övertagande Bolagets styrelse föreslår till det Övertagande Bolagets extra bolagsstämma som besluter om Fusionen att det Övertagande Bolagets styrelse bemyndigas att besluta om en utbetalning av medel från det Övertagande Bolagets fond för inbetalt fritt eget kapital som kapitalåterbäring till ett totalbelopp om högst 0,45 euro per utomstående aktie i Övertagande Bolaget (vilket motsvarar ett totalbelopp om högst cirka 22 842 711 euro då alla egna aktier som innehas av det Övertagande Bolaget har exkluderats ) till det Övertagande Bolagets aktieägare innan Ikraftträdandedagen.

Förutom till den del som annat anges ovan och i Samgåendeavtalet, skall det Överlåtande Bolaget och det Övertagande Bolaget under fusionsprocessen inte besluta om ärenden (oavsett om dessa ärenden är sedvanliga eller extraordinära) som skulle ha en inverkan på dess eget kapital eller antalet utomstående aktier i respektive bolag, inklusive men inte begränsat till företagsförvärv och –avyttringar, aktieemissioner, förvärv eller avyttringar av egna aktier, ändringar i aktiekapitalet eller motsvarande åtgärder, samt inte vidta eller åta sig att vidta dylika åtgärder.

12. Kapitallån

Varken det Överlåtande Bolaget eller det Övertagande Bolaget har sådana kapitallån som avses i 12 kapitel 1 § i aktiebolagslagen.

13. De i Fusionen Deltagande Bolagens aktieinnehav i varandra

På dagen för denna Fusionsplan innehar det Överlåtande Bolaget eller dess dotterbolag inte och det Överlåtande Bolaget förbinder sig till att inte förvärva (och ser till att dess dotterbolag inte förvärvar) aktier i det Övertagande Bolaget och det Övertagande Bolaget innehar inte och förbinder sig till att inte förvärva aktier i det Överlåtande Bolaget.

På dagen för denna Fusionsplan innehar det Överlåtande Bolaget 72 752 stycken egna aktier.

14. Företagsinteckningar

På dagen för denna Fusionsplan har varken i det Överlåtande Bolagets eller det Övertagande Bolagets egendom fastställts sådana företagsinteckningar som avses i den finska företagsinteckningslagen (634/1984, jämte ändringar).

15. Särskilda förmåner eller rättigheter i samband med Fusionen

Förutom till den del som annat följer nedan skall inga sådana särskilda förmåner eller rättigheter som avses i aktiebolagslagen beviljas i samband med Fusionen till varken det Överlåtande Bolagets eller det Övertagande Bolagets styrelseledamöter, verkställande direktörer, revisorer eller till de revisorer som ger sitt yttrande om denna Fusionsplan till det Överlåtande Bolaget och det Övertagande Bolaget.

Det Överlåtande Bolagets verkställande direktör är berättigad till en bonuslön vars belopp motsvarar hans sex månaders grundlön och förfaller till betalning vid verkställandet av Fusionen. Arvoden till de revisorer som ger ett yttrande om denna Fusionsplan föreslås utgå enligt av det Övertagande Bolagets styrelse godkänd räkning.

16. Planerad tidpunkt för verkställandet av Fusionen

Den planerade Ikraftträdandedagen, vilket betyder den planerade dagen för registreringen av verkställandet av Fusionen, skall vara den 1 april 2017 (tidpunkten då registreringen sker är cirka kl. 00.01), men är villkorat av att förutsättningarna i aktiebolagslagen och villkoren för Fusionens verkställande nedan i punkt 0uppfyllts. Ikraftträdandedagen kan ändras bland annat om verkställandet av åtgärderna som beskrivs i Fusionsplanen tar längre tid än vad som för närvarande förväntas eller om till Fusionen förknippade omständigheter annars gör det nödvändigt att ändra på tidtabellen eller om de i Fusionen Deltagande Bolagens styrelser gemensamt bestämmer att lämna in fusionshandlingarna så att Fusionen registreras innan eller efter den planerade registreringsdagen.

17. Notering av nya aktierna i det Övertagande Bolaget och avregistrering av det Överlåtande Bolagets aktier från börsen

Det Övertagande Bolaget skall ansöka om att de nya aktierna som kommer att emitteras av det Övertagande Bolaget som Fusionsvederlag noteras på Helsingfors Börs och Stockholms Börs. Handeln med de nya aktierna inleds på eller omkring den första handelsdagen som följer efter Ikraftträdandedagen eller så snabbt som skäligen möjligt efter detta.

Handeln med det Överlåtande Bolagets aktier på Helsingfors Börs förväntas upphöra senast på Ikraftträdandedagen och det Överlåtande Bolagets aktier förväntas upphöra vara noterade på Helsingfors Börs senast från och med Ikraftträdandedagen.

18. Villkor för verkställandet av Fusionen

Verkställandet av Fusionen är villkorat av att varje nedan uppräknat villkor uppfylls eller, till den del avstående är tillåtet enligt tillämplig lag, avstås ifrån:

(i) Fusionen har vederbörligen godkänts av det Överlåtande Bolagets extra bolagsstämma, dock förutsatt att aktieägare i det Överlåtande Bolaget vars ägande inte motsvarar mer än tjugo (20) procent av alla aktier och röster i det Överlåtande Bolaget har krävt inlösen av sina aktier i det Överlåtande Bolaget enligt 16 kapitel 13 § i aktiebolagslagen;

(ii) Fusionen, de föreslagna ändringarna av bolagsordningen och valet av styrelseledamöter i enlighet med respektive punkter 3och 4ovan har vederbörligen godkänts av det Övertagande Bolagets extra bolagsstämma;

(iii) det Överlåtande Bolagets och det Övertagande Bolagets respektive extra bolagsstämmor har beslutat om bemyndigandet avseende utbetalning av medel som beskrivits i punkt 11och utbetalningarna i fråga har verkställts;

(iv) de nödvändiga konkurrensrättsliga godkännandena för fusionen har erhållits;

(v) det Övertagande Bolaget har erhållit från både Helsingfors Börs och Stockholms Börs skriftliga bekräftelser om att noterandet av Fusionsvederlaget på sagda börsars börslistor äger rum omgående efter Ikraftträdandedagen;

(vi) det Överlåtande Bolagets avyttring av hela sin äganderätt till anläggningen i Osnabrück, Tyskland har verkställts på ett sätt som är förenligt med det därtill förknippade aktieförvärvsavtalets villkor;

(vii) Finansieringen som förutsätts i samband med Fusionen finns i väsentligt avseende tillgänglig enligt villkoren för det Övertagande Bolagets och det Överlåtande Bolagets nya kreditfacilitetsavtal;

(viii) inget avtalsbrott enligt något av det Överlåtande Bolagets väsentliga finansieringsarrangemang, som definierats i Samgåendeavtalet, har skett och fortgår enligt någondera av de i Fusionen Deltagande Bolagen (och i båda fallen så att Partens agerande är rimligt och baserar sig på råd från juridisk rådgivare) ifall sagda avtalsbrott skulle ha en väsentlig negativ effekt på Fusionen eller det sammanslagna bolagets verksamhet; 

(ix) inget avtalsbrott enligt det Övertagande Bolagets väsentliga finansieringsarrangemang, som definierats i Samgåendeavtalet, har skett och fortgår enligt någondera av de i Fusionen Deltagande Bolagen (och i båda fallen så att Partens agerande är rimligt och baserar sig på råd från juridisk rådgivare) ifall sagda avtalsbrott skulle ha en väsentlig negativ effekt på Fusionen eller det sammanslagna bolagets verksamhet; 

(x) återbetalningen eller ställandet av en betryggande säkerhet för det totala fordringsbelopp som krävs av borgenärer som motsätter sig Fusionen enligt 16 kapitel 15 § i aktiebolagslagen, om relevant, resulterar inte i att det Överlåtande Bolaget gör sig skyldig till ett avtalsbrott enligt det Överlåtande Bolagets väsentliga finansieringsarrangemang som definierats i Samgåendeavtalet, eller ifall av något sådant avtalsbrott att nödvändiga avståenden och samtycken har beviljats;

(xi) Samgåendeavtalet har inte sagts upp i enlighet med dess bestämmelser; och 

(xii) ingen sådan händelse, omständighet eller ändring har skett på eller efter Samgåendeavtalets datering som skulle ha en väsentlig negativ effekt enligt Samgåendeavtalet med avseende på det Överlåtande Bolaget och det Övertagande Bolaget.

Denna Fusionsplan har upprättats i två (2) likalydande exemplar, varav en är till det Överlåtande Bolaget och en till det Övertagande Bolaget.

______________________________

(Underteckningarna följer)

Helsingfors, den 7 november 2016 

 Helsingfors, den 7 november 2016 

BILAGOR TILL FUSIONSPLANEN

Bilaga 1                               Det Övertagande Bolagets ändrade bolagsordning

Bilaga 2          Utredning om det Överlåtande Bolagets tillgångar, skulder och eget kapital och värdering samt en preliminär presentation av det Övertagande Bolagets balansräkning

Bilaga 3          Revisorernas yttranden enligt 16 kapitel 4 § i aktiebolagslagen

BILAGA 1

Det Övertagande Bolagets ändrade bolagsordning

MUNKSJÖ OYJ

BOLAGSORDNING

1 §                 Bolagets firma är Ahlstrom-Munksjö Oyj. Bolagets hemort är Helsingfors.

2 §                 Bolaget har till föremål för sin verksamhet att tillverka, konvertera och sälja fiberbaserade lösningar och produkter och bedriva därtill förknippad verksamhet eller dessa stödande verksamhet. Bolaget kan bedriva sin verksamhet antingen direkt eller via sina dotter- eller intressebolag. Bolaget kan dessutom som moderbolag sköta koncernbolagens gemensamma uppgifter såsom administrativa tjänster och finansiering samt äga fastigheter, aktier och andra värdepapper.

3 §                 Bolagets aktier hör till värdeandelssystemet.

4 §                 Bolagets styrelse består av minst fyra (4) och högst tolv (12) ordinarie ledamöter.

5 §                 Bolaget företräds av styrelsens ordförande och verkställande direktören var för sig samt av två styrelseledamöter tillsammans.

Styrelsen kan berättiga namngivna personer att företräda Bolaget.

6 §                 Bolaget skall ha en (1) revisor som skall vara en av den finska patent och registerstyrelsen godkänd revisionssammanslutning.

7 §                 Bolagets räkenskapsperiod är ett kalenderår.

8 §                 Bolagsstämman sammankallas genom en kallelse som delges aktieägare på Bolagets webbplats, tidigast tre (3) månader och senast tre (3) veckor före bolagsstämman. Kallelsen skall dock delges aktieägare senast nio (9) dagar före bolagsstämmans avstämningsdag. Utöver detta kan styrelsen bestämma att utfärda kallelsen helt eller delvis på ett enligt styrelsen lämpligt sätt.

9 §                 För att få delta i bolagsstämma skall aktieägare anmäla sig hos Bolaget senast en viss i kallelsen nämnd dag, som kan infalla tidigast tio (10) dagar före bolagsstämman.

BILAGA 2

Utredning om det Överlåtandet Bolagets tillgångar, skulder och eget kapital och värdering av det Överlåtande Bolaget och en preliminär presentation av det Övertagande Bolagets balansräkning

Nedan presenteras det Övertagande Bolagets och det Överlåtande Bolagets balansräkningar före Fusionen den 30 september 2016 och det Övertagande Bolagets illustrativa fusionsbalansräkning beräknad för samma dag enligt fusionsbokningsmetoden. Fusionens slutliga inverkan på det Övertagande Bolagets balansräkning kommer att bestämmas enligt den situation och de finska bokföringsstandarder som gäller på Ikraftträdandedagen.

¹ Som det Överlåtande Bolaget meddelade den 7 november 2016 har det Överlåtande Bolaget undertecknat ett avtal om avyttring av sitt tyska dotterbolag med verksamhet i Osnabrück till Kämmerer GmbH. Det Överlåtande Bolagets balansräkning har inte justerats för avyttring av tyska dotterbolaget i det Övertagande Bolagets illustrativa Fusionsbalansräkning.

² Det Övertagande Bolagets eget kapital skall i Fusionen bildas genom att tillämpa fusionsbokningsmetoden så att beloppet som bokas som det Övertagande Bolagets aktiekapital skall motsvara det Överlåtande Bolagets aktiekapital, beloppet som bokas som balanserat resultat skall motsvarar det Överlåtande Bolagets balanserat resultat och beloppet som bokas i det Övertagande Bolagets fond för inbetalt fritt eget kapital skall motsvara det Överlåtande Bolagets fond för inbetalt fritt eget kapital. Skillnaden mellan Fusionsvederlaget och det Överlåtande Bolagets nettotillgångar skall bokas i det Övertagande Bolagets fritt eget kapital. Fusionsvederlaget skall beräknas enligt finska bokföringsstandarder genom att använda priset på det Övertagande Bolagets aktie och det slutliga totala antalet aktier som skall emitteras som Fusionsvederlag på Ikraftträdandedagen. Vad avser Fusionsvederlaget som använts i det Övertagande Bolagets illustrativa Fusionsbalansräkning har slutkursen för det Övertagande Bolagets aktie den 2 november 2016 på 12,76 euro samt 45 376 992 som antalet nya aktier i Övertagande Bolaget använts.

³ Det Överlåtande Bolagets och det Övertagande Bolagets styrelse föreslår att betala ut medel till ett totalbelopp om cirka 23 miljoner euro var till sina respektive aktieägare innan Fusionens Ikraftträdandedag (i enlighet med Fusionsplanens punkt 11). Det Övertagande Bolagets illustrativa Fusionsbalansräkning som presenterats ovan har inte justerats att beakta de föreslagna medelutbetalningarna.

APPENDIX 3

Detta är en översättning från det finska originalet

Revisorns uttalande till Munksjö Oyj:s extraordinarie bolagstämma

Vi har utfört vårt bestyrkandeuppdrag där uttalandet görs med rimlig säkerhet gällande den av styrelserna för Munksjö Oyj och Ahlstrom Oyj upprättade fusionsplanen som daterats den 7 november 2016. Munksjö Oyj:s styrelse har beslutat att föreslå till den extraordinarie bolagstämman att fatta beslut om att Ahlstrom Oyj fusioneras med Munksjö Oyj. Styrelserna för de fusionerande bolagen har uppgjort fusionsplanen.

I enlighet med villkoren i fusionsplanen skall aktieägare i Ahlstrom Oyj få 0,9738 aktier i Munksjö Oyj för varje aktie i Ahlstrom Oyj. Förslaget för aktiernas bytesförhållande baserar sig på resultatet av den värdering som räknats fram genom de värderingsmetoder som finns beskrivna i fusionsplanen som upprättats av bolagens styrelser.

Styrelsens ansvar

Styrelserna för Munksjö Oyj och Ahlstrom Oyj ansvarar för upprättandet av fusionsplanen samt att den på det sätt som avses i aktiebolagslagen ger riktiga och tillräckliga uppgifter om de grunder på vilka fusionsvederlaget fastställs samt om fördelningen av vederlaget.

Revisorns oberoende och kvalitetskontrollåtgärder

Vi är oberoende av bolaget enligt de etiska krav som tillämpas i Finland och som gäller vårt uppdrag och vi har uppfyllt våra övriga etiska skyldigheter enligt dessa krav.

Revisorn tillämpar den internationella standarden för kvalitetskontroll ISQC 1 och upprätthåller sålunda ett omfattande kvalitetskontrollsystem vari ingår dokumenterade principer och tillvägagångssätt för följandet av etiska krav, standarder för yrkesutövningen samt krav i lagar och andra författningar.

Revisorns skyldigheter

Vår skyldighet är att på grundval av granskningen ge ett uttalande om fusionsplanen och huruvida fusionen eventuellt äventyrar betalningen av Munksjö Oyj:s nuvarande skulder. Vi har utfört ett uppdrag där uttalande görs med rimlig säkerhet i enlighet med den internationella standarden för bestyrkandeuppdrag ISAE 3000. Granskningen innefattar åtgärder för inhämtande av bevis gällande huruvida fusionsplanen ger riktiga och tillräckliga uppgifter om grunderna för fastställande av fusionsvederlaget i enlighet med aktiebolagslagen, fördelningen av vederlaget och huruvida fusionen eventuellt äventyrar betalningen av Munksjö Oyj:s nuvarande skulder.

Vi anser att vi inhämtat tillräckliga och ändamålsenliga bevis som grund för vårt uttalande.

Uttalande

Såsom vårt uttalande enligt 16 kapitlet 4 § i aktiebolagslagen anser vi att fusionsplanen på i aktiebolagslagen avsett sätt till alla väsentliga delar ger riktiga och tillräckliga uppgifter om grunderna för fastställande av fusionsvederlaget samt fördelningen av vederlaget. Enligt vår uppfattning äventyrar fusionen inte betalningen av Munksjö Oyj:s nuvarande skulder.

Helsingfors den 7 november 2016

KPMG Oy Ab

Sixten Nyman

CGR

Revisors uttalande

(Översättning från det finska originalet)

Till Ahlstrom Abp:s extraordinära bolagstämma

Vi har utfört ett bestyrkandeuppdrag med rimlig säkerhet gällande fusionsplanen som upprättats den 7 november 2016 av styrelserna för Ahlstrom Abp och Munksjö Oyj. Styrelsen för Ahlstrom Abp har beslutat att föreslå för extraordinära bolagstämman att fatta beslut om att Ahlstrom Abp skall fusioneras med Munksjö Oyj. Bolagens styrelser har upprättat en fusionsplan för den föreslagna fusionen. Enligt fusionsvillkoren ges aktieägarna i Ahlstrom Abp i fusionsvederlag för varje aktie i Ahlstrom Abp 0,9738 antal aktier i Munksjö Oyj. Förslaget till bytesförhållande för aktierna grundar sig på de värderingmetoder som tillämpats vid fastställandet av värdet på bolagen, som bolagens styrelser har presenterat i fusionsplanen och värderingar som uppnåtts vid användningen av dessa.

Styrelsens ansvar

Styrelserna för Ahlstrom Abp och Munksjö Oyj ansvarar för upprättandet av fusionsplanen samt att den på det sätt som avses i aktiebolagslagen ger riktiga och tillräckliga uppgifter om de grunder på vilka fusionsvederlaget fastställs samt om fördelningen av vederlaget.

Revisorns oberoende och kvalitetskontrollåtgärder

Vi är oberoende av Ahlstrom Abp enligt de etiska krav som tillämpas i Finland och som gäller vårt uppdrag och vi har uppfyllt våra övriga etiska skyldigheter i enlighet med dessa krav.

PricewaterhouseCoopers Oy tillämpar den internationella standarden för kvalitetskontroll ISQC 1 och upprätthåller sålunda ett omfattande kvalitetskontrollsystem vari ingår dokumenterade principer och tillvägagångssätt för följandet av etiska krav, standarder för yrkesutövningen samt krav i tillämpliga lagar och bestämmelser.

Revisorns skyldigheter

Vår skyldighet är att på grundval av granskningen ge ett uttalande om fusionsplanen. Vi har utfört uppdraget med rimlig säkerhet i enlighet med den internationella standarden för bestyrkandeuppdrag ISAE 3000 (Omarbetad). Granskningen innefattar åtgärder för inhämtande av bevis gällande huruvida fusionsplanen ger riktiga och tillräckliga uppgifter om grunderna för fastställande av fusionsvederlaget i enlighet med aktiebolagslagen och fördelningen av vederlaget.

Vi anser att vi inhämtat tillräckliga och ändamålsenliga bevis som grund för vårt uttalande.

Uttalande

Såsom vårt uttalande enligt 16 kapitlet 4 § i aktiebolagslagen anser vi att fusionsplanen på i aktiebolagslagen avsett sätt till alla väsentliga delar ger riktiga och tillräckliga uppgifter om grunderna för fastställande av fusionsvederlaget samt fördelningen av vederlaget.

Helsingfors, den 7 november 2016

PricewaterhouseCoopers Oy
Revisionssammanslutning

Markku Katajisto

CGR

BILAGA 2

SAMMANFATTNING AV SAMGÅENDEAVTALET

Denna sammanfattning är inte en uttömmande presentation av Samgåendeavtalets samtliga villkor. Denna sammanfattning strävar efter att beskriva Samgåendeavtalets villkor i den utsträckning som dessa villkor kan väsentligt påverka en aktieägares bedömning av fusionens villkor. Inget i Samgåendeavtalet (eller dess sammanfattning) medför övriga personer än Munksjö och Ahlstrom rättigheter eller skyldigheter.

Allmänt

Enligt Samgåendeavtalet som ingicks mellan Munksjö och Ahlstrom den 7 november 2016 har Munksjö och Ahlstrom kommit överens om att kombinera sina affärsverksamheter under en gemensam ledning genom en lagstadgad fusion i enlighet med den finska aktiebolagslagen, varvid samtliga Ahlstroms tillgångar och skulder överförs utan likvidationsförfarande till Munksjö genom en absorptionsfusion, vid vars verkställande Ahlstrom automatiskt upplöses och upphör att existera som en separat juridisk person.

Garantier och åtaganden

Samgåendeavtalet innehåller vissa sedvanliga garantier såväl som åtaganden, såsom bland annat att båda parterna bedriver sin verksamhet med normal affärsinriktning (ordinary course of business) före verkställandet av fusionen, hålla den andra parten informerad om alla eventuella angelägenheter som kan vara av väsentlig betydelse för ändamålet att verkställa fusionen, samarbeta med den andra parten avseende nödvändiga anmälningar till myndigheter och att samarbeta med den andra parten avseende finansieringen av det sammanslagna bolaget. Munksjö och Ahlstrom har även åtagit sig att förbereda vissa arrangemang för bolagsstyrning som verkställs av Munksjö efter verkställandet av fusionen. Vidare har både Munksjö och Ahlstrom åtagit sig att inte inbjuda konkurrerande erbjudanden. Munksjö och Ahlstrom är ense om att stå för sina egna avgifter, kostnader och utgifter i samband med fusionen.

Munksjö och Ahlstrom ger varandra sedvanliga ömsesidiga garantier avseende bland annat behörighet att ingå Samgåendeavtalet, vederbörlig bolagsbildning, ställningen av aktierna i respektive bolag, efterlevnad av tillämpliga värdepappersmarknadsrättsliga lagar, upprättande av bokslut, efterlevnad av licenser och lagar, äganderätt till immaterialrätter, avsaknad av avtalsbrott, skatter och fullständighet av företagsgranskningsmaterialet som tillhandahållits den andra parten. Vidare ger Munksjö sedvanliga garantier avseende de nya aktierna i Munksjö som emitteras som fusionsvederlag till Ahlstroms aktieägare.

Munksjös styrelse åtar sig att föreslå till Munksjös extra bolagsstämma att bolagsstämman beviljar ett bemyndigande till Munksjös styrelse att besluta om en utbetalning av medel ur sin fond för fritt inbetalt eget kapital som kapitalåterbäring om ett totalbelopp på cirka 23 miljoner euro, vilket motsvarar 0,45 euro per aktie i Munksjö, till Munksjös aktieägare före verkställande av fusionen.

Ahlstroms styrelse åtar sig att föreslå till Ahlstroms extra bolagsstämma att bolagsstämman beviljar ett bemyndigande till Ahlstroms styrelse att besluta om en dividendutdelning om ett totalbelopp på cirka 23 miljoner euro, vilket motsvarar 0,49 euro per aktie i Ahlstrom, till Ahlstroms aktieägare före verkställande av fusionen.

Ahlstrom åtar sig att vidta alla rimliga åtgärder för att förhandla med eventuella borgenärer som motsätter sig fusionen för att uppnå ett avtal avseende fusionen eller för att inleda en process i den behöriga tingsrätten för fastställelse att den underliggande fordran av en sådan borgenär som motsatt sig har betalats eller att en sådan borgenär som motsatt sig fått en betryggande säkerhet, ifall tillämpligt.

Villkor för verkställandet av fusionen

Verkställandet av fusionen är villkorat av att alla följande villkor går i uppfyllelse eller, till den del avstående är tillåtet enligt tillämplig rätt, avstås ifrån:

fusionen har vederbörligen godkänts av Ahlstroms extra bolagsstämma, dock förutsatt att aktieägare i Ahlstrom vars ägande inte motsvarar mer än 20 procent av alla aktier och röster i Ahlstrom har krävt inlösen av sina aktier i Ahlstrom enligt 16 kapitel 13 § i den finska aktiebolagslagen;

fusionen, de föreslagna ändringarna av bolagsordningen och valet av styrelseledamöter har vederbörligen godkänts av Munksjös extra bolagsstämma;

Munksjös och Ahlstroms respektive extra bolagsstämmor har beslutat om bemyndigandet avseende utbetalning av medel som beskrivits närmare under ”Garantier och åtaganden” ovan och utbetalningarna i fråga har verkställts;

 de nödvändiga konkurrensrättsliga godkännandena för fusionen har erhållits;

 Munksjö har erhållit från både Nasdaq Helsinki Oy och Nasdaq Stockholm AB skriftliga bekräftelser om att noterandet av fusionsvederlaget på sagda börsars börslistor äger rum omgående efter registreringen av verkställandet av fusionen;

Ahlstroms avyttring av hela sin äganderätt till anläggningen i Osnabrück, Tyskland har verkställts på ett sätt som är förenligt med det därtill förknippade aktieförvärvsavtalets villkor;

finansieringen som förutsätts i samband med fusionen finns i väsentligt avseende tillgänglig enligt villkoren för Munksjös och Ahlstroms nya kreditfacilitetsavtal;

inget avtalsbrott enligt något av Ahlstroms väsentliga finansieringsarrangemang som definierats i Samgåendeavtalet har skett och fortgår enligt någondera av Munksjö eller Ahlstrom (och i båda fallen så att partens agerande är rimligt och baserar sig på råd från juridisk rådgivare) ifall sagda avtalsbrott skulle ha en väsentlig negativ effekt på fusionen eller det sammanslagna bolagets verksamhet; 

inget avtalsbrott enligt Munksjös väsentliga finansieringsarrangemang som definierats i Samgåendeavtalet har skett och fortgår enligt någondera av Munksjö eller Ahlstrom (och i båda fallen så att partens agerande är rimligt och baserar sig på råd från juridisk rådgivare) ifall sagda avtalsbrott skulle ha en väsentlig negativ effekt på fusionen eller det sammanslagna bolagets verksamhet; 

återbetalningen eller ställandet av en betryggande säkerhet för det totala fordringsbelopp som krävs av borgenärer som motsätter sig fusionen enligt 16 kapitel 15 § i den finska aktiebolagslagen, om relevant, resulterar inte i att Ahlstrom gör sig skyldig till ett avtalsbrott enligt sina vissa väsentliga finansieringsarrangemang som definierats i Samgåendeavtalet, eller ifall av något sådant avtalsbrott att nödvändiga avståenden och samtycken har beviljats;

Samgåendeavtalet har inte sagts upp i enlighet med dess bestämmelser; och

Ingen sådan händelse, omständighet eller ändring har skett på eller efter Samgåendeavtalets datering som skulle ha en väsentlig negativ effekt enligt Samgåendeavtalet med avseende på Munksjö eller Ahlstrom.

Munksjö och Ahlstrom har kommit överens om att vidta alla rimliga åtgärder för att se till att alla villkor uppfylls senast den 1 augusti 2017 och att vidta alla övriga nödvändiga åtgärder som anges i Samgåendeavtalet.

Uppsägning

Samgåendeavtalet får sägas upp genom ömsesidigt skriftligt medgivande som vederbörligt bemyndigats av Munksjös och Ahlstroms styrelser. Om fusionen inte har verkställts senast den 1 augusti 2017 eller ifall det blir uppenbart att verkställande av fusionen inte kan ske innan detta datum, får Munksjö eller Ahlstrom säga upp Samgåendeavtalet, förutsatt att den part som orsakar sagda brist inte har rätt att säga upp avtalet. Vidare får vardera av Munksjö och Ahlstrom säga upp Samgåendeavtalet ifall, bland annat, de nödvändiga besluten för verkställande av fusionen inte behandlats av relevanta bolagsstämmor senast den 1 augusti 2017 eller ifall att då relevanta bolagsstämmorna behandlar besluten, besluten inte blir vederbörligt godkända eller ifall en myndighet, som innefattar men som inte begränsas till konkurrensmyndigheter, ger beslut eller vidtar lagstiftningsåtgärder som inte går att överklaga och som slutgiltigt förhindrar verkställandet av fusionen. Därutöver får vardera av Munksjö och Ahlstrom säga upp Samgåendeavtalet ifall den andra parten bryter mot garantier, villkor, åtaganden eller avtal under Samgåendeavtalet, om sådant brott har lett till eller rimligen kan förväntas leda till en väsentlig negativ effekt avseende den avtalsbrytande parten.

Lagval

Samgåendeavtalet regleras av finsk lag.