Kallelse till årsstämma i Aros Bostadsutveckling AB

Aktieägarna i Aros Bostadsutveckling AB, org. nr 556699-1088, ("Bolaget") kallas härmed till årsstämma måndagen den 15 juni 2020 kl. 10.00 i Baker & McKenzie Advokatbyrås lokaler på Vasagatan 7 i Stockholm.

Information med anledning av coronaviruset

På grund av utvecklingen av coronaviruset är målsättningen att årsstämman ska bli kort och effektiv med minsta risk för smittspridning. Aktieägare bör noga överväga att använda sig av möjligheten att förhandsrösta, se nedan, samt möjligheten att delta genom ombud. Aktieägare som uppvisar symptom på smitta (torrhosta, feber, andningsbesvär, halsont, huvudvärk, muskel- och ledvärk), har varit i kontakt med personer som uppvisar symptom, har vistats i ett riskområde eller tillhör en riskgrupp, uppmanas särskilt att nyttja sig av sådan möjlighet. Bolagets styrelse har beslutat om följande åtgärder för att minimera risken för spridning av coronaviruset vid årsstämman:

• Möjligheten att förhandsrösta.
• Externa gäster bjuds inte in.
• Ingen förtäring kommer att serveras.
• Anförandena av verkställande direktören kommer att förkortas.

Bolaget följer utvecklingen och myndigheters rekommendationer och kommer vid behov att uppdatera informationen om årsstämman på Bolagets hemsida, www.arosbostad.se.

Rätt att delta och anmälan till årsstämman

Aktieägare som vill delta vid årsstämman måste:

1. dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är tisdagen den 9 juni 2020. Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i bolagsstämman, tillfälligt registrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste senast tisdagen den 9 juni 2020 genom förvaltarens försorg tillfälligt registrera sina aktier i eget namn för att erhålla rätt att delta i stämman;

2. dels anmäla sitt deltagande vid stämman senast tisdagen den 9 juni 2020. Anmälan om deltagande i stämman görs per post till Baker McKenzie Advokatbyrå KB, Att: Ian Gulam, Box 180, 101 23 Stockholm (vänligen märk kuvertet "Aros Årsstämma 2020") eller per e-post till ian.gulam@bakermckenzie.com. Vid anmälan ska aktieägaren ange sitt fullständiga namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträde. Om aktieägare vill låta sig representeras av ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt vara ställd till ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande ("Registreringsbevis") för den juridiska personen bifogas. Fullmakten får inte vara äldre än ett år gammal, dock att fullmakten får vara äldre än ett år om det framgår att den är giltig för en längre period, längst fem år. Fullmakten i original samt eventuellt Registreringsbevis måste vara tillgängliga vid stämman och kopia av desamma bör i god tid före stämman insändas per post eller e-post på adresser enligt ovan och bör ha kommit Bolaget tillhanda senast den 9 juni 2020. Fullmaktsformulär kommer att finnas tillgängligt på Bolagets hemsida www.arosbostad.se

Förhandsröstning

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 3 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. Bolaget uppmanar aktieägarna att använda den möjligheten i syfte att minimera antalet deltagare som närvarar personligen vid stämman och därmed bidra till att minska smittspridningen.

För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på www.arosbostad.se. En aktieägare som utövar sin rösträtt genom förhandsröstning behöver inte särskilt anmäla sig till stämman. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan.

Det ifyllda formuläret måste vara Bolaget tillhanda senast tisdagen den 9 juni 2020. Det ifyllda formuläret ska skickas till den adress som anges under "Rätt att delta och anmälan till årsstämman" ovan. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till ian.gulam@bakermckenzie.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska Registreringsbevis biläggas formuläret. Detsamma gäller om aktieägaren förhandsröstar genom ombud. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten ogiltig.

Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Förslag till dagordning:

1. Stämmans öppnande

2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller flera justeringspersoner
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordning
7. Föredragning av den framlagda årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
8. Beslut om
   1. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
   2. dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen samt den fastställda koncernbalansräkningen, och
   3. ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör
9. Fastställande av antal styrelseledamöter, revisorer och eventuella suppleanter
10. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
11. Val av styrelse, revisorer och eventuella suppleanter
12. Beslut om principer för valberedningen
13. Beslut avseende införande av incitamentsprogram 2020/2023 genom nyemission av teckningsoptioner
    1. Beslut om nyemission av teckningsoptioner
    2. Beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
14. Stämmans avslutande

Förslag till beslut:

Punkt 2: Val av ordförande vid stämman

Styrelsen föreslår att årsstämman väljer jur. kand. Ian Gulam vid Baker & McKenzie Advokatbyrå till ordförande vid stämman.

Punkt 8.b: Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen samt den fastställda koncernbalansräkningen

Utdelning på preferensaktier

Styrelsen föreslår att utdelning på preferensaktier intill årsstämman 2020, ska lämnas kvartalsvis, med 2,125 kronor per preferensaktie, högst 8,50 kronor. På grund av tekniska begränsningar hos Euroclear Sweden AB föreslås att kvartalsvis utdelning varannan gång uppgår till 2,12 kronor och varannan gång till 2,13 kronor.

Som avstämningsdagar för de kvartalsvisa utdelningarna föreslås, i enlighet med bolagsordningen, den 1 september 2020 (2,13 kronor), 1 december 2020 (2,12 kronor), den 1 mars 2021 (2,13 kronor) och den 1 juni 2021 (2,12 kronor). Utbetalning från Euroclear Sweden AB beräknas ske den 4 september 2020, den 4 december 2020, den 4 mars 2021 och den 4 juni 2021.

Utdelning till innehavare av befintliga preferensaktier uppgår till högst 41 637 352 kronor baserat på 4 898 512 utestående preferensaktier.

Ingen utdelning föreslås lämnas för stamaktier och återstående medel efter utdelning på utestående preferensaktier föreslås balanseras i ny räkning.

Punkt 9-11: Fastställande av antal styrelseledamöter, revisorer och eventuella suppleanter, fastställande av styrelse- och revisorsarvoden samt val av styrelse, revisorer och eventuella suppleanter

Det föreslås att styrelsen ska bestå av sju ledamöter utan styrelsesuppleanter. Antalet revisorer ska uppgå till ett registrerat revisionsbolag.

Det föreslås att arvodet till styrelsens och inrättade utskottsledamöter ska lämnas oförändrat och utgå med följande belopp:

200 000 kronor till envar styrelseledamot och 400 000 kronor till styrelseordförande; och

40 000 kronor envar ledamot av revisionsutskottet och 60 000 kronor till ordförande av utskottet.

Det föreslås vidare att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Det föreslås att Göran Cöster, Johan A. Gustavsson, Per Rutegård, Samir Taha, Ylva Lageson, Johan Temse och Jörgen Lundgren omväljs som styrelseledamöter. Vidare föreslås att Johan A. Gustavsson omväljs som styrelsens ordförande.

Det föreslås även omval av registrerade revisionsbolaget Ernst & Young Aktiebolag för tiden intill slutet av årsstämman 2021. Ernst & Young Aktiebolag har anmält auktoriserade revisorn Fredric Hävrén som huvudansvarig.

Punkt 12: Beslut om principer för valberedningen

Aktieägare företrädande ca 90 procent av samtliga röster i Bolaget föreslår att följande principer för valberedningen antas:

1. Valberedningens uppgift

   1. Bolaget ska ha en valberedning med uppgift att bereda och lämna förslag till årsstämmans, och i förekommande fall, extra bolagsstämmas beslut i val- och arvodesfrågor samt, i förekommande fall, procedurfrågor för nästkommande valberedning.

Valberedning ska föreslå:

• ordförande vid årsstämma;

• kandidater till posten som ordförande och andra ledamöter av styrelsen;
• arvode och annan ersättning för styrelseuppdrag till var och en av styrelseledamöterna;
• arvode till ledamöter av utskott inom styrelsen;
• val och arvodering av Bolagets revisor; och
• principer för valberedningen.

1. 2. Valberedningen ska vid bedömningen av styrelsens utvärdering och i sitt förslag särskilt beakta kravet på mångsidighet och bredd i styrelsen samt kravet på att eftersträva en jämn könsfördelning. Valberedningens ledamöter ska, oavsett hur de utsetts, tillvarata samtliga Bolagets aktieägares intressen.

2. Ledamöter av valberedningen
   1. Valberedningen, som ska tillsättas för tiden intill dess att ny valberedning utsetts, ska bestå av fem ledamöter, av vilka fyra ska utses av Bolagets röstmässigt största aktieägare och den femte ska vara styrelseordföranden. För det fall att styrelsens ordförande är en av de fyra största aktieägarna ska denne i egenskap av aktieägare ställa sin plats till förfogande och nästkommande aktieägare ska erbjudas rätten att utse en ledamot till valberedningen. Styrelseordföranden ska så snart det rimligen kan ske efter utgången av det tredje kvartalet på lämpligt sätt kontakta de röstmässigt fyra största ägarregistrerade aktieägarna eller ägargrupperingarna i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken[1] vid denna tidpunkt och uppmana dessa att, inom en med hänsyn till omständigheterna rimlig tid som inte får överstiga 30 dagar, skriftligen till valberedningen namnge den person aktieägaren önskar utse till ledamot av valberedningen. Om en av de fyra största aktieägarna inte önskar utnyttja sin rätt att utse en ledamot av valberedningen, ska nästa aktieägare i följd erbjudas rätten att utse en ledamot av valberedningen. För det fall flera aktieägare avstår från sin rätt att utse ledamöter av valberedningen ska styrelsens ordförande inte behöva kontakta fler än åtta aktieägare, såvida det inte är nödvändigt för att få ihop en valberedning bestående av minst tre ledamöter.
   2. Såvida inte annat har avtalats mellan ledamöterna, ska den ledamot som utsetts av den till röstetalet största aktieägaren utses till valberedningens ordförande. Styrelsens ordförande ska aldrig vara valberedningens ordförande.
   3. Om en aktieägare som har utsett en ledamot i valberedningen, under året upphör att vara en av Bolagets röstmässigt fyra största aktieägare, ska den ledamoten som valts av en sådan aktieägare avgå från valberedningen. Istället ska en ny aktieägare bland de fyra största aktieägarna ha rätt att självständigt och enligt eget gottfinnande utse en ledamot av valberedningen. Dock ska inga marginella skillnader i aktieinnehav och ändringar i aktieinnehav som uppstår senare än tre månader innan årsstämman leda till några ändringar i sammansättningen av valberedningen, såvida inte särskilda omständigheter föreligger.
   4. Om en ledamot av valberedningen avgår innan valberedningen har fullföljt sitt uppdrag, på grund av andra skäl än de som anges i punkten 2.3, ska den aktieägare som utsåg en sådan ledamot ha rätt att självständigt och enligt eget gottfinnande utse en ersättningsledamot. Om styrelsens ordförande avgår från styrelsen, ska ersättaren till denne även ersätta styrelsens ordförande i valberedningen.
3. Uppgift om valberedningens ledamöter
   1. Styrelsens ordförande ska tillse att namnen på ledamöterna av valberedningen, tillsammans med namnen på de aktieägare som de utsett, lämnas på Bolagets hemsida senast sex månader innan årsstämman.
   2. Om en ledamot lämnar valberedningen under året, eller om en ny ledamot utses, ska valberedningen tillse att sådan information, inklusive motsvarande information om den nya ledamoten, lämnas på hemsidan.
   3. Ändring i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras.
4. Aktieägares rätt att lämna förslag till valberedningen
   1. Aktieägare ska ha rätt att lämna förslag på styrelseledamöter för valberedningens övervägande. Valberedningen ska tillhandahålla Bolaget information om hur aktieägare kan lämna förslag till valberedningen. Sådan information ska offentliggöras på Bolagets hemsida.
   2. Styrelsens ordförande ska, som en del i arbetet i valberedningen, hålla valberedningen underrättad om styrelsens arbete, behovet av särskilda kvalifikationer och kompetenser m.m., vilket kan vara av betydelse för valberedningens arbete.
5. Valberedningens förslag och arbete samt arvode
   1. Valberedningen ska, när den förbereder sina förslag, beakta att styrelsen ska ha en, med hänsyn till Bolagets verksamhet, utvecklingsskede och förhållanden i övrigt ändamålsenlig sammansättning, präglad av mångsidighet och bredd avseende ledamöternas kompetens, erfarenhet, kön och bakgrund.
   2. Valberedningen ska tillhandahålla Bolaget förslag på styrelseledamöter i så god tid att Bolaget kan presentera sådana förslag i kallelsen till den bolagsstämma där val ska äga rum.
   3. I anslutning till att kallelse utfärdas ska valberedningen på Bolagets hemsida lämna ett motiverat yttrande beträffande sina förslag till styrelsens sammansättning. Valberedningen ska särskilt motivera förslaget mot bakgrund av styrelsens ändamålsenliga sammansättning, präglad av mångsidighet och bredd avseende de ledamöternas kompetens, erfarenhet, kön och bakgrund. Yttrandet ska även innehålla en kort redogörelse för hur valberedningens arbete har bedrivits. Om avgående verkställande direktör föreslås som styrelsens ordförande i nära anslutning till sin avgång från uppdraget som verkställande direktör ska detta särskilt motiveras.
   4. Valberedningen ska tillse att följande information om kandidaterna som är nominerade för val eller omval till styrelsen offentliggörs på Bolagets hemsida senast när kallelsen till bolagsstämma skickas ut:

• födelseår samt huvudsaklig utbildning och arbetslivserfarenhet;

• uppdrag i Bolaget och andra väsentliga uppdrag;
• eget eller närstående fysisk eller juridisk persons innehav av aktier och andra finansiella instrument i Bolaget;
• om en ledamot enligt valberedningen är att anse som oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen respektive större aktieägare i Bolaget. Om en ledamot betecknas som oberoende när omständigheter föreligger som enligt Svensk kod för bolagsstyrning kan innebära att ledamoten ska anses som icke oberoende, ska valberedningen motivera sitt ställningstagande; och
• vid omval, vilket år ledamoten invaldes i styrelsen.
  
  5. Vid val av ny revisor ska valberedningens förslag till bolagsstämman om val av revisor innehålla revisionsutskottets rekommendation (om styrelsen inte inrättat något revisionsutskott, avses styrelsen). Om förslaget skiljer sig från det alternativ som revisionsutskottet förordat ska skälen till att utskottets rekommendation inte följs anges i förslaget. Den eller de revisorer som föreslås av valberedningen måste ha varit med i revisionsutskottets urvalsförfarande, om Bolaget varit tvunget att anordna ett sådant förfarande.^[2]

6. Valberedningens redogörelse för sitt arbete

   1. Vid årsstämman ska minst en ledamot av valberedningen, samt såvitt möjligt samtliga ledamöter, närvara.
   2. Valberedningen ska vid årsstämman, eller vid andra bolagsstämmor där val ska äga rum, lämna en redogörelse över hur den har utfört sitt arbete och motivera sina ställningstaganden med beaktande av vad som sägs om styrelsens sammansättning.
7. Arvoden och kostnader
   1. Bolaget ska inte betala arvode till någon ledamot av valberedningen.
   2. Bolaget ska bära alla skäliga kostnader förknippade med valberedningens arbete. Om nödvändigt får valberedningen anlita externa konsulter för att finna kandidater med relevant erfarenhet och Bolaget ska stå för kostnaderna för sådana konsulter. Bolaget ska även bistå med personal som behövs för att stödja valberedningens arbete.
8. Sekretess
   1. En ledamot av valberedningen får inte obehörigen röja för någon vad han/hon har erfarit under hans/hennes uppdrag som ledamot av valberedningen. Tystnadsplikten omfattar muntlig såväl som skriftlig information och gäller även efter det att uppdraget har upphört.
   2. En ledamot av valberedningen ska bevara all hemlig information som denne mottar i sitt uppdrag som ledamot av valberedningen på ett sådant sätt att informationen inte är åtkomlig för tredje part. Efter uppdragets upphörande ska en ledamot av valberedningen till styrelsens ordförande överlämna all hemlig information som ledamoten har mottagit i sin egenskap av ledamot av valberedningen och som fortfarande är i dennes besittning, inklusive kopior av informationen, i den utsträckning som är praktiskt möjlig med beaktande av bland annat tekniska aspekter.
   3. Valberedningens ordförande får göra offentliga uttalanden avseende valberedningens arbete. Ingen annan ledamot av valberedningen får göra några uttalanden till media eller i övrigt uttala sig offentligt avseende Bolaget och koncernen, såvida inte styrelsens ordförande har lämnat tillstånd därtill.

Punkt 13 .Beslut avseende införande av incitamentsprogram 2020/2023 genom nyemission av teckningsoptioner

Enligt ersättningsutskottets rekommendation föreslår styrelsen för Bolaget att årsstämman beslutar om att införa ett incitamentsprogram genom nyemission av teckningsoptioner till ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen och Aros Bostadskapital 23 AB ("Dotterbolaget") med efterföljande överlåtelse till ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen ("Incitamentsprogram 2020/2023") i enlighet med nedanstående.

Bakgrund och motiv

Syftet med förslaget är att skapa förutsättningar för att behålla samt att öka motivationen hos ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen. Styrelsen finner att det ligger i samtliga aktieägares intresse att ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner, vilka bedömts vara viktiga för koncernens utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Ett långsiktigt ägarengagemang förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet samt höja motivationen för deltagarna och syftar till att uppnå ökad intressegemenskap mellan den deltagande och Bolagets aktieägare.

Beslut enligt punkterna 13.a - 13.b nedan ska fattas som ett beslut och är således villkorade av varandra.

Redogörelse för övriga incitamentsprogram, beredning av förslaget, kostnader för programmet samt effekter på viktiga nyckeltal etc. beskrivs nedan.

Punkt 13.a: Beslut om nyemission av teckningsoptioner

Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman beslutar om nyemission av högst 520 117 teckningsoptioner, till följd varav Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 10 403 kronor. Teckningsoptionerna ska medföra rätt till nyteckning av stamaktier i Bolaget.

För emissionen ska följande villkor gälla:

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska tillkomma ledande befattningshavare, anställda och nyckelpersoner i Bolaget och koncernen samt Dotterbolaget med rätt och skyldighet att, vid ett eller flera tillfällen, vidareöverlåta teckningsoptioner till ledande befattningshavare, anställda och nyckelpersoner, som är eller blir anställda i Bolaget eller i koncernen, till ett pris som inte understiger optionens marknadsvärde enligt Black & Scholes värderingsmodell och i övrigt på samma villkor som i emissionen.

Teckningsoptionerna ska tecknas senast den 31 juli 2020 på särskild teckningslista. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning.

Dotterbolaget har rätt att teckna teckningsoptionerna vederlagsfritt och ledande befattningshavare, anställda och nyckelpersoner i Bolaget och koncernen har rätt att teckna teckningsoptioner till en premie motsvarande optionens marknadsvärde, vilket ska beräknas enligt Black & Scholes värderingsmodell eller annan vedertagen värderingsmodell utförd av oberoende värderingsinstitut eller revisionsbolag.

Ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen kommer inom ramen för Incitamentsprogram 2020/2023, att erbjudas att teckna teckningsoptioner indelat i två olika kategorier enligt följande:

1. 1. Koncernledningen och övriga nyckelpersoner bestående av upp till 10 befattningar, erbjuds att teckna vardera högst 30 000 teckningsoptioner och sammanlagt högst 300 000 teckningsoptioner; och

1. 2. Anställda inom koncernen bestående av upp till 20 personer erbjuds att teckna vardera högst 15 000 teckningsoptioner och sammanlagt högst 300 000 teckningsoptioner.

Garanterad tilldelning kommer inte att förekomma. Vid överteckning av personer som omfattas av ovanstående tilldelningsprinciper ska tilldelning ske enligt följande. I första hand ska tilldelning ske pro rata i förhållande till tecknat antal. I andra hand ska tilldelning ske genom lottning verkställd av Bolaget.

Dotterbolaget äger rätt att teckna de teckningsoptioner som inte tecknas av kategorierna ovan, som senare ska kunna erbjudas till befintliga (som inte tecknar sin fulla erbjudna andel) och tillkommande ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom koncernen inom ramen för nu föreslagna tilldelningsprinciper, i enlighet med punkten 13.b.

Betalning för tecknade teckningsoptioner som emitteras mot ersättning ska erläggas kontant senast den 15 augusti 2020, med rätt för styrelsen att förlänga betalningsfristen.

Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny stamaktie i Bolaget under perioden från och med den 1 juni 2023 till och med den 1 augusti 2023, eller den tidigare dag som följer av villkoren för teckningsoptionerna.

Teckningskursen för teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoption ska vara 40,38 kronor.

Ny aktie som tecknats genom utnyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats vid Bolagsverket och aktierna införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Syftet med emissionen och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att implementera Incitamentsprogram 2020/2023. Syftet är att skapa förutsättningar för att behålla samt att öka motivationen hos ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen. Styrelsen finner att det ligger i samtliga aktieägares intresse att ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner, vilka bedömts vara viktiga för koncernens vidare utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Ett långsiktigt ägarengagemang förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet samt höja motivationen för deltagarna och syftar till att uppnå ökad intressegemenskap mellan den deltagande och Bolagets aktieägare.

De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna finns tillgängliga hos Bolaget och kommer även att publiceras på Bolagets hemsida senast tre veckor för årsstämman, och innebär bland annat att teckningskursen liksom antalet aktier som teckningsoption berättigar till teckning av komma att omräknas i vissa fall.

Det föreslås att styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket och eventuellt hos Euroclear Sweden AB.

Punkten 13.b: Beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman beslutar om att godkänna att Dotterbolaget får överlåta det antal teckningsoptioner i Bolaget av serie 2020/2023, som inte tecknas av nuvarande personer som tillhör uppräknade kategorier i punkten 13.a, till tillkommande ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen, eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa åtagandena i anledning av Incitamentsprogram 2020/2023.

Dotterbolaget ska äga rätt att behålla teckningsoptioner som senare ska kunna erbjudas till befintliga (som inte tecknar sin fulla erbjudna andel) och tillkommande ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom koncernen inom ramen för nu föreslagna förvärvs- och tilldelningsprinciper.

Tillkommande ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen kommer inom ramen för Incitamentsprogram 2020/2023, att erbjudas att förvärva teckningsoptioner i enlighet med tilldelningsprinciperna som anges i punkten 13.a.

Bolagets styrelseledamöter ska inte omfattas av Incitamentsprogram 2020/2023.

Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske senast den 30 april 2021. Teckningsoptionerna ska överlåtas till deltagarna senast den 15 maj 2021, under förutsättning att överlåtelse enligt fördelningen i punkten 13.a inte överstiger det maximala emitterade antalet teckningsoptioner.

Överlåtelse av optionerna ska ske till ett pris motsvarande optionens marknadsvärde vid överlåtelsetidpunkten, vilket ska beräknas enligt Black & Scholes värderingsmodell eller annan vedertagen värderingsmodell. Värderingen av optionerna ska utföras av oberoende värderingsinstitut eller revisionsbolag. I samband med överlåtelse av optioner till deltagarna ska Bolaget eller Dotterbolaget genom avtal förbehålla sig rätten att återköpa optioner om deltagarens anställning eller uppdrag i koncernen upphör eller om deltagaren i sin tur önskar vidareöverlåta optionerna.

Teckningsoptionerna ska överlåtas till ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner senast den 15 maj 2021, varefter icke överlåtna teckningsoptioner ska makuleras.

Bolagsstämma i Dotterbolaget ska även godkänna efterföljande överlåtelse av teckningsoptioner enligt ovan.
 

Beredning av styrelsens förslag till Incitamentsprogram 2020/2023

Incitamentsprogram 2020/2023 har beretts av delar av styrelsen, ledningen och av externa rådgivare samt efter riktlinjer från ersättningsutskottet och styrelsen i sin helhet samt i samråd med större aktieägare.

Värdering

Teckning (förutom av Dotterbolaget) och överlåtelse av teckningsoptionerna ska ske till ett pris motsvarande optionens marknadsvärde, vilket innebär att det inte ska uppkomma några sociala avgifter för koncernen i samband med teckning och överlåtelse av teckningsoptioner. Teckningsoptionens marknadsvärde är, enligt en preliminär värdering baserat på ett marknadsvärde på den underliggande aktien om 34 kronor, 2,9 kronor per option, vid antagande av en lösenkurs om 40,38 kronor per stamaktie. Black & Scholes värderingsmodell har använts för värderingen med antagande om en riskfri ränta om -0 procent och en volatilitet om 27,50 procent samt med hänsyn till att ingen förväntad utdelning och övriga värdeöverföringar till stamaktieägare kommer ske under programmets löptid.

Kostnader och påverkan på nyckeltal

Bolaget avser att finansiera 25 procent av optionspremien vilket baserat på ovanstående preliminära värdering leder till en kostnad om cirka 678 000 kronor (inkluderar sociala avgifter och skatt). Kostnaderna därutöver kommer endast att bestå i begränsade kostnader för implementering och administration av Incitamentsprogram 2020/2023.

Teckningsoptionerna beräknas få en marginell effekt på Bolagets nyckeltal.

Utspädning

Det totala antalet registrerade aktier i Bolaget är vid tidpunkten för detta förslag 37 151 200 och 32 742 539,2 röster, fördelade på 32 252 688 stamaktier medförande lika många röster och 4 898 512 preferensaktier medförande 489 851,2 röster. Den maximala utspädningseffekten av Incitamentsprogram 2020/2023 beräknas uppgå till högst cirka 1,38 procent av det totala antalet aktier och 1,56 procent av det totala antalet rösterna i Bolaget (beräknat utifrån antalet befintliga aktier i Bolaget), förutsatt full teckning och utnyttjande av samtliga erbjudna teckningsoptioner.

Övriga utestående aktierelaterade incitamentsprogram

Bolaget har inga tidigare inrättade incitamentsprogram.

Majoritetskrav

För giltigt beslut enligt punkten 13 krävs att dessa har biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagstämman, då nyemissionerna och överlåtelserna riktar sig till tecknare och förvärvare som ryms inom den krets som omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen.

Antal aktier och röster

Det totala antalet aktier i Bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 37 151 200 aktier och 32 742 539,2 röster fördelade på 32 252 688 stamaktier medförande lika många röster och 4 898 512 preferensaktier medförande 489 851,2 röster. Bolaget äger inga egna aktier.

Övrig information

Kopior av redovisningshandlingar, revisionsberättelse och fullmaktsformulär hålls tillgängliga senast tre veckor före årsstämman. Fullständiga förslag till beslut kommer att hållas tillgängliga senast två veckor innan stämman. Samtliga handlingar enligt ovan hålls tillgängliga hos Bolaget på Hamngatan 13 i Stockholm och på Bolagets webbplats, www.arosbostad.se enligt ovan och sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin e-mail- eller postadress.

Aktieägarna erinras om rätten att, vid årsstämman, begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

Hantering av personuppgifter

För att genomföra årsstämman kommer Bolaget samt andra närstående bolag inför, i samband med samt i årsstämmans efterföljande arbete att behandla dina personuppgifter. De personuppgifter som samlas in kan komma att vara uppgifter från aktieboken, anmälan om deltagande vid årsstämman samt uppgifter om ombud och biträden som kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för årsstämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna kommer endast användas för årsstämman 2020. Bolaget behandlar dina personuppgifter för att det är:

• nödvändigt för att kunna uppfylla rättsliga förpliktelser; eller

• det är i Bolagets berättigade intresse, till exempel, att upprätthålla tillräcklig säkerhet och ordning under årsstämman, och det intresset inte är underordnat ditt intresse mot behandling av dina personuppgifter.

Personuppgifter kan komma att delas med tredjepartsleverantörer som till exempel Baker & McKenzie Advokatbyrå för tillhandahållandet av tjänster i samband med årsstämman. För mer information om hur Bolaget och dess närstående bolag behandlar personuppgifter vänligen läs integritetspolicyn på Bolagets hemsida: www.arosbostad.se/integritetspolicy/

Du som anger någon som ombud eller biträde för årsstämman ansvarar för att informera ombudet eller biträdet om att deras personuppgifter kommer att behandlas av Bolaget.

* * * * *

Stockholm i maj 2020

Aros Bostadsutveckling AB

Styrelsen

Denna information är sådan information som Aros Bostadsutveckling AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning 596/2014. Informationen lämnades, genom vidstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 15 maj 2020 klockan 11:30 (CEST). Bolagets Certified Adviser på Nasdaq First North Growth Market är Erik Penser Bank. Finansiell information återfinns på www.arosbostad.se/investerare

[1] Ägarstatistiken som ska användas ska vara sorterad efter röststyrka (ägargrupperad) och innehålla de 25 största i Sverige ägarregistrerade aktieägarna, dvs. aktieägare med konto hos Euroclear Sweden AB i eget namn eller aktieägare som innehar en depå hos förvaltare vilken har uppgivit aktieägarens identitet till Euroclear Sweden AB.

[2] De företag som enligt sin senaste årsredovisning eller koncernredovisning uppfyller minst två av följande tre kriterier: ett genomsnittligt antal anställda under räkenskapsåret på under 250, en balansomslutning som inte överstiger 43 miljoner euro och en årlig nettoomsättning som inte överstiger 50 miljoner euro samt börsbolag som har ett genomsnittligt börsvärde på mindre än 100 miljoner euro beräknat på slutkursen för de tre föregående kalenderåren undantas från kravet på att den eller de revisorer som föreslås måste ha varit med i revisionsutskottets urvalsförfarande, se Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 537/2014 av den 16 april 2014 om särskilda krav avseende lagstadgad revision av företag av allmänt intresse och upphävande av kommissionens beslut 2005/909/EG.

Mer information

För ytterligare information, vänligen besök www.arosbostad.se eller kontakta:

Magnus Andersson, VD, e-post: magnus.andersson@arosbostad.se, telefon: +46 8 400 230 50
Ken Wendelin, CFO/Vice VD, e-post: ken.wendelin@arosbostad.se, telefon: +46 73 518 02 70
Anna Åkerlund, Kommunikations- /IR-chef, e-post: anna.akerlund@arosbostad.se, telefon: +46 70 778 28 97
Certified Adviser, e-post: certifiedadviser@penser.se, telefon: +46 8 463 83 00

Om Aros Bostad
Aros Bostad är ett partnerägt fastighetsutvecklingsbolag med fokus på utveckling av moderna, funktionella och hållbara bostäder i attraktiva geografiska lägen, med materialval och gestaltning som står sig över tid. Bolaget förvärvar, utvecklar och/eller konverterar kommersiella fastigheter och mark till byggrätter eller färdiga bostäder. Genom att agera långsiktigt, med ansvar för hela värdekedjan, skapas en trygg bostadsaffär för kunderna och en stabil avkastning åt investerarna.Huvudinvesterare är företrädesvis institutionellt kapital från Första AP-fonden, finländska Varma, SEB Trygg-Liv, SEB pensionsstiftelse, Östersjöstiftelsen samt ett antal framstående och kapitalstarka entreprenörer och investerare. Bolagets Certified Adviser på Nasdaq First North Growth Market är Erik Penser Bank.

Aros Bostad driver bostadsutvecklingsprojekt i olika utvecklingsskeden motsvarande cirka 3 400 bostäder. Geografiskt fokus är Mälardalen med särskild inriktning mot Storstockholm.