BHG lämnar rekommenderat kontanterbjudande till aktieägarna i Sleepo

Erbjudandet lämnas inte, och detta pressmeddelande får inte distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till, och inga anmälningssedlar kommer att accepteras från eller på uppdrag av aktieägare i något land där Erbjudandet, distribution av detta pressmeddelande eller godkännande av accept av Erbjudandet skulle strida mot tillämpliga lagar eller regler eller skulle kräva att ytterligare erbjudandehandling upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd vidtas utöver vad som krävs enligt svensk lag.

BHG Group AB (publ) (”BHG Group”) lämnar genom sitt helägda dotterbolag Inredhemma Sverige AB (”BHG”) ett rekommenderat kontanterbjudande till aktieägarna i Sleepo AB (”Sleepo”) avseende samtliga aktier i Sleepo (”Erbjudandet”). Sleepos aktier handlas på Spotlight Stock Market.

  • BHG erbjuder 4,50 kronor kontant för varje aktie i Sleepo. Erbjudandet värderar samtliga utestående aktier i Sleepo till cirka 55,9 miljoner kronor.
  • Erbjudandet innebär en premie om cirka 24,3 procent jämfört med slutkursen 3,62 kronor för Sleepo-aktien på Spotlight Stock Market den 24 juli 2020, den sista handelsdagen före Erbjudandets offentliggörande.
  • Aktieägare med sammanlagt cirka 82 procent av aktierna och rösterna i Sleepo har åtagit sig att acceptera Erbjudandet på vissa villkor.
  • Den oberoende budkommittén i Sleepos styrelse rekommenderar att Sleepos aktieägare accepterar Erbjudandet. Rekommendationen stöds av en s.k. fairness opinion från Skarpa.
  • Acceptfristen för Erbjudandet förväntas inledas omkring den 3 augusti 2020 och avslutas omkring den 25 augusti 2020.
  • BHG Groups vd och koncernchef Adam Schatz kommenterar: ”Sleepo har framgångsrikt etablerat sig med en ledande närvaro inom ett antal viktiga heminredningskategorier och byggt en stark portfölj av externa och egna varumärken som kompletterar BHG Groups nuvarande portfölj. Dessutom har Sleepo en dedikerad kundbas och en stark ledningsgrupp, som jag skulle vara stolt över att välkomna under BHG-paraplyet!”

Bakgrund och motiv till Erbjudandet
Sleepo är en av Sveriges ledande återförsäljare av möbler och inredning online. Företagets mål är att erbjuda sina kunder det allra bästa inom möbler och inredning och alltid sträva efter att förbättra och utöka sitt moderna och breda produktsortiment, som består av cirka 14 000 produkter idag.

BHG Group är den största onlineaktören inom konsumenthandel i Norden, med en betydande närvaro även i stora delar av Öst-, och Centraleuropa. Genom BHG Groups ekosystem av onlinedestinationer, kompletterade och understödda av fysiska showrooms och ett omfattande service- och tjänsteutbud, såsom last-mile leveranser och installationer, erbjuder koncernen marknadens ledande utbud av välkända externa och egna varumärken. I gruppen ingår över 85 onlinedestinationer, innefattande till exempel: www.bygghemma.se, www.trademax.se, www.chilli.se och www.furniturebox.se - och över 70 showrooms. BHG Groups e-handelsverksamheter har över 1 500 anställda och BHG Groups aktie är noterad på Nasdaq Stockholm, med tickern BHG.

 

BHG Group anser att Sleepo passar väl in i gruppens portfölj av e-handelsvarumärken inom möbler och heminredning, med olika pris- och marknadspositioneringar. BHG Group bör genom bland annat sortimentsutbyte mellan gruppens olika destinationer ha goda möjligheter att vidareutveckla Sleepos verksamhet. BHG Group sätter stort värde på Sleepos ledning och anställda, som fortsatt förväntas ha en viktig roll i bolagets framgång. Med BHG Groups kunskap om Sleepo och rådande marknadsförhållanden förutser BHG Group inte några väsentliga förändringar till följd av Erbjudandet med avseende på Sleepos ledning och anställda (inklusive anställningsvillkor) eller för sysselsättningen och verksamheten på de platser där bolaget bedriver verksamhet. BHG Groups avsikt är att driva Sleepo vidare som ett självständigt bolag.

Erbjudandet
BHG erbjuder 4,50 kronor kontant för varje aktie i Sleepo.[1]

Erbjudandet innebär en premie om:

  • cirka 24,3 procent jämfört med slutkursen 3,62 kronor för Sleepo-aktien på Spotlight Stock Market den 24 juli 2020, vilket var den sista handelsdagen före Erbjudandets offentliggörande;
  • cirka 27,9 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen för Sleepo-aktien på Spotlight Stock Market under de senaste 30 handelsdagarna till och med den 24 juli 2020; och
  • cirka 53,8 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen för Sleepo-aktien på Spotlight Stock Market under de senaste 90 handelsdagarna till och med den 24 juli 2020.

Erbjudandet värderar samtliga utestående aktier i Sleepo till cirka 55,9 miljoner kronor.[2]

Courtage kommer inte att utgå i samband med Erbjudandet.

BHG Groups aktieägande i Sleepo samt åtaganden från aktieägare i Sleepo
Aktieägare med sammanlagt cirka 82 procent av aktierna och rösterna i Sleepo har åtagit sig att acceptera Erbjudandet. De aktieägare som gjort sådana åtaganden är: Lars Lindgren (3 003 712 aktier), POP Invest AB (1 800 000 aktier), Philip Nickolsten (1 197 975 aktier), Nickolsten Förvaltning AB (383 835 aktier), Fredrik Jung Abbou (1 529 393 aktier), Brand Plus Net AB (462 538 aktier), Klein Invest AS (1 129 717 aktier), Gunnar Lind (355 253 aktier) och Eli Keren (293 438 aktier). Åtagandena upphör om någon annan part offentliggör ett konkurrerande erbjudande avseende förvärv av aktier i Sleepo till ett pris om 4,80 kronor eller mer per aktie och BHG inte inom sex bankdagar höjer priset i Erbjudandet till minst samma pris. Åtagandena upphör vidare den 30 september 2020 om inte BHG dessförinnan har förvärvat aktierna.

Utöver vad som följer av ovanstående åtaganden äger eller kontrollerar BHG Group för närvarande inte några aktier i Sleepo, eller andra finansiella instrument som ger BHG Group en finansiell exponering motsvarande ett innehav av aktier i Sleepo. BHG Group har inte förvärvat några aktier i Sleepo under de sex senaste månaderna före Erbjudandets offentliggörande.

BHG kan komma att förvärva aktier i Sleepo på annat sätt än genom Erbjudandet.

Rekommendation av den oberoende budkommittén i Sleepos styrelse
Den oberoende budkommittén i Sleepos styrelse rekommenderar att Sleepos aktieägare accepterar Erbjudandet.[3] Rekommendationen stöds av en s.k. fairness opinion från Skarpa.

Villkor för Erbjudandet
Fullföljande av Erbjudandet är villkorat av:

  1. att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att BHG blir ägare till aktier motsvarande mer än 90 procent av aktierna i Sleepo efter full utspädning;
  1. att inte någon annan offentliggör ett erbjudande att förvärva aktier i Sleepo på villkor som för aktieägarna i Sleepo är förmånligare än de villkor som gäller enligt Erbjudandet;
  1. att samtliga för Erbjudandet och förvärvet av Sleepo erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, inklusive från konkurrensmyndigheter, har erhållits, i varje enskilt fall, på för BHG acceptabla villkor;
  1. att varken Erbjudandet eller förvärvet av Sleepo helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras till följd av lagstiftning eller annan reglering, domstolsavgörande eller domstolsbeslut, myndighetsbeslut eller någon liknande omständighet;
  1. att inga omständigheter har inträffat som kan ha en väsentligt negativ påverkan, eller rimligen kan förväntas ha en väsentligt negativ påverkan, på Sleepos finansiella ställning eller verksamhet, inklusive Sleepos försäljning, resultat, likviditet, soliditet, eget kapital eller tillgångar;
  1. att ingen information som offentliggjorts av Sleepo eller lämnats av Sleepo till BHG är felaktig, ofullständig eller vilseledande, och att Sleepo har offentliggjort all information som ska ha offentliggjorts; samt
  1. att Sleepo inte vidtar några åtgärder som är ägnade att försämra förutsättningarna för Erbjudandets lämnande eller genomförande.

BHG förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall det står klart att något av ovanstående villkor inte uppfyllts eller kan uppfyllas. Såvitt avser villkoren 2-7 får emellertid ett sådant återkallande endast ske om den bristande uppfyllelsen är av väsentlig betydelse för BHGs förvärv av Sleepo.

BHG förbehåller sig rätten att helt eller delvis frånfalla ett, flera eller samtliga av ovanstående villkor, inklusive att, såvitt avser villkor 1 ovan, fullfölja Erbjudandet vid en lägre acceptnivå.

Rättigheter inom ramen för Sleepos incitamentsprogram
Erbjudandet omfattar inte några optioner eller andra rättigheter utställda av Sleepo till dess anställda inom ramen för Sleepos incitamentsprogram. BHG avser att ge optionsinnehavarna skälig behandling i samband med Erbjudandet.

Finansiering
Erbjudandet är inte föremål för något finansieringsvillkor. BHG Group finansierar Erbjudandet med egna likvida medel och befintliga faciliteter. BHG Group kommer att tillföra BHG erforderligt kapital för Erbjudandets genomförande.

Due diligence
BHG har i samband med förberedelserna inför Erbjudandet genomfört en begränsad due diligence-undersökning av bekräftande natur av Sleepo. Sleepo har bekräftat att BHG inte mottagit någon insiderinformation i samband med denna undersökning.

BHG Group och BHG i korthet
BHG Group AB (publ), org.nr 559077-0763, är noterat på Nasdaq Stockholm, Mid Cap. BHG Group hade för verksamhetsåret 2019 en omsättning om drygt 6 miljarder kronor, ett rörelseresultat (EBIT) om cirka 330 miljoner kronor och ett eget kapital om cirka 3 miljarder kronor. För mer information, se www.wearebhg.com. Inredhemma Sverige AB, org.nr 556913-0403, är ett helägt dotterbolag till BHG Group med säte i Malmö och adress Hans Michelsensgatan 9, 211 20 Malmö. Det bedriver för närvarande ingen verksamhet.

Sleepo i korthet
Sleepo AB, org.nr 556857-0146, är listat på Spotlight Stock Market. Sleepo hade för verksamhetsåret 2019/2020 en omsättning om drygt 98 miljoner kronor, ett rörelseresultat (EBITDA) om cirka 2 miljoner kronor och ett eget kapital om cirka 8 miljoner kronor. För mer information, se www.sleepo.se.

Preliminär tidplan
Acceptfristen för Erbjudandet förväntas inledas omkring den 3 augusti 2020 och avslutas omkring den 25 augusti 2020. Erbjudandehandling för Erbjudandet kommer att offentliggöras kort före inledningen av acceptfristen. Förutsatt att Erbjudandet förklaras ovillkorat senast omkring den 27 augusti 2020, förväntas utbetalning av vederlag komma att påbörjas omkring den 1 september 2020.

Förvärvet av Sleepo förutsätter inte godkännande av konkurrensmyndigheter.

BHG förbehåller sig rätten att förlänga acceptfristen för Erbjudandet och att senarelägga tidpunkten för utbetalning av vederlag.

Inlösen och avnotering
För det fall BHG, i samband med Erbjudandet eller på annat sätt, blir ägare till aktier motsvarande mer än 90 procent av aktierna i Sleepo avser BHG att påkalla inlösen i enlighet med aktiebolagslagen i syfte att förvärva samtliga utestående aktier i Sleepo. I samband härmed avser BHG att verka för att Sleepo-aktien avnoteras från Spotlight Stock Market.

Tillämplig lag och tvister
Svensk lag är tillämplig på Erbjudandet och de avtal som ingås i samband med Erbjudandet. För Erbjudandet gäller Kollegiets för svensk bolagsstyrning takeover-regler för vissa handelsplattformar och Aktiemarknadsnämndens besked om tolkning och tillämpning av takeover-reglerna. Tvist rörande, eller som uppkommer i anslutning till, Erbjudandet ska avgöras av svensk domstol exklusivt, med Stockholms tingsrätt som första instans.

Rådgivare
BHG har anlitat Vinge som legal rådgivare.

_______________

För mer information, vänligen kontakta:
Adam Schatz, vd och koncernchef för BHG Group
Telefon: +46 (0) 709 32 43 00. E-post: 
adam.schatz@bhggroup.se                        

Johan Hähnel, ansvarig för investerarrelationer
Tel: +46 (0) 70 605 63 34. E-post: 
johan.hahnel@bhggroup.se

https://www.wearebhg.com/sleepo

Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 27 juli 2020 kl. 08:00 CEST.

Om BHG Group
BHG Group är den största onlineaktören inom konsumenthandel i Norden. Vi har utöver våra nordiska verksamheter också en betydande närvaro i stora delar av Öst-, och Centraleuropa. Vår starka position på våra marknader innebär att vi är den största aktören i Europa inom Home improvement, som innefattar både Do-It-Yourself och Heminredning. Genom vårt ekosystem av onlinedestinationer, som kompletteras och understöds av fysiska showrooms och ett omfattande service- och tjänsteutbud, såsom last-mile leveranser och installationer, erbjuder vi marknadens ledande utbud av välkända externa och egna varumärken. Totalt uppgår antalet unika produkter i gruppen till över 800 000, vilket tillsammans med vårt övriga utbud, utgör ett komplett erbjudande inom DIY, fritidsprodukter, möbler och heminredning.

I gruppen ingår över 85 onlinedestinationer, innefattande till exempel: www.bygghemma.sewww.trademax.sewww.chilli.se och www.furniturebox.se - och över 70 showrooms. Vårt huvudkontor ligger i Malmö och vi har verksamheter i de flesta Europeiska länder. BHG Group är noterat på Nasdaq Stockholm, med tickern BHG.

BHG Groups e-handelsverksamheter har över 1 500 anställda som varje dag arbetar för att skapa en optimal köpupplevelse genom kombinationen av ett oöverträffat produktutbud och smart teknologi, kombinerat med ledande produktexpertis och ett brett utbud av service- och tjänster.

Viktig information
Erbjudandet, i enlighet med de villkor som anges i detta pressmeddelande, riktar sig inte till personer vars deltagande i Erbjudandet kräver att ytterligare erbjudandehandling upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd vidtas utöver vad som krävs enligt svensk lag.

Distribution av detta pressmeddelande och andra dokument hänförliga till Erbjudandet kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner eller påverkas av lagar i sådana jurisdiktioner. Exemplar av detta pressmeddelande skickas således inte, och får inte skickas, eller på annat sätt vidarebefordras, distribueras eller sändas, inom, in i eller från någon sådan jurisdiktion. Därför måste personer som mottar detta pressmeddelande (inklusive, men inte begränsat till, förvaltare, förmyndare och panthavare) och som är underkastade lagarna i en sådan jurisdiktion, informera sig om, och iaktta, eventuella tillämpliga lagar och regler. Underlåtenhet att göra detta kan utgöra en överträdelse av värdepapperslagar i en sådan jurisdiktion. BHG Group och BHG avsäger sig, i den mån det är möjligt enligt tillämplig lag, allt ansvar för personers eventuella överträdelser av sådana bestämmelser.

Erbjudandet lämnas inte, och detta pressmeddelande får inte distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till, och inga anmälningssedlar kommer att accepteras från eller på uppdrag av aktieägare i något annat land där Erbjudandet, distribution av detta pressmeddelande eller godkännande av accept av Erbjudandet skulle strida mot tillämpliga lagar eller regler eller skulle kräva att ytterligare erbjudandehandlingar upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd vidtas utöver vad som krävs enligt svensk lag.

[1] Om Sleepo betalar vinstutdelning eller genomför annan värdeöverföring till aktieägarna i Sleepo, för vilken avstämningsdagen inträffar innan utbetalning av vederlag i Erbjudandet har skett, eller före utbetalningen av vederlag i Erbjudandet ger ut nya aktier eller genomför annan liknande bolagsåtgärd som resulterar i att värdet per aktie i Sleepo minskar, kommer vederlaget i Erbjudandet att reduceras i motsvarande mån. För det fall något av det föregående inträffar förbehåller sig BHG rätten att bestämma om vederlaget ska reduceras i enlighet med ovan eller om villkor 7 för fullföljande av Erbjudandet ska åberopas.
[2] Baserat på 12 426 885 utestående aktier, vilket är det totala antalet aktier i Sleepo.
[3] Styrelseledamöterna Fredrik Palm, Patrik Rosén, Lars Lindgren och Philip Nickolsten, som har gjort åtaganden att acceptera Erbjudandet, får pga. intressekonflikt inte delta i styrelsens handläggning eller beslut beträffande Erbjudandet.

Taggar:

Prenumerera

Media

Media

Dokument & länkar