Kallelse

KALLELSE Aktieägarna i BioInvent International AB (publ), org nr 556537-7263, kallas härmed till ordinarie bolagsstämma torsdagen den 10 april 2003, kl. 16.00 på Ideon, Sölvegatan 41 i Lund. A. RÄTT ATT DELTA PÅ STÄMMAN Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman skall dels vara införd i den av VPC AB förda aktieboken per måndagen den 31 mars 2003, dels anmäla sig hos bolaget senast fredagen den 4 april 2003, kl 16.00 på adress Sölvegatan 41, 223 70 Lund, att: Marie Serwe, eller per telefax 046-211 08 06 eller telefon 046-286 85 50. Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom banks notariatavdelning eller genom annan förvaltare måste, för att äga rätt att delta i bolagsstämman, begära att tillfälligt föras in i aktieboken hos VPC AB. Omregistreringen måste vara genomförd senast måndagen den 31 mars 2003 och förvaltaren bör således underrättas härom i god tid före nämnda datum. För aktieägare som företräds av ombud bör fullmakt översändas tillsammans med anmälan. Den som företräder juridisk person skall förete kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar som utvisar behörig firmatecknare. B. ÄRENDEN PÅ STÄMMAN Förslag till dagordning 1. Stämmans öppnande. 2. Val av ordförande vid stämman. 3. Upprättande och godkännande av röstlängd. 4. Val av två justeringsmän. 5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad. 6. Godkännande av dagordning. 7. Verkställande direktörens redogörelse för verksamhetsåret 2002. 8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse för räkenskapsåret 1 januari - 31 december 2002. 9. Beslut om (a) fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning, (b) dispositioner beträffande bolagets förlust enligt den fastställda balansräkningen, samt (c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören. 10. Fastställande av antalet styrelseledamöter och suppleanter. 11. Fastställande av arvode åt styrelsen. 12. Val av styrelse. 13. Beslut att emittera skuldebrev förenat med optionsrätter till nyteckning 14. Beslut i fråga om (a) nomineringskommitté; och (b) revisionskommitté. 15. Stämmans avslutande. Föreliggande förslag avseende ärenden på stämman Disposition av förlust (punkt 9 b) Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om att överkursfonden nedsättes med 166,174 Tkr för täckande av den ansamlade förlusten. Således föreslås ingen vinstutdelning. Val av styrelse och arvode (punkt 10-12) Aktieägare som tillsammans representerar ca 50 % av rösterna, har underrättat bolaget att de avser att föreslå följande: Styrelsen skall bestå av sju ordinarie ledamöter, utan suppleanter. Omval av ordinarie styrelseledamöterna, dvs Carl Borrebaeck, Per-Olof Mårtensson, Björn Nilsson, Kenth Petersson, Svein Mathisen, Karl Olof Borg och Björn Ogenstam. Arvode till styrelsen skall utgå med tillhopa 690.000 kronor att fördelas mellan styrelseledamöterna enligt styrelsens beslut. Vid den ordinarie bolagsstämman den 3 mars 2000 valdes Ernst & Young AB till revisor, med Åke Stenmo som huvudansvarig revisor, för en mandatperiod om fyra år och med arvode enligt räkning. Förslag till riktad emission av skuldebrev förenat med optionsrätt till nyteckning av aktier (punkt 13) Styrelsens förslag till beslut innebär i korthet att bolagsstämman skall besluta om en riktad emission av ett skuldebrev om nominellt 100 kronor förenat med 300.000 stycken avskiljbara optionsrätter till nyteckning av aktier i BioInvent International AB. Varje optionsrätt ger rätt att under tiden 1 januari 2007 - 30 april 2007 teckna en ny aktie om nominellt 50 öre per aktie. Kursen vid nyteckning skall uppgå till ett belopp motsvarande det högre av (i) 133 procent av genomsnittet av den för aktier i bolaget på Stockholmsbörsens officiella kurslista noterade slutkursen varje handelsdag under tolv (12) månader före den 30 april 2003, eller (ii) 133 procent av genomsnittet av den för aktier i bolaget på Stockholmsbörsens officiella kurslista noterade slutkursen varje handelsdag under tio (10) handelsdagar före 30 april 2003. Den framräknade teckningskursen skall avrundas till närmaste hela krona eller femtio öre. Rätt att teckna skuldebrevet skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma det helägda dotterbolaget BioInvent Finans AB, för vidare överlåtelse till anställda enligt nedan. Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att BioInvent International AB önskar införa ett incitamentsprogram för anställda i bolaget varigenom de kan erbjudas möjligheten att ta del av en värdetillväxt i bolagets aktie. Detta förväntas leda till att intresset för bolagets utveckling - liksom bolagets aktiekursutveckling - förstärks och att fortsatt företagslojalitet under de kommande åren stimuleras. Incitamentsprogrammet skall dock endast omfatta sådana nyckelpersoner som i sin anställning har ett uttalat ansvar för bolagets utveckling och en signifikant möjlighet att påverka denna. BioInvent Finans AB skall avskilja och mot betalning av optionsrätternas beräknade marknadsvärde vid överlåtelsetillfället, överlåta optionsrätterna till de ledande befattningshavare och anställda inom koncernen som anvisas av styrelsen för BioInvent International AB. Styrelsen skall verkställa denna tilldelning av optionsrätter i enlighet med följande riktlinjer Medlemmar av företagsledningen högst 50.000 optioner (f.n. 6 personer) Annan chef med rapportering till högst 15.000 optioner VD eller vice VD (f.n. 9 personer) Avdelningschefer och projektledare högst 5.000 optioner samt nyckelpersoner FoU (f.n. 15 personer) Garanterad tilldelning är 20 % av högsta tilldelning. Överteckning kan inte ske. VD och övriga personer tillhöriga den s.k. MBO-gruppen som ingår i ovanstående krets (7 personer) skall inte erhålla tilldelning av optionsrätter. Första tilldelning beräknas ske strax efter teckningskursen blivit fastställd. För det fall teckningsoptioner efter första tilldelningen kvarstår, får tilldelning därefter ske till nyanställda som tillhör ovan nämnda kategorier. Förvärvade teckningsoptioner skall omfattas av sedvanligt hembud. Marknadsvärdet av optionsrätterna skall beräknas av oberoende värderingsinstitut enligt Black-Scholes modell. Hur beräkningen skett kommer att hållas tillgängligt för aktieägare som så begär. Information om marknadsvärdet och hur detta vid överlåtelsetillfället beräknats, kommer att lämnas till aktieägare som så begär. Vid fullt utnyttjande av optionsrätterna kan aktiekapitalet ökas med sammanlagt högst 150.000 kronor, vilket motsvarar ca en (1) procent av bolagets nuvarande aktiekapital efter full utspädning. Tidigare utgivna teckningsoptionsprogram, med nyteckning 2003 till en kurs om 86,67 kr och 2004 till en kurs om 77 kr, motsvarar en utspädning om ca två procent av bolagets nuvarande aktiekapital efter full utspädning. Utspädningen påverkar ej nyckeltalet resultat per aktie, ej heller nyckeltalet eget kapital per aktie, annat än högst marginellt. Några kostnader av betydelse medför inte incitamentsprogrammet. Bolagsstämman föreslås godkänna ovan beskrivna överlåtelser av optionsrätter till ledande befattningshavare och anställda inom koncernen. Styrelsens förslag har beretts av bolagets ersättningskommitté, i vilken ingår Per-Olof Mårtensson, Kenth Petersson och Björn Ogenstam. Styrelsens förslag förutsätter att bolagsstämmans beslut härom biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Nominerings- och revisionskommitté (punkt 14 (a) - (b)) Sveriges Aktiesparares Riksförbund har framfört förslag om att bolagsstämman skall utse en nomineringskommitté samt ge styrelsen i uppdrag att utse en revisionskommitté samt en ersättningskommitté. Styrelsen å sin sida föreslår att bolagsstämman utser en nomineringskommitté, bestående av styrelsens ordförande (sammankallande) samt en representant för envar av bolagets tre största aktieägare per den 30 september varje räkenskapsår. Nomineringskommitténs uppgift skall vara att inför kommande ordinarie bolagsstämmor framlägga förslag avseende val av styrelse och styrelsearvoden samt, i förekommande fall, val av revisorer och revisorsarvoden. Styrelsen är vidare av åsikten att frågor om revisionen är av sådan betydelse att de bör beredas och beslutas av styrelsen i sin helhet och att med anledning därav någon revisionskommitté inte bör utses. Aktieägare som tillsammans representerar ca 50 % av rösterna, har underrättat bolaget att de biträder styrelsens uppfattning i ovanstående frågor. Det noteras att styrelsen sedan tidigare har utsett en ersättningskommitté, bestående av Per-Olof Mårtensson, Kenth Petersson och Björn Ogenstam. C. TILLGÄNGLIGA HANDLINGAR Årsredovisningen och koncernredovisningen samt styrelsens fullständiga förslag till beslut om utgivande av skuldebrev med teckningsoptioner kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor i Lund från och med torsdagen den 27 mars 2003 och sänds automatiskt utan kostnad till aktieägare som anmält sig till bolagsstämman och till andra aktieägare som så begär. Förslaget kommer också att finnas tillgängligt på bolagets hemsida www.bioinvent.se. Lund i mars 2003 Styrelsen BIOINVENT INTERNATIONAL AB (PUBL) ------------------------------------------------------------ Denna information skickades av Waymaker http://www.waymaker.se Följande filer finns att ladda ned: http://www.waymaker.net/bitonline/2003/03/10/20030310BIT01110/wkr0001.doc http://www.waymaker.net/bitonline/2003/03/10/20030310BIT01110/wkr0002.pdf

Om oss

BioInvent International AB är ett forskningsbaserat läkemedelsföretag med fokus på framtagning och utveckling av innovativa antikroppsläkemedel mot cancer. I bolagets pipeline finns för närvarande tre produktkandidater för behandling av cancer. Bolaget har en unik kompetens att utveckla antikroppsbaserade läkemedel från idé till sen klinisk fas. Antikroppsbiblioteket n-CoDeR och screeningverktyget F.I.R.S.T är två patenterade verktyg som möjliggör identifikation av relevanta humana antikroppar och disease targets under discorvery-fasen. Bredden och styrkan i denna plattform utnyttjas också av partners som finansierar utvecklingen av det nya läkemedlet och ger BioInvent rätt till milstolpsersättningar och royalties på försäljning. Sådana partners inkluderar Bayer HealthCare, Daiichi Sankyo, Mitsubishi Tanabe och Servier. Ytterligare information finns tillgänglig på www.bioinvent.com.

Prenumerera

Dokument & länkar