Kallelse till årsstämma i Bonava AB (publ)

Välkommen till årsstämma i Bonava AB (publ) ("Bonava") onsdagen den 25 april 2018, kl. 15.00 på Hotel Rival, Mariatorget 3 i Stockholm. Inregistrering till bolagsstämman börjar kl. 14.00.

Deltagande

Rätt att delta i stämman har den aktieägare som:

  • dels var införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 19 april 2018,

  • dels anmält sin avsikt att deltaga i stämman senast torsdagen den 19 april 2018, varvid antalet eventuella biträden ska anmälas.

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, tillfälligt registrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering ska vara verkställd torsdagen den 19 april 2018 och bör begäras hos förvaltaren i god tid före detta datum. Anmälan om deltagande i stämman görs per post under adress Bonava AB, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, alternativt per telefon 08-402 92 26. Aktieägare som är fysiska personer har även möjlighet att anmäla sig via bolagets webbplats bonava.com. Vid anmälan ska uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och registrerat aktieinnehav samt, i förekommande fall, uppgift om ombud och biträde (högst två). Eventuellt ombud ska uppvisa en skriftlig och daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Sker deltagande med stöd av fullmakt bör denna samt eventuellt registreringsbevis insändas i samband med anmälan om deltagande i stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bonavas webbplats, bonava.com, samt skickas utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Förslag till dagordning

  1. Stämmans öppnande
  2. Val av ordförande vid stämman
  3. Upprättande och godkännande av röstlängd
  4. Godkännande av dagordning
  5. Val av två justeringsmän att jämte ordföranden justera dagens protokoll
  6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
  7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
  8. Styrelseordförandens redogörelse för styrelsearbetet
  9. Verkställande direktörens presentation
  10. Beslut om:
    1. fastställande av resultaträkning och balansräkning, samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
    2. dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen samt vid utdelning, fastställande av avstämningsdag för denna, och
    3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör
  11. Beslut om antalet av stämman valda styrelseledamöter och revisorer
  12. Beslut om arvoden åt de av stämman valda styrelseledamöterna och revisorsarvoden
  13. Val av styrelse, styrelseordförande och revisionsbolag eller revisorer
  14. Val av ledamöter till valberedningen och valberedningens ordförande
  15. Beslut om instruktion för valberedningen
  16. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
  17. Beslut om
    1. långsiktigt prestationsbaserat incitamentsprogram, och
    2. överlåtelse av B-aktier i Bonava under incitamentsprogrammet
  18. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om att verkställa förvärv och överlåtelse av B-aktier i Bonava
  19. Stämmans avslutande

Beslutsförslag

Valberedningen för Bonava, som inför årsstämman 2018 består av Tomas Billing (Nordstjernan AB, tillika valberedningens ordförande), Tomas Risbecker (AMF – Försäkring och Fonder), Mats Gustafsson (Lannebo Fonder) och Carl Engström (styrelsens ordförande, adjungerad), har framlagt förslag till beslut såvitt avser punkterna 2, 11-13 och 15 i dagordningen.

Punkt 2:

Valberedningen föreslår Carl Engström till stämmans ordförande.

Punkt 10 B:

Styrelsen föreslår att till årsstämmans förfogande stående medel om totalt 1 402 526 086 kronor disponeras så att 5,20 kronor per aktie, totalt 561 010 434,40 kronor[1], utdelas till aktieägarna och att återstående belopp överförs i ny räkning. Styrelsen föreslår att den föreslagna utdelningen ska delas upp på två utbetalningstillfällen. Vid det första utbetalningstillfället betalas 2,60 kronor per aktie och vid det andra utbetalningstillfället betalas 2,60 kronor per aktie.

Som avstämningsdag för den första utbetalningen av utdelning föreslår styrelsen fredagen den 27 april 2018. Om årsstämman beslutar enligt förslaget beräknas utdelning om 2,60 kronor per aktie komma att betalas ut från Euroclear Sweden AB torsdagen den 3 maj 2018.

Som avstämningsdag för den andra utbetalningen av utdelning föreslår styrelsen fredagen den 26 oktober 2018. Om årsstämman beslutar enligt förslaget beräknas utdelning om 2,60 kronor per aktie komma att betalas ut från Euroclear Sweden AB onsdagen den 31 oktober 2018.

Punkt 11:

Valberedningen föreslår att antalet av bolagsstämman valda styrelseledamöter ska vara sju (7) ordinarie ledamöter utan några styrelsesuppleanter.

Vidare föreslår valberedningen att antalet revisorer ska vara ett (1) revisionsbolag utan någon revisorssuppleant.

Punkt 12:

Valberedningen föreslår att arvode till styrelsen exklusive ersättning för utskottsarbete, för tiden intill nästa årsstämma, utgår med ett totalt belopp om 2 340 000 (2 220 000) kronor, varav 630 000 (600 000) kronor ska utgå till styrelsens ordförande och 285 000 (270 000) kronor till vardera övrig stämmovald ledamot medan ersättning för utskottsarbete utgår enligt nedan.

Valberedningen föreslår att, utöver ordinarie styrelsearvode, ersättning till ledamöterna i revisionsutskottet utgår med 150 000 (100 000) kronor till ordföranden och 75 000 (50 000) kronor till vardera övrig ledamot.

I enlighet med den gällande tolkningen av reglerna för beskattning av styrelsearvoden som fastställdes under 2017 kommer Bonava inte att tillåta att styrelseledamöterna fakturerar styrelsearvodet via bolag.

Vidare föreslås att arvode till bolagets revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 13:

Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Carl Engström, Viveca Ax:son Johnson, Åsa Hedenberg, Samir Kamal, Mikael Norman och Anna Wallenberg för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Valberedningen föreslår nyval av Frank Roseen som styrelseledamot. Valberedningen föreslår vidare omval av Carl Engström som styrelsens ordförande för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Information om de personer som valberedningen föreslagit till styrelseledamöter finns tillgänglig på bolagets webbplats, bonava.com.

Till revisor föreslås nyval av revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB (PwC). PwC har meddelat bolaget att Patrik Adolfson kommer att utses till huvudansvarig revisor om årsstämman väljer PwC. Förslaget av revisor är i enlighet med revisionsutskottets rekommendation efter den revisionsupphandling som bolaget har genomfört.

Punkt 14:

Aktieägare representerande över 50 procent av det totala antalet röster i bolaget föreslår följande valberedning inför årsstämman 2019: Tomas Billing, Nordstjernan AB, Tomas Risbecker, AMF – Försäkring och Fonder, Mats Gustafsson, Lannebo Fonder samt styrelsens ordförande som adjungerad ledamot. Tomas Billing föreslås som valberedningens ordförande.

Punkt 15:

Valberedningen föreslår att nedanstående instruktion för valberedningens sammansättning och arbete i Bonava ska gälla fram till dess att bolagsstämman beslutar annat. Instruktionen är oförändrad från föregående år.

  1. VALBEREDNINGENS ARBETSUPPGIFTER

    Valberedningen ska utföra sitt uppdrag i enlighet med denna instruktion och tillämpliga regler. I uppdraget ingår att valberedningen, inför varje årsstämma, ska bereda och lämna förslag till:

    • ordförande vid årsstämma,
    • antal bolagsstämmovalda ledamöter i styrelsen och revisorer,
    • val av ordförande och övriga bolagsstämmovalda ledamöter i styrelsen,
    • arvode till styrelsen, med uppdelning mellan ordförande och övriga ledamöter i styrelsen samt eventuell ersättning för utskottsarbete,
    • val av revisionsbolag eller revisorer,
    • arvode till revisorer, och
    • eventuella förändringar i instruktionen för valberedningen.

    Valberedningen ska motivera förslaget till styrelse mot bakgrund av kravet enligt Svensk kod för bolagsstyrning på att mångsidighet, bredd i styrelsen och en jämn könsfördelning ska eftersträvas samt redogöra för den mångfaldspolicy som tillämpats.

    Vid annan bolagsstämma än årsstämma ska valberedningens förslag omfatta det eller de styrelse- eller revisorsval som ska förekomma vid stämman, i relevanta fall.

    Valberedningens förslag ska senast sex veckor före årsstämma tillställas bolaget genom dess styrelseordförande och ska vara utformat på sätt att bolaget kan uppfylla kraven i aktiebolagslagen och Svensk kod för bolagsstyrning.

  2. LEDAMÖTER
    Valberedningen ska bestå av minst tre av årsstämman utsedda ledamöter som representanter för bolagets större ägare. Ledamöterna ska utses för tiden intill nästa årsstämma. Ordförande i valberedningen ska likaså utses vid årsstämman. Skulle ledamot avgå eller avlida under löpande mandattid ska valberedningens uppgifter fullgöras av återstående ledamöter. Om antalet ledamöter understiger två ska valberedningen upplösas och en ny valberedning tillsättas vid nästkommande stämma. Styrelsens ordförande ska vara adjungerad ledamot av valberedningen, dock utan rösträtt.

  3. SAMMANTRÄDEN
    Valberedningen ska sammanträda så ofta som erfordras för att valberedningen ska kunna fullgöra sina uppgifter, dock minst en gång årligen. Kallelse till sammanträde utfärdas av valberedningens ordförande. Om ledamot begär att valberedningen ska sammankallas till möte, ska begäran efterkommas.
    Valberedningen är beslutsför om minst två ledamöter är närvarande. Som valberedningens beslut gäller den mening för vilken mer än häften av de närvarande ledamöterna röstar, vid lika röstetal, den mening som biträdes av valberedningens ordförande.

  4. ARVODE
    Valberedningens ledamöter ska inte erhålla något arvode från bolaget. Bolaget ska dock svara för skäliga kostnader rimligen förenade med valberedningens uppdrag.

  5. VALBEREDNINGENS NÄRVARO VID BOLAGSSTÄMMA
    Minst en ledamot av valberedningen ska alltid närvara vid årsstämman.

  6. ÄNDRINGAR AV DESSA INSTRUKTIONER
    Valberedningen ska löpande utvärdera dessa instruktioner och sitt arbete och till årsstämman lämna förslag på sådana ändringar av denna instruktion som valberedningen bedömt vara lämpliga.

Punkt 16:

Styrelsen föreslår att följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare ska gälla för tiden fram till årsstämman 2019. Dessa riktlinjer omfattar verkställande direktören och övriga medlemmar i bolagets ledning. Målsättningen med riktlinjerna för lön och ersättning till bolagets ledning är att bolaget ska erbjuda en marknadsmässig ersättning som möjliggör att personer med högsta möjliga kompetens kan såväl rekryteras som behållas inom bolaget. Det totala ersättningspaketet ska stödja bolagets långsiktiga strategi. Ersättningen till bolagets ledning består av fast lön, rörlig ersättning, långsiktigt prestationsbaserat incitamentsprogram, pension och övriga förmåner.

  1. Fast lön
    Vid fastställande av den fasta lönen ska den enskilda befattningshavarens ansvarsområden, erfarenhet och uppnådda resultat beaktas. Den fasta lönen revideras antingen varje år eller vartannat år.

  2. Kortsiktig rörlig ersättning
    Den kortsiktiga rörliga ersättningen ska vara maximerad och relaterad till den fasta lönen samt baserad på utfallet i förhållande till uppsatta mål, varav den absoluta huvuddelen motsvarar ekonomiska mål. Syftet med rörliga ersättningar är att motivera och belöna värdeskapande aktiviteter som stödjer bolagets långsiktiga operationella och finansiella mål.

    Den kortsiktiga rörliga ersättningen för verkställande direktören är maximerad till 50 procent av den fasta lönen och för övriga i bolagets ledning är den maximerad till mellan 30 och 50 procent av den fasta lönen. Den kortsiktiga rörliga ersättningen revideras årligen.

  3. Långsiktig rörlig ersättning
    Ytterligare en del av ledningens kompensation utgörs av långsiktiga incitamentsprogram vilka beslutas av bolagsstämma. På bolagets extra stämma 2016 och årsstämma 2017 beslutades att införa prestationsbaserade treåriga program med utbetalning i aktier. Deltagande i programmen kräver en egen investering i bolagets aktier som ska behållas under programmens löptid. Styrelsen har lagt fram ett förslag till årsstämman 2018 om införande av ytterligare ett prestationsbaserat treårigt program med utbetalning i aktier. Även detta program kräver en egen investering i bolagets aktier.

  4. Pension och övriga förmåner
    Bolaget eftersträvar en successiv övergång till premiebaserade lösningar, vilket innebär att bolaget betalar premier som utgör en viss procent av den anställdes lön. Medlem i bolagets ledning som är verksam i Sverige och som inte omfattas av pensionsförmåner enligt kollektivavtal (ITP-plan) ska erhålla högst 30 procent av den årliga fasta lönen i årlig premiebaserad pensionsavsättning. Medlem i bolagets ledning, som är verksam i annat land, har pensionslösning i överensstämmelse med lokal praxis.

    Pensionsåldern för medlemmar i bolagets ledning ska vara 65 år.

    Bolaget tillhandahåller övriga förmåner till medlem i bolagets ledning i enlighet med lokal praxis. Det samlade värdet av dessa förmåner ska i förhållande till den totala ersättningen utgöra ett begränsat värde och motsvara vad som i princip är sedvanligt på marknaden.

  5. Uppsägningstider och avgångsvederlag
    Medlem av bolagets ledning som avslutar sin anställning på bolagets initiativ äger i normalfallet rätt till nio månaders uppsägningstid med avgångsvederlag motsvarande nio månaders fast lön. Bolaget ska ha rätt att från avgångsvederlaget göra avdrag för ersättning som under nämnda nio månader utbetalas från ny arbetsgivare. För verkställande direktören och Chief Financial Officer får istället tillämpas en uppsägningstid om tolv månader med avgångsvederlag motsvarande tolv månaders fast lön. Uppsägningstiden uppgår i normalfallet till sex månader vid uppsägning på initiativ av den anställde.

  6. Undantag
    Dessa riktlinjer får frångås av styrelsen om det i det enskilda fallet finns särskilda skäl härför.
     

Punkt 17:

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ett långsiktigt prestationsbaserat incitamentsprogram (LTIP 2018) för Bonava och om överlåtelse av B-aktier i Bonava enligt punkterna A och B nedan. Programmets struktur är i allt väsentligt överensstämmande med Bonavas tidigare långsiktiga prestationsbaserade incitamentsprogram. Deltagande i LTIP 2018 kräver en egen investering i Bonava-aktier och därutöver justeras den maximala kortsiktiga rörliga ersättningen ned med mellan 5-15 procentenheter i den mån deltagarens maximala kortsiktiga rörliga ersättning inte redan tidigare justerats ned till följd av deltagande i LTIP 2016 eller LTIP 2017.

A. LÅNGSIKTIGT PRESTATIONSBASERAT INCITAMENTSPROGRAM

LTIP 2018 i sammandrag

Det huvudsakliga motivet till att införa ett långsiktigt prestationsbaserat incitamentsprogram är att sammanlänka aktieägarnas respektive koncernledningens och andra nyckelpersoners intressen för att säkerställa maximalt långsiktigt värdeskapande. LTIP 2018 kommer även att skapa ett långsiktigt koncernövergripande fokus på resultatutveckling bland deltagarna. Incitamentsprogram bedöms vidare underlätta för Bonava att rekrytera och behålla personer i koncernledningen och andra nyckelpersoner.

LTIP 2018 omfattar cirka 50 anställda bestående av koncernledningen och vissa nyckelpersoner. För att delta i LTIP 2018 krävs en egen investering i Bonava-aktier. Efter den fastställda intjänandeperioden kan deltagarna vederlagsfritt tilldelas B-aktier i Bonava förutsatt att vissa villkor är uppfyllda. Deltagaren ska vara fortsatt anställd i Bonava-koncernen och den egna investeringen i Bonava-aktier ska utan uppehåll ha bestått under samma tid. Tilldelning av B-aktier är vidare baserat på huruvida två prestationsmål har uppfyllts, vilka är relaterade till Bonavas genomsnittliga årliga tillväxt i vinst per aktie (EPS CAGR) och Bonavas genomsnittliga avkastning på sysselsatt kapital (ROCE). Tilldelningen av B-aktier ska vidare vara föremål för en omräkningsfaktor som styrs av totalavkastningen (TSR) på Bonavas B-aktier (förändring i aktiekurs plus utdelning) sett över en period. Maximalt antal B-aktier i Bonava som kan tilldelas enligt LTIP 2018 ska vara begränsat till 224 912[2], vilket motsvarar cirka 0,21 procent av samtliga aktier och cirka 0,10 procent av samtliga röster. Styrelsen avser att föreslå kommande årsstämmor i Bonava att inrätta långsiktiga incitamentsprogram enligt motsvarande principer som gäller för det nu föreslagna LTIP 2018.

Deltagare i LTIP 2018

LTIP 2018 omfattar cirka 50 anställda bestående av koncernledningen och vissa nyckelpersoner inom Bonava-koncernen, indelade i fyra kategorier. Den första kategorin omfattar Bonavas verkställande direktör (VD), den andra kategorin omfattar CFO och BU-chefer, den tredje kategorin består av regionchefer samt övrig koncernledning och den fjärde kategorin består av medarbetare med funktionsansvar. Tillkommande personer som rekryterats men ännu inte påbörjat sin anställning i Bonava-koncernen när anmälan om att delta i programmet senast ska ske, kan erbjudas deltagande villkorat av att anställningen påbörjas.

Den privata investeringen, antal aktierätter

För att kunna delta i LTIP 2018 krävs att deltagaren investerar i ett eget aktieägande i Bonava ("Investeringsaktier") som allokeras till LTIP 2018. Investeringsaktierna ska särskilt förvärvas för LTIP 2018. Deltagaren kan välja att investera maximalt en månadslön (enligt lönenivå per den 1 januari 2018) före skatt i LTIP 2018. Investering kan ske till någon av följande investeringsnivåer; 50 eller 100 procent av maximal investering. För VD gäller att varje Investeringsaktie berättigar till sex aktierätter, för den andra kategorin gäller att varje Investeringsaktie berättigar till fem aktierätter, för den tredje kategorin gäller att varje Investeringsaktie berättigar till fyra aktierätter och för den fjärde kategorin gäller att varje Investeringsaktie berättigar till tre aktierätter.

Villkor för aktierätter

För aktierätterna ska följande villkor gälla:

  • Aktierätter tilldelas vederlagsfritt viss tid efter årsstämman.

  • Aktierätter kan inte överlåtas eller pantsättas.

  • Eventuell tilldelning av B-aktier i Bonava ska normalt ske inom två veckor efter offentliggörande av Bonavas delårsrapport för tredje kvartalet 2021. Rätt att erhålla B-aktier enligt aktierätterna förutsätter att deltagaren inte har avyttrat någon av Investeringsaktierna och, med vissa begränsade undantag, att deltagaren förblir anställd inom Bonava-koncernen fram till offentliggörandet av Bonavas delårsrapport för tredje kvartalet 2021. För tilldelning krävs vidare att prestationsmålen uppnåtts av Bonava på det sätt som beskrivs under rubriken ”Prestationsmål” nedan.

  • För att likställa deltagarnas intresse med aktieägarnas kommer Bonava att kompensera deltagarna om Bonavas utdelningar, sett över hela intjänandeperioden, överstiger den nivå som fastslagits i bolagets utdelningspolicy. Utdelningskompensation sker avseende de B-aktier som deltagaren erhåller.

  • Programmet har ett tak på fyra gånger det initiala värdet av aktierätterna, dvs det maximala värdet per aktie (inklusive eventuell kompensation som deltagarna erhåller för lämnade utdelningar) som en deltagare kan tillgodoräkna sig är begränsat till 400 procent av den initiala aktiekursen. Aktiekursen beräknas då som genomsnittlig senaste betalkurs för Bonavas B-aktie på Nasdaq Stockholm under en period om de tjugo handelsdagarna närmast efter årsstämman.

Prestationsmål

Tilldelning av B-aktier baserat på deltagarens innehav av aktierätter beror på i vilken utsträckning två prestationsmål uppfylls varav det ena är relaterat till Bonavas genomsnittliga årliga tillväxt i vinst per aktie (EPS CAGR) och det andra avser Bonavas genomsnittliga avkastning på sysselsatt kapital (ROCE). Vid bedömning av i vilken utsträckning prestationsmålen uppfyllts ska bortses från vinster från genomförda markförsäljningar utan tillhörande projekt. Mätperioden för att mäta i vilken utsträckning prestationsmålen uppfyllts löper under perioden 1 januari 2019 – 31 december 2020 (”Mätperioden”). Styrelsen har fastställt en miniminivå och en maximinivå för varje prestationsmål. I fall där graden av uppfyllelse av målnivåerna ligger mellan minimi- och maximinivåerna kommer utfallet att mätas på linjär basis, med 70 procent viktning mot prestationsmålet avseende Bonavas genomsnittliga årliga tillväxt i vinst per aktie (EPS CAGR) och 30 procent viktning mot Bonavas genomsnittliga avkastning på sysselsatt kapital (ROCE). Bonava avser att presentera de av styrelsen fastställda nivåerna för prestationsmålen, samt i vilken utsträckning dessa uppnåtts efter att programmet avslutats. Tilldelningen av B-aktier ska vidare vara föremål för en omräkningsfaktor som styrs av totalavkastningen (TSR) på Bonavas B-aktier (förändring i aktiekurs plus utdelning), där startvärdet består av genomsnittlig volymviktad betalkurs för bolagets B-aktie på Nasdaq Stockholm under första veckan under det tredje kvartalet 2018 och slutvärdet, att jämföra mot, består av genomsnittlig volymviktad betalkurs för bolagets B-aktie på Nasdaq Stockholm under den vecka som infaller efter att bolaget offentliggjort sin halvårsrapport under 2021. Om inte totalavkastningen uppgår till en fastställd miniminivå kommer omräkningsfaktorn att leda till att programmets totala omfattning halveras och eventuella tilldelningar av B-aktier reduceras till hälften och om totalavkastningen överstiger en fastställd maximinivå kommer eventuella tilldelningar av B-aktier att öka med 20 procent (dock inte överstigande begränsningen för LTIP 2018 om totalt 224 912 B-aktier i Bonava[3]).

Utformning och hantering

Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av LTIP 2018, inom ramen för angivna villkor och riktlinjer. Styrelsen ska äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands. Styrelsen ska äga rätt att införa en alternativ långsiktig incitamentslösning för deltagare i LTIP 2018 verksamma i sådana länder där deltagande i LTIP 2018 inte är lämpligt. Om det sker betydande förändringar i Bonava-koncernen eller dess omvärld, som skulle medföra att beslutade villkor för tilldelning och möjligheten att utnyttja aktierätterna enligt LTIP 2018 inte längre är ändamålsenliga, ska styrelsen äga rätt att vidta andra justeringar. Innan det antal B-aktier som ska tilldelas enligt aktierätterna slutligen bestäms, ska styrelsen pröva om utfallet från LTIP 2018 är rimligt. Denna prövning görs i förhållande till Bonavas finansiella resultat och ställning, förhållandena på aktiemarknaden och i övrigt. Om styrelsen vid sin prövning bedömer att utfallet inte är rimligt, ska styrelsen reducera det antal B-aktier som ska tilldelas.

Omfattning

Det maximala antalet B-aktier i Bonava som kan tilldelas enligt LTIP 2018 ska vara begränsat till 224 912, vilket motsvarar cirka 0,21 procent av samtliga aktier och cirka 0,10 procent av samtliga röster i bolaget. Antalet B-aktier som omfattas av LTIP 2018 ska enligt de närmare förutsättningar som styrelsen beslutar, kunna bli föremål för omräkning på grund av att Bonava genomför fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, företrädesemission, utdelningskompensation eller liknande bolagshändelser, med beaktande av sedvanlig praxis för motsvarande incitamentsprogram.

Säkringsåtgärder

Styrelsen har övervägt två alternativa säkringsåtgärder för LTIP 2018; antingen ett säkringsarrangemang (equity swap) med en bank för säkerställande av leverans av B-aktier under programmet eller överlåtelse av B-aktier i Bonava till berättigade deltagare i LTIP 2018. Styrelsen anser det senare alternativet vara huvudalternativet. Styrelsen har därför föreslagit att årsstämman ska bemyndiga styrelsen att verkställa förvärv av B-aktier i Bonava samt besluta om överlåtelse av B-aktier i Bonava som innehas av bolaget (se punkterna 17B och 18 nedan). Styrelsen föreslår också att styrelsen ska ha rätt att verkställa överlåtelse av B-aktier i Bonava, vilka innehas av bolaget, på Nasdaq Stockholm för att säkra kostnader för sociala avgifter enligt programmet. Skulle årsstämman emellertid inte godkänna styrelsens förslag kan styrelsen komma att ingå ovannämnda säkringsarrangemang med en bank för att säkerställa bolagets skyldighet att leverera B-aktier enligt programmet. Ett sådant säkringsarrangemang med en bank kan även komma att användas i syfte att täcka sociala avgifter som uppkommer till följd av LTIP 2018.

Programmets omfattning och kostnader

Aktierätterna kan inte pantsättas eller överlåtas till andra. Ett uppskattat värde för varje aktierätt kan dock beräknas. Styrelsen har uppskattat det genomsnittliga värdet för varje aktierätt till 118,7 kronor. Uppskattningen baseras på den genomsnittliga stängningskursen för Bonavas B-aktie mellan den 15-19 januari 2018. Vid antagande om att samtliga personer som erbjudits deltagande i programmet deltar, att dessa gör en maximal investering samt ett 100-procentigt uppfyllande av de två prestationsmålen så uppgår det totala uppskattade värdet av aktierätterna till cirka 26,7 miljoner kronor. Värdet motsvarar cirka 0,21 procent av Bonavas börsvärde baserat på den genomsnittliga stängningskursen för Bonavas B-aktie mellan den 15-19 januari 2018.

Kostnaderna bokförs som personalkostnader i resultaträkningen över intjänandeperioden, i enlighet med IFRS 2 Aktierelaterade ersättningar. Sociala avgifter kommer att kostnadsföras mot resultaträkningen enligt UFR 7 under intjänandeperioden. Storleken på dessa kostnader kommer att beräknas baserat på Bonavas aktiekursutveckling under intjänandeperioden och tilldelningen av aktierätter. Baserat på en oförändrad aktiekurs under programmets löptid, en intjänandeperiod om tre (3) år samt vissa ytterligare antaganden beräknas den maximala totala kostnaden för LTIP 2018 inklusive sociala avgifter uppgå till cirka 31,0 miljoner kronor, vilket på årsbasis motsvarar cirka 2,7 procent av Bonavas totala personalkostnader under räkenskapsåret 2017. 

Effekter på viktiga nyckeltal

Vid fullt deltagande i LTIP 2018 kan Bonavas personalkostnader på årsbasis öka med maximalt 10,3 miljoner kronor (inklusive sociala avgifter) baserat på ovanstående antaganden. På proformabasis för 2017 motsvarar dessa kostnader en negativ effekt om cirka 0,07 procentandelar på Bonavas rörelsemarginal och en minskning av vinst per aktie om cirka 0,10 kronor. Styrelsen bedömer dock att de positiva effekterna på Bonavas finansiella resultat som förväntas uppstå genom en ökning av deltagarnas aktieägande och möjligheten till ytterligare tilldelning av aktier enligt programmet överväger de kostnader som är relaterade till LTIP 2018.

Beredning av förslaget

LTIP 2018 har behandlats vid styrelsemöten och utarbetats i enlighet med de riktlinjer som beslutades gälla för LTIP 2017. Vissa förändringar har dock skett vad gäller den detaljerade utformningen av prestationskraven, kravet på totalavkastning på Bonavas B-aktie och mätperioden för prestationskraven.

Övriga incitamentsprogram i Bonava

Det finns sedan tidigare aktierelaterade incitamentsprogram, LTIP 2016 samt LTIP 2017, i Bonava, se not 3 i Bonavas årsredovisning för 2017 som hålls tillgänglig på Bonavas hemsida, bonava.com senast från och med den 20 mars 2018.

Styrelsens förslag till beslut

Med hänvisning till ovan nämnda beskrivning föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om LTIP 2018.

Majoritetskrav

Styrelsens förslag till beslut om införande av LTIP 2018 erfordrar att beslutet biträds av aktieägare representerande mer än hälften av de vid årsstämman avgivna rösterna.

B. ÖVERLÅTELSE AV B-AKTIER I BONAVA UNDER INCITAMENTSPROGRAMMET
Styrelsens förslag till beslut om överlåtelse av B-aktier i Bonava enligt nedan är villkorat av att årsstämman först fattat beslut om långsiktigt prestationsbaserat incitamentsprogram (LTIP 2018) i enlighet med punkt A ovan.

Överlåtelse av B-aktier i Bonava till deltagare i LTIP 2018
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att överlåta B-aktier i bolaget enligt följande.

  • Högst 224 912 B-aktier i Bonava får överlåtas (eller det högre antal B-aktier som kan följa av omräkning till följd av fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, företrädesemission, utdelningskompensation eller liknande bolagshändelser).

  • B-aktierna får överlåtas till deltagare i LTIP 2018 som enligt villkoren för LTIP 2018 har rätt att erhålla B-aktier.

  • Överlåtelse av B-aktier ska ske vid den tidpunkt och enligt de övriga villkor som deltagare i LTIP 2018 är berättigade till att erhålla tilldelning av B-aktier.

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att överlåtelsen av B-aktierna utgör ett led i genomförandet av LTIP 2018. Därför anser styrelsen det vara till fördel för bolaget att överlåta B-aktier enligt förslaget.

Punkt 18:

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen intill tiden för nästa årsstämma, fatta beslut om att förvärva högst så många egna B-aktier att bolaget vid var tid efter förvärv innehar sammanlagt högst tio procent av samtliga B-aktier i Bonava. Förvärv ska ske på Nasdaq Stockholm och till ett pris per B-aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet (den s.k. spreaden), dvs. intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Vid förvärv som utförs av mäklarföretag på bolagets uppdrag får priset för B-aktierna dock motsvara volymvägd genomsnittskurs under den tidsperiod B-aktierna förvärvats även om den volymvägda genomsnittskursen på avlämningsdagen till Bonava ligger utanför kursintervallet. Betalning för B-aktierna ska erläggas kontant.

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen intill tiden för nästa årsstämma, fatta beslut om att överlåta egna B-aktier. Överlåtelse av B-aktier får ske med högst det totala antalet egna B-aktier som Bonava vid var tid innehar. Överlåtelser får ske på eller utanför Nasdaq Stockholm, innefattande en rätt att besluta om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Överlåtelse av B-aktier på Nasdaq Stockholm ska ske till ett pris inom det vid var tid gällande kursintervallet. Överlåtelse av B-aktier utanför Nasdaq Stockholm ska ske till ett pris i kontanter eller värde på erhållen egendom som motsvarar börskursen vid tidpunkten för överlåtelsen på de B-aktier i Bonava som överlåts, med den eventuella avvikelse som styrelsen finner lämplig i det enskilda fallet.

Syftet med ovanstående bemyndiganden avseende förvärv och överlåtelse av egna B-aktier är att möjliggöra finansiering av förvärv av bolag och verksamheter genom betalning med egna B-aktier och att fortlöpande kunna anpassa Bonava kapitalstruktur för att därigenom bidra till ett ökat aktieägarvärde samt därtill att möjliggöra säkring av kostnader (inklusive kostnader för sociala avgifter) och leverans sammanhängande med genomförandet av Bonavas, vid var tid förekommande, incitamentsprogram.

Särskilt majoritetskrav

För giltigt beslut av stämman enligt punkt 17 B ovan krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna. För giltigt beslut av stämman enligt punkt 18
krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Aktieägares frågerätt

Aktieägarna erinras om rätten att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Aktier och röster

Det totala antalet aktier i bolaget uppgår per dagen för kallelsen till 108 435 822 aktier, varav 13 130 033
A-aktier och 95 305 789 B-aktier. Varje A-aktie medför tio (10) röster och varje B-aktie medför en (1) röst. Det totala antalet röster i bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 226 606 119 röster. Bolaget äger vid tidpunkten för offentliggörande av kallelsen 549 200 egna B-aktier, motsvarande 549 200 röster vilka inte kan företrädas vid stämman.

Handlingar

Styrelsens och valberedningens fullständiga förslag och övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen och Svensk kod för bolagsstyrning hålls tillgängliga hos bolaget på Lindhagensgatan 72 i Stockholm och på bolagets webbplats bonava.com senast tre veckor före stämman samt sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

____________________

Stockholm i mars 2018
Bonava AB (publ)

Styrelsen

För mer information, vänligen kontakta:

Ann-Sofi Danielsson, CFO och IR-ansvarig
ann-sofi.danielsson@bonava.com
Tel: 0706 740 720

Rasmus Blomqvist, Investor Relations
rasmus.blomqvist@bonava.com
Tel: 0737 739 845



Bonava är en ledande bostadsutvecklare i norra Europa. Bonava har sitt ursprung i NCC och har skapat hem och områden sedan 1930-talet. Bonava har 2 000 anställda med verksamhet i Sverige, Tyskland, Finland, Danmark, Norge, S:t Petersburg, Estland och Lettland och en omsättning på 14,5 miljarder kronor 2017. Bonava är noterat på Nasdaq Stockholm.

För mer information om oss: bonava.com


[1] Den föreslagna utdelningens totalbelopp är beräknat baserat på antalet utestående aktier per den 16 mars 2018.
[2] Med förbehåll för eventuell omräkning.
[3] Med förbehåll för eventuell omräkning.

Taggar:

Om oss

Bonava är en ledande bostadsutvecklare i norra Europa. Bonava har skapat hem och grannskap sedan 1930-talet. Bonava har 2 100 anställda med verksamhet i Tyskland, Sverige, Finland, Danmark, Norge, S:t Petersburg, Estland och Lettland och en omsättning på 14,0 miljarder kronor år 2018. Bonava är noterat på Nasdaq Stockholm.

Prenumerera