Kallelse till årsstämma i Bygghemma

Aktieägarna i Bygghemma Group First AB (publ) kallas till årsstämma onsdagen den 15 maj 2019 klockan 15.00 på Malmö Börshus, Skeppsbron 2, Malmö.

Anmälan m.m.
Rätt att delta i stämman har den, som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena torsdagen den 9 maj 2019, dels anmäler sig till stämman senast torsdagen den 9 maj 2019 per post under adress Bygghemma Group First AB, Hans Michelsensgatan 9, 211 20 Malmö (märk kuvertet: Årsstämma), per telefon 072-402 02 17 eller via e-post till investment@bygghemmagroup.se.

Vid anmälan ska anges namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer, antal aktier samt, i förekommande fall, det antal biträden (högst två) som avses medföras vid stämman. Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande som utvisar behörig firmatecknare bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis eller motsvarande bör i god tid före stämman insändas till bolaget på adress enligt ovan. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på www.bygghemmagroup.se och kan även beställas från bolaget på ovan angivna adress.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier hos bank eller annan förvaltare måste registrera aktierna i eget namn för att få delta i stämman. Sådan omregistrering, som kan vara tillfällig, måste vara verkställd torsdagen den 9 maj 2018. Detta innebär att aktieägaren i god tid före denna dag måste meddela sin önskan härom till förvaltaren.

I bolaget finns totalt 107 368 421 aktier, motsvarande lika många röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

Förslag till dagordning

  1. Stämmans öppnande.
  2. Val av ordförande vid stämman.
  3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
  4. Val en eller två justeringspersoner.
  5. Prövning av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad.
  6. Godkännande av dagordning.
  7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
  8. Beslut om
    a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
    b) dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, och
    c) ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktören.
  9. Fastställande av antal styrelseledamöter och revisorer.
  10. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden.
  11. Val av styrelse, styrelseordförande och revisor.
  12. Beslut om valberedning.
  13. Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
  14. Styrelsens förslag till beslut om införande av nytt långsiktigt incitamentsprogram.
  15. Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelser av egna aktier.
  16. Stämmans avslutande.

Resultatdisposition (punkt 8b)

Styrelsen föreslår att ingen utdelning ska lämnas och att bolagets resultat balanseras i ny räkning.

Valberedningens förslag (punkt 2 och 9-12)

Valberedningen, som består av Marcus Egelstig (FSN Capital, ordförande), Kristian Ford (Mikael Olander), Jonas Rennmark (ATP) och Henrik Theilbjørn (styrelsens ordförande), föreslår följande:

  • Advokat Erik Sjöman väljs till ordförande vid årsstämman;
  • Styrelsen ska bestå av sju ordinarie ledamöter utan suppleanter.
  • Ersättningen till styrelsens ledamöter ska uppgå till totalt 1 750 000 kronor enligt följande fördelning. 400 000 kronor ska utgå till styrelsens ordförande och 200 000 kronor ska utgå till övriga i bolaget ej anställda styrelseledamöter. Därutöver ska 100 000 kronor utgå till revisionsutskottets ordförande och 50 000 kronor till ersättningsutskottets ordförande.
  • Omval av styrelseledamöterna Henrik Theilbjørn, Peter Möller, Ingrid Jonasson Blank och Bert Larsson samt nyval av Johan Giléus, Cristophe Le Houédec och Tom Tang. Lars Nilsson och Florian Seubert har avböjt omval.
  • Omval av Henrik Theilbjørn som styrelsens ordförande.
  • Bolaget ska ha en revisor utan suppleanter.
  • Revisorsarvode ska utgå enligt godkänd räkning inom ramen för offert.
  • Omval av revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB. Förslaget överensstämmer med revisionsutskottets rekommendation.

Johan Giléus, född 1965, bosatt i Sverige och svensk medborgare, har studerat företagsekonomi vid Stockholms universitet. Han har under större delen av sitt yrkesliv arbetat med finans och redovisning och arbetar för närvarande som självständig finansiell rådgivare. Johan Giléus har tidigare arbetat i cirka 25 år på Deloitte, där han bland annat var partner och ledde Transaction Services-funktionen (M&A) med cirka 30 medarbetare samt tjänstgjorde som styrelseledamot för Deloitte Sverige. Johan Giléus har stor erfarenhet av redovisning och finansiell rapportering i noterade bolag samt övriga aktiemarknadsrättsliga frågor, riskhantering och strategiska transaktioner. Han har även stor erfarenhet av arbete med börsrevisioner. För närvarande är Johan Giléus styrelseledamot Haldex AB där han också är ordförande i revisionsutskottet. Han tjänstgör även som CFO på deltid i InDex Pharmaceuticals Holding AB som är noterat på Nasdaq First North Stockholm.

Christophe Le Houédec, född 1972, bosatt i Frankrike och fransk medborgare, har en ingenjörsexamen från Ecole des Mines de Paris. Christophe Le Houédec har under merparten av sitt yrkesliv arbetat inom tillverkning, supply chain, och logistik samt innehaft olika ledande befattningar, såsom ingenjör på Groupe Renault (1995-1997), Supply Chain Manager på Groupe Danone (1997-2005), Senior Consultant inom Operations Strategy och inom Manufacturing Efficiency på The Boston Consulting Group (2005-2007), Logistics Director Nordics på Schneider Electric (2007-2011) samt som Director på Amazon France, främst inom Supply Chain och Logistics Services (2011-2017). Han är för närvarande verkställande direktör och medgrundare av AyoLab, ett Parisbaserat startup-företag. Christophe Le Houédec har för närvarande inga andra styrelseuppdrag.

Tom Tang, född 1976, bosatt i Storbritannien och amerikansk medborgare, har en kandidatexamen i datavetenskap och en MBA. Under större delen av sin karriär har Tom arbetat med IT, mjukvaru-utveckling och -teknik samt har haft flera olika ledande befattningar, såsom Manager, IT & Corporate Strategy på Ford Motor Company (2005-2007), Senior Manager, Software Development & Program Management på Amazon (2007-2011), Division Vice President, Software Engineering på Sears Holding (2011-2015), Senior Vice President, Software Development på TraFone Wireless (2015-2016), Director, Software Development & Technology på Sainsbury’s Argos (2016-2018). Han är för närvarande, Chief Information Officer på Sainsbury’s Argos. Tom Tang har för närvarande inga andra styrelseuppdrag.

Ytterligare upplysningar om de föreslagna styrelseledamöterna finns på www.bygghemmagroup.se.

Valberedningen föreslår slutligen att årsstämman ska besluta om valberedning inför årsstämman 2020 enligt följande.

Styrelsens ordförande ska, baserat på ägandeförhållandena i bolaget per den 30 september 2019, sammankalla en valberedning bestående av styrelsens ordförande samt en representant för var och en av de tre största aktieägarna (med ”aktieägare” nedan avses enskild aktieägare eller ägargruppering) i bolaget. Om någon av de tre största aktieägarna avstår från att utnyttja sin rätt att utse en ledamot till valberedningen ska styrelsens ordförande bereda nästa aktieägare i storleksmässig turordning möjlighet att utse en ledamot.

Ordförande i valberedningen ska vara den ledamot som representerar den röstmässigt största aktieägaren i valberedningen förutsatt att ledamöterna inte enas om en annan ordförande. Valberedningens ordförande ska inte vara styrelseledamot i bolaget. En aktieägare som har utsett en ledamot till valberedningen äger alltid rätt att entlediga ledamoten och utse en ersättare. Om en ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört har den aktieägare som utsett ledamoten rätt att utse en ny ledamot till valberedningen. Om det tidigare än två månader före årsstämman sker en väsentlig förändring i bolagets ägarstruktur och en aktieägare, som efter en sådan väsentlig ägarförändring blivit en av bolagets tre största aktieägare, framställer önskemål till valberedningens ordförande om att utse en ledamot till valberedningen, ska valberedningen erbjuda aktieägaren att utse en ledamot till valberedningen. Denna ledamot ska ersätta den ledamot som utsetts av den aktieägare som efter ägarförändringen inte längre är en av de tre röstmässigt största aktieägarna.

Valberedningens ledamöter ska inte erhålla något arvode. Valberedningen ska dock ha rätt att belasta bolaget med skäliga kostnader för anlitande av rekryteringskonsulter och andra konsulter som är nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag. Därutöver ska bolaget på begäran av valberedningen tillhandahålla skäliga personella resurser, såsom sekreterarfunktion, för att underlätta valberedningens arbete.

Valberedningen ska fullgöra de uppgifter som enligt Svensk kod för bolagsstyrning ankommer på valberedningen.

Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 13)

Styrelsen föreslår riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som huvudsakligen överensstämmer med de principer som hittills har tillämpats.

Den sammanlagda ersättningen ska baseras på marknadsmässiga villkor, vara konkurrenskraftig och väl avvägd. Vidare ska ersättningen bidra till god etik och företagskultur och samtidigt vara i linje med aktieägarnas intressen. Ersättningen till de ledande befattningshavarna ska utgöras av fast lön, rörlig lön, övriga förmåner och pension.

Ledande befattningshavares fasta lön ska vara konkurrenskraftig och baseras på den individuella ledande befattningshavarens kompetens, ansvar och prestation. Den rörliga ersättningen ska grunda sig på befattningshavarens resultat i relation till förutbestämda och mätbara mål som syftar till att främja Bygghemma Groups värdeskapande på lång sikt.
Ledande befattningshavare ska även vara berättigade till pensionsersättningar baserat på vad som är brukligt i det land där de är anställda.

Styrelsens förslag till beslut om införande av ett nytt långsiktigt incitamentsprogram (punkt 14)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om införande av ett nytt långsiktigt incitamentsprogram för vissa ledande befattningshavare, nyckelpersoner och anställda inom koncernen genom emission av teckningsoptioner (LTIP 2019/2022) enligt följande.

Utgivande av teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om utgivande av högst 1 610 526 teckningsoptioner, vilket innebär att bolagets aktiekapital kan öka med högst 48 315,78 kronor.

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma nedan kategorier av medarbetare i koncernen. Styrelsen ska besluta om den slutliga tilldelningen av teckningsoptioner snarast möjligt efter årsstämman.

Ledande befattningshavare (4 personer) ska ha rätt att teckna högst 92 030 teckningsoptioner per person, totalt högst 368 120 teckningsoptioner och lokala befattningshavare (14 personer) ska ha rätt att teckna högst 92 030 teckningsoptioner per person, totalt högst 1 288 420 teckningsoptioner. Under förutsättning att samtliga teckningsoptioner inte tecknas enligt ovan ska därefter andra nyckelpersoner (23 personer) ha rätt att teckna högst 46 015 teckningsoptioner per person, totalt högst 1 058 345 teckningsoptioner. Slutligen, och under förutsättning att samtliga teckningsoptioner inte tecknas enligt ovan, ska övriga anställda (2 personer) ha rätt att teckna högst 23 008 teckningsoptioner per person, totalt högst 46 016 teckningsoptioner. 

Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie i bolaget till en teckningskurs motsvarande 130 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq Stockholms officiella kurslista för aktien under den femdagarsperiod som föregår tilldelningen av teckningsoptioner till respektive programdeltagare. Teckning av nya aktier ska ske under perioden 1 juni 2022 till och med den 31 augusti 2022.

Teckning av teckningsoptioner ska ske på teckningslista senast den 31 maj 2019. Betalning för tecknade teckningsoptioner ska erläggas kontant senast den 14 juni 2019. Priset per tecknad option uppgår till teckningsoptionens marknadsvärde vid tidpunkten för teckning, vilket ska beräknas enligt Black & Scholes värderingsmodell för optioner.

Beredning av och motiv för förslaget
Principerna för LTIP 2019/2022 har arbetats fram av bolagets styrelse i samråd med externa rådgivare och baseras på det incitamentsprogram i bolaget som antogs i mars 2018. Motiven för förslaget och skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att implementera LTIP 2019/2022 för att skapa förutsättningar för att behålla samt att öka motivationen hos ledande befattningshavare, anställda och andra nyckelpersoner inom bolaget och koncernen. Styrelsen finner att det ligger i samtliga aktieägares intresse att ledande befattningshavare, anställda och andra nyckelpersoner har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i bolaget.

Utspädning
Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna på vid beslutstillfället gällande villkor kan antalet aktier och röster i bolaget öka med 1 610 526, vilket motsvarar cirka 1,5 procent av antalet aktier och röster. Utspädningseffekten har beräknats som antalet tillkommande aktier vid fullt utnyttjande i förhållande till antalet aktier efter fullt utnyttjande. För det fall det långsiktiga incitamentsprogram som antogs i mars 2018 inkluderas i beräkningen uppgår den motsvarande maximala utspädningen till cirka 4 procent av antalet aktier och röster.

Kostnader m.m.
LTIP 2019/2022 innebär inte några kostnader för bolaget utöver för eget arbete och externa rådgivare i samband med genomförandet.
Av denna anledning föreligger inte behov av att vidta några åtgärder för säkring (hedge) av programmet.

Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelser av egna aktier (punkt 15) 

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen fram till nästa årsstämma fatta beslut om förvärv och överlåtelse av egna aktier.

Förvärv får ske av högst så många aktier att det egna innehavet vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget. Sådana förvärv får endast ske på Nasdaq Stockholm till ett pris inom det vid var tid gällande kursintervallet.

Överlåtelser av egna aktier får ske på Nasdaq Stockholm till ett pris inom det vid var tid gällande kursintervallet. Överlåtelse får också ske på annat sätt, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, mot kontant betalning eller mot betalning genom kvittning eller med apportegendom, eller annars med villkor. Överlåtelser får ske av högst så många aktier som bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut om överlåtelse.

Bemyndigandena syftar till att ge styrelsen ökat handlingsutrymme i arbetet med bolagets kapitalstruktur samt att möjliggöra för bolaget att finansiera förvärv med egna aktier.
  

För giltigt beslut enligt punkt 14 ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt punkt 15 ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen. Årsredovisning och fullständigt beslutsunderlag hålls tillgängligt hos bolaget på Hans Michelsensgatan 9 i Malmö samt på bolagets hemsida www.bygghemmagroup.se senast tre veckor före stämman och sänds till aktieägare som så begär.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammorsvenska.pdf. Bygghemma Group First AB (publ) har organisationsnummer 559077-0763 och säte i Malmö.
  

Malmö i april 2019
Bygghemma Group First AB (publ)

Styrelsen
   

För mer information, vänligen kontakta:
Martin Edblad, tillförordnad koncernchef och vd
Telefon: +46 (0)734-24 68 51
E-post: martin.edblad@bygghemmagroup.se

Adam Schatz, CFO
Telefon: +46-709-32 43 00   
E-post: adam.schatz@bygghemmagroup.se

Johan Hähnel, Head of Investor Relations
Telefon: +46 (0)70-605 63 34
E-post:
ir@bygghemmagroup.se
   

Denna information lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 15 april 2019 kl 08.00 CEST.
  

Om Bygghemma Group
Bygghemma Group är den ledande onlinebaserade leverantören av hemförbättringsprodukter i Norden. Vi erbjuder våra kunder ett brett produktsortiment till attraktiva priser med bekväm hemleverans. Vi bedriver verksamhet inom två segment, DIY och heminredning, där DIY innefattar försäljning av produkter från välkända varumärken för hem och trädgård och heminredning innefattar försäljning av möbler och dekorationsprodukter, huvudsakligen under egna varumärken. Inom Bygghemma Group ingår många olika online-butiker inklusive Bygghemma, Trademax, Chilli och Furniturebox. Bygghemma Group omsatte ca 5 miljarder kronor 2018, har huvudkontor i Malmö och är noterat på Nasdaq Stockholm, Mid Cap.

Taggar:

Prenumerera