Kallelse till extra bolagsstämma

Kallelse till extra bolagsstämma CELL NETWORK AB (publ) Aktieägarna i Cell Network AB (publ) kallas härmed till extra bolagsstämma tisdagen den 7 november 2000 klockan 16.30 på Norra Latin, Drottninggatan 71 B i Stockholm. Lokal anges i entrén. Anmälan För att äga rätt till deltagande i stämman skall aktieägarna vara regi- strerade i den av VPC AB förda aktieboken senast fredagen den 27 oktober 2000. Aktieägare, som äger aktier som förvaltas av en auktoriserad förval- tare (bank eller fondkommissionär) måste för att få utöva rösträtt på stämman, begära att han tillfälligt i eget namn inregistreras i aktieboken för aktierna. Sådan registrering måste vara verkställd fredagen den 27 ok- tober 2000. Aktieägare, som vill deltaga i stämman, skall vidare anmäla sig hos bolaget senast fredagen den 3 november 2000 klockan 12.00 under adress Cell Network AB, att: Klas Dehlin, Box 305, 101 26 Stockholm, eller per telefon 0739-733004 till Klas Dehlin. Anmälan kan också göras via e- post till klas.dehlin@cellnetwork.com. Aktieägare äger medföra högst två biträden till stämman om antalet biträden anmäls enligt vad ovan sägs om anmälan om deltagande. Ärenden På stämman skall följande ärenden behandlas: 1. Stämmans öppnande. 2. Val av ordförande för stämman. 3. Upprättande och godkännande av röstlängd. 4. Val av en eller två protokolljusterare. 5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad. 6. Godkännande av dagordningen. 7. Förslag om utökning av styrelsen från 5 till 6 bolagsstämmovalda leda- möter samt nyval av en styrelseledamot. Bolaget har underrättats om att ägare till cirka 25 procent av aktierna i bolaget stödjer förslaget om utökning av styrelsen och föreslår professor Thomas Heilmann till ny ledamot av styrelsen. Professor Heilmann, som är tysk medborgare, är en av grundarna av det tyska bolaget Aperto, nyligen förvärvat av Cell Network AB. 8. Framläggande av (a) avskrift av den senaste årsredovisningen, försedd med anteckning om bolagsstämmans beslut rörande bolagets vinst, samt avskrift av revi- sionsberättelsen för samma år; (b) en av styrelsen undertecknad redogörelse för händelser av väsent- lig betydelse för bolagets ställning, vilka inträffat sedan årsredovis- ningens avgivande; (c) ett av bolagets revisor avgivet yttrande över styrelsens redogö- relse. 9. Vid extra bolagsstämma den 19 september 2000 beslöt stämman om ett op- tionsprogram om sammanlagt högst 3 100 000 optioner för i första hand medarbetarna i Sverige, Norge, Danmark och Frankrike. Omfattningen av pro- grammet hade i förhållande till styrelsens ursprungliga förslag minskats efter önskemål från vissa aktieägare. Därefter har i media beslutets gil- tighet ifrågasatts. Till undanröjande av varje tvivel, föreslår styrelsen att föregående bolagsstämmas beslut, med viss förskjutning av tidsprogram- met, bekräftas med ett nytt beslut. Styrelsen föreslår därför, med undan- röjande av vad som beslöts vid bolagsstämman den 19 September 2000, § 9, utgivande av skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning samt god- kännande av överlåtelse av optionsrätter till vissa anställda på huvudsak- ligen följande villkor: 9.1(a) Skuldebrev om nominellt högst 30 000 kronor förenade med högst 3 000 000 optionsrätter skall - för vidareöverlåtelse av optionsrätter till vissa kategorier enligt (b) nedan - med frångående av aktieägarnas före- trädesrätt äga tecknas av Mandator AB (helägt dotterbolag till Cell Net- work AB). Skuldebrev skall emitteras i multiplar om 1 krona till en kurs motsvarande nominellt belopp med ett tillägg motsvarande bedömt marknads- värde på de med skuldebreven förenade optionsrätterna. Med varje skulde- brev skall följa 100 optionsrätter. Skuldebrev skall icke löpa med ränta och skall förfalla till betalning den 20 december 2000. Varje optionsrätt skall berättiga till nyteckning av en aktie under perioden fr o m den 3 november 2003 t o m den 30 november 2003 till en teckningskurs motsvarande ett belopp uppgående till cirka 150% av den för aktie i Cell Network AB genomsnittliga betalkursen under perioden fr o m den 13 november 2000 t o m den 17 november 2000 vid OM Stockholmsbörsen AB. Sedvanliga omräknings- regler för senare inträffade omständigheter tillämpas. (b) Mandator AB skall efter teckning av skuldebrev förenat med op- tionsrätter till nyteckning skilja av optionsrätterna och överlåta dessa (a) till sådan anställd i Cell Network AB eller dess svenska, norska och danska dotterbolag, som är tillsvidareanställda den 24 november 2000 i poster om 100 optioner, varvid varje sådan anställd är garanterad rätt att förvärva högst 10 poster; samt (b) till av styrelsen närmare definierade mottagare som i § 4, 1 st, 1-3 och 6 p Leo-lagen sägs, i sådana poster som närmare fastställs av styrelsen med beaktande av tjänsteställning och an- ställningsvillkor för aktuella kategorier ävensom ett rimligt tillgodose- ende av skälen för optionsprogrammet. Anmälan om förvärv skall ske under perioden fr o m den 13 november 2000 t o m den 24 november 2000. Priset för optionsrätterna skall fastställas per den 17 november 2000 efter det att börshandel med aktier i Cell Network AB avslutats, av Handelsbanken Investment Banking med tillämpning av vedertagen beräkningsmodell (Black & Scholes) så att priset för optionsrätterna är marknadsmässigt. Mandator AB skall vidare äga teckna och behålla högst 1 000 000 op- tionsrätter. Dessa optionsrätter skall Mandator AB äga överlåta till an- ställda i utomnordiska dotterbolag, till anställda i framdeles förvärvade bolag i och utanför Sverige och i andra särskilda fall, i varje fall till villkor som är anpassade till lokala förhållanden vilket kan innefatta överlåtelse utan vederlag, eller andra avvikelser från svensk praxis en- ligt vad som fastställs av styrelsen med beaktande av rimligt tillgodose- ende av skälen för optionsprogrammet. 9.2(a) Skuldebrev om nominellt högst 1 000 kronor förenade med högst 100 000 optionsrätter skall - för vidareöverlåtelse av optionsrätter till vis- sa kategorier enligt (b) nedan - med frångående av aktieägarnas företrä- desrätt äga tecknas av Mandator AB (helägt dotterbolag till Cell Network AB). Skuldebrev skall emitteras i multiplar om 1 krona till en kurs mot- svarande nominellt belopp utan tillägg. Med varje skuldebrev skall följa 100 optionsrätter. Skuldebrev skall icke löpa med ränta och skall förfalla till betalning den 20 december 2000. Varje optionsrätt skall berättiga till nyteckning av en aktie under perioden fr o m den 15 november 2005 t o m den 15 december 2005 till en teckningskurs motsvarande ett belopp uppgå- ende till cirka 95% av den för aktie i Cell Network AB noterade genom- snittliga betalkursen under perioden fr o m den 13 november 2000 t o m den 17 november 2000 vid OM Stockholmsbörsen AB. Sedvanliga omräkningsregler för senare inträffade omständigheter tillämpas. (b) Mandator AB skall efter teckning av skuldebrev förenat med op- tionsrätter till nyteckning skilja av optionsrätterna och överlåta dem till anställda i Cell Network AB:s franska dotterbolag i poster om 100 op- tioner, varvid varje sådan anställd i företagsledande ställning är garan- terad rätt att erhålla högst 50 poster och varje övrig anställd är garan- terad rätt att erhålla högst 10 poster. Anmälan om erhållande skall ske under perioden fr o m den 13 november 2000 t o m den 24 november 2000. Op- tionsrätterna överlåtes utan vederlag. Utspädningseffekten vid fullt utnyttjande av optionsrätter motsvarar cirka 3,6 % av kapital och röster; ackumulerat med tidigare emitterade, ej förfallna och ej utnyttjade optionsrätter, är utspädningseffekten cirka 8,3 % av kapital och röster. Styrelsens fullständiga förslag finns till- gängligt hos bolaget från och med den 31 oktober 2000 och kan rekvireras av dem som så önskar. Styrelsens motiv till ovanstående förslag är att ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos de anställda i och utanför Sve- rige kan förväntas stimulera till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i koncernen, höja motivationen samt samhörighetskäns- lan med koncernen, vilket dock uppnås endast om optionsprogram i förekom- mande fall anpassas till lokala skattemässiga och marknadsmässiga förhål- landen. 10.Styrelsens förslag till riktad nyemission av aktier till ägare av ak- tier i Cell Network AS. Bolagets aktiekapital kan ökas med högst 318 692 kronor genom utgivande av högst 159 346 aktier mot apport av högst 80 587 aktier i Cell Network AS. Förslaget lämnas till fullföljd av optionsavtal av ursprungligen den 1 september 1998 med sammanlagt 22 medarbetare i Cell Network AS (tidigare med firma New Media Science Multimedia ASA). Styrel- sens fullständiga förslag finns tillgängligt hos bolaget från och med den 31 oktober 2000 och kan rekvireras av dem som så önskar. 11.Stämmans avslutande. Stockholm i oktober 2000 Styrelsen för Cell Network AB (publ) ------------------------------------------------------------ Denna information skickades av BIT http://www.bit.se Följande filer finns att ladda ned: http://www.bit.se/bitonline/2000/10/24/20001024BIT00190/bit0001.doc http://www.bit.se/bitonline/2000/10/24/20001024BIT00190/bit0002.pdf

Om oss

Cell Network och Mandator fusionerades den 30 maj 2000. Det sammanslagna företaget, Cell Network, är ett av världens ledande konsultbolag med huvudsaklig inriktning på Internet och övriga interaktiva medier och drygt 1 800 anställda i 13 länder.

Dokument & länkar