Kallelse till extra bolagsstämma för beslut om stock option-program för samtliga anställda i Observerkoncernen

Kallelse till extra bolagsstämma för beslut om stock option-program för samtliga anställda i Observerkoncernen Aktieägarna i Observer AB (publ) kallas härmed till extra bolagsstämma Tid: 8 februari 2001, klockan 8.30 Plats: Bolagets lokaler, Linnégatan 87, Stockholm. Anmälan För att äga rätt att deltaga i förhandlingar på stämman skall aktieägare: dels vara införd i den av VPC AB förda aktieboken per den 29 januari 2001 dels till bolaget anmäla sin avsikt att delta i bolagsstämman senast den 5 februari 2001, klockan 16.00 Anmälan om deltagande på stämman kan ske skriftligen till Observer AB, 114 88 Stockholm, per telefon 08-507 410 13, fax 08-507 410 25 eller e-post: info@observergroup.com Anmälan ska innehålla namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer samt registrerat aktieinnehav. I det fall aktieägaren avser att låta sig företrädas genom ombud bör fullmakt och övriga behörighetshandlingar biläggas anmälan. Om biträde avses medföras bör även detta anges i anmälan. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i stämman, genom förvaltarens försorg tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn. Sådan inregistrering skall vara verkställd senast den 29 januari 2001, och bör därför begäras hos förvaltaren i god tid före nämnda dag. Ärenden på stämman 1. Stämmans öppnande 2. Val av ordförande vid stämman 3. Upprättande och godkännande av röstlängd 4. Val av en eller två justeringsmän 5. Godkännande av dagordning 6. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad 7. Beslut om stock option program samt emission av skuldebrev förenade med optionsrätter till nyteckning 8. Stämmans avslutande Förslag till beslut om stock option-program samt emission av skuldebrev förenade med optionsrätter till nyteckning (ärende 7) Styrelsen för Observer AB föreslår att bolaget inför ett koncernövergipande incentiveprogram riktat till samtliga medarbetare. Styrelsens förslag förutsätter att bolagsstämmans beslut biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna Nytt incitamentprogram för Observerkoncernen Styrelsen för Observer föreslår att bolaget inför ett stock option- program. Programmet innebär att alla medarbetare erbjuds optioner utan vederlag. Optionerna kan utnyttjas för köp av Observeraktier (serie B) av den som varit anställd på Observer i minst två år efter tilldelning. Antalet aktier som högst kan ges ut i samband med programmet motsvarar en utspädning om maximalt 4,5 procent. Bakgrund och motiv till införande av stock option-program Observer är ett tillväxtföretag och är världens största i sin bransch. Observer har de senaste åren haft en årlig organisk tillväxt om cirka tjugo procent, jämfört med branschgenomsnittet om cirka åtta procent. Observer finns i dag i Storbritannien, Sverige, Tyskland, Norge, Finland, Danmark, Estland, Lettland och Litauen. Verksamheten utanför Sverige svarar för cirka 70 procent av omsättningen. Observer verkar på en stabil och starkt utbudsdriven marknad och potentialen för fortsatt internationell växt är stor. Det är inom medie- och omvärldsbevakning, analys, utvärdering och kommunikation som Observer kommer att utvecklas och växa. Det föreslagna optionsprogrammet leder, förutom utspädning, till vissa löpande kostnader för Observer i form av sociala avgifter. Utspädningen och kostnaderna uppstår dock endast i ett läge där börskursen utvecklats positivt. Att optionsprogrammet utnyttjas innebär därmed alltid att de befintliga aktieägarna tillförs den absoluta merparten av den tillskapade värdeökningen. Observers fortsatta utveckling vilar på två fundament: * hög organisk tillväxt genom ständig utveckling av nya tjänster, metoder och kundapplikationer * förvärv av bolag på marknader där företaget ännu inte är verksamt, samt införandet av Observers verksamhetskoncept i dessa bolag De förädlade tjänsterna utgör en allt viktigare del av tjänsteutbudet och den framtida tillväxten. Medarbetarnas förmåga att utveckla nya förädlade tjänster och konkurrenskraftiga kundapplikationer är vital för bolaget. Att arbeta internationellt är viktigt eftersom kunderna har alltmer globala behov. En viktig del i Observers tillväxtstrategi är att expandera till nya marknader genom förvärv av främst lågförädlade bolag för att vidareutveckla verksamheten mot marknadsledarskap såväl vad avser storlek som tjänsteutbud. Genom att utnyttja de skalfördelar som uppstår skall företaget förena hög tillväxt med god lönsamhet. Bolagets ambitioner att upprätthålla en högre organisk tillväxt än den övriga marknaden, samt den snabba internationella expansionen, ställer stora krav på tillgång till de rätta nyckelmedarbetarna. Koncernen måste därför kunna attrahera de mest kompetenta och internationellt erfarna ledarna och specialisterna i branschen. Ett brett stock option-program som kompletterar befintliga löner och incitamentsprogram bedöms vara en grundförutsättning för att Observer skall kunna behålla och rekrytera de rätta medarbetarna. Det bidrag som ett optionsprogram förväntas ge till tillväxt och lönsamhet - och därmed ökat aktieägarvärde - kan uttryckas i flera procentenheter. Innebörd Samtliga medarbetare som är anställda den 1 januari varje år kommer att omfattas av programmet. Totalt omfattas 1600 anställda vid den första tilldelningen. Externa styrelseledamöter kommer inte att omfattas av programmet. Optionerna tilldelas utan vederlag. De anställda kan utnyttja sina optioner efter tidigast två år och senast fyra år för att köpa motsvarande antal Observeraktier till en kurs motsvarande den lösenkurs som gäller då optionen ställs ut. Om medarbetaren lämnar koncernen inom två år efter tilldelning förverkas optionerna. Optionerna kommer inte att vara överlåtbara. Innebörden är att medarbetarna får del i framtida värdetillväxt på Observeraktierna. Tidpunkt för tilldelning Programmet omfattar åren 2001-2003. Den huvudsakliga tilldelningen kommer att ske årligen efter publiceringen av Observers helårsrapport respektive år. Det finns även möjlighet till tilldelning på individuell basis ytterligare tre gånger årligen, två veckor efter det att Observer publicerat sina kvartalsrapporter. Om den extra bolagsstämman godkänner programmet kommer innevarande års tilldelning att ske två veckor efter publiceringen av helårsresultatet för år 2000. Utspädning Antalet B-aktier som högst kan ges ut i samband med programmet motsvarar cirka 4,5 procent av det totala antalet aktier i Observer. Den årliga utspädningen uppgår till maximalt 1,5 procent. Idag finns 55 510 442 Observeraktier och genom programmet tillkommer maximalt 2 496 000 aktier. Observer kommer vid utnyttjande av stock options att redovisa uppkommen utspädning i berörd helårs- eller kvartalsrapport. Lösenpris Teckningskursen för B-aktier vid utnyttjandet av optionsrätterna skall vara det volymviktade medeltalet av noterade betalkurser för bolagets B- aktier under de fem börsdagar som följer efter femte börsdagen efter dagen efter offentliggörandet av bolagets helårsresultat/delårsresultat för år 2000, 2001 respektive 2002. Helårsresultatet för år 2000 offentliggörs den 20 februari 2001. Individuell tilldelning Alla medarbetare inom Observer omfattas av incitamentprogrammet. Det stora flertalet medarbetare tilldelas 100 optioner årligen. Övrig tilldelning sker individuellt baserat på varje enskild medarbetares betydelse för koncernens resultat- och värdeutveckling samt med beaktande av den relevanta konkurrenssituationen för sådana medarbetare. De anställda indelas därför i fyra kategorier. Det innebär att mer seniora medarbetare kan tilldelas fler optioner. Beslut om tilldelning kommer att fattas av en av styrelsen inrättad kommitté i vilken verkställande direktören inte ingår. Kategori ett omfattar VD, koncernledning och dotterbolagschefer med en genomsnittlig tilldelning beräknad till 10 000 optioner per år. Kategori två avser övriga personer i dotterbolagens ledningsgrupper och nyckelmedarbetare, med en genomsnittlig tilldelning om 2 000 optioner. Kategori tre avser chefer i mellanställning samt specialister med en genomsnittlig tilldelning om 500 optioner. Den fjärde kategorin utgörs av övrig personal och uppgår till drygt 1 300 medarbetare. I denna kategori tilldelas årligen varje medarbetare 100 optioner. Kategori Personer Antal personer Beräknad genomsnittlig Maximal (jan 2001) tilldelning/år tilldelni ng/år Kategori 1 VD, 15 10 000 40 000 koncernle dning och dotterbol agschefer Kategori 2 Övriga 70 2 000 8 000 personer i dotterbol ags ledningsg rupp och nyckelmed arbetare Kategori 3 Chefer i 250 500 2 000 mellanstä llning och specialis ter Kategori 4 Övrig 1 280 100 100 personal Exempel: Vid en värdeökning på Observeraktien om tio procent årligen kan en medarbetare i kategori ett, som väljer att utnyttja sina optioner efter två år för att köpa Observeraktier, erhålla 231 000 kronor före skatt i värdeökning. Om optionerna utnyttjas först efter fyra år kan samma person erhålla 510 000 kronor före skatt. Det senare räkneexemplet motsvarar en värdeökning per år om 127 000 kronor för den enskilde under fyraårsperioden. Vid dessa beräkningar förutsätts; * Ett års tilldelning * Lösenpris 110 kronor * Tilldelning om 10 000 optioner Samma exempel, men med antagande om en tjugoprocentig årlig värdeökning på aktien, visar att personer i kategori ett får en värdeökning på 484 000 kronor efter två år och 1 181 000 kronor efter fyra år, i bägge fallen före skatt. Det senare räkneexemplet motsvarar en värdeökning per år om 295 000 kronor för den enskilde under fyraårsperioden. Skattemässiga effekter I flertalet länder uppkommer ingen skatteeffekt för berörd medarbetare då stock options tilldelas. När optionen utnyttjas sker istället full tjänsteinkomstbeskattning på det värde som tillförs medarbetaren, dvs. skillnaden mellan kursen på de underliggande Observeraktierna och lösenpriset. Observer skall samtidigt betala sociala avgifter på detta värde. Observer kommer vid utnyttjande av stock options att redovisa uppkommen kostnad i berörd helårs- eller kvartalsrapport. Kostnadsmässiga och andra effekter när programmet utnyttjas I flertalet länder uppstår sociala kostnader på den värdeökning som uppstått när en stock option utnyttjas. Sådana kostnader belastar Observer löpande. Nedanstående tabellverk illustrerar de kostnader som uppstår när tilldelade optioner utnyttjas och dessa kostnaders relation till den värdeökning som tillkommer bolagets aktieägare. Varje års tilldelning uppgår till maximalt 832.000 optioner (= 1,5% av nuvarande antal aktier) Observers aktiekurs antages vid programmets början vara 110 kr varvid bolagets marknadsvärde blir 6 106 Mkr De sociala kostnaderna antages genomsnittligt uppgå till 20% Belopp År 0 År 1 År 2 År 3 År 4 År 5 År 6 i Mkr Aktiekursöknin 10% g per år: Aktiekurs 110 121 133 146 161 177 195 (kr) Första årets maximala tilldelning Ack. värdeökning 9 19 30 42 - - Ack. soc. 2 4 6 8 - - kostnader Alla tre årens maximala tilldelning Ack. värdeökning 9 29 63 99 126 141 Ack. soc. 2 6 13 20 25 28 kostnader Bolagets marknadsvärde Ack. värdeökning 611 1 282 2 021 2 968 4 023 5 198 Summa 6 106 6 717 7 388 8 127 9 074 10 129 11 304 värde Miljoner 55,5 55,5 55,5 55,5 56,3 57,2 58,0 aktier Aktiekursöknin 20% g per år: Aktiekurs 110 132 158 190 228 274 328 (kr) Första årets Ack. värdeökning 18 40 67 98 - - maximala tilldelning Ack. soc. 4 8 13 20 - - kostnader Alla tre årens maximala tilldelning Ack. värdeökning 18 62 141 236 312 358 Ack. soc. 4 12 28 47 62 72 kostnader Bolagets marknadsvärde Ack. värdeökning 1 221 2 687 4 445 6 745 9 543 12 947 Summa 6 106 7 327 8 793 10 551 12 851 15 650 19 053 värde Miljoner 55,5 55,5 55,5 55,5 56,3 57,2 58,0 aktier Aktiekursöknin 30% g per år: Aktiekurs 110 143 186 242 314 408 531 (kr) Första årets maximala tilldelning Ack. värdeökning 27 63 110 170 170 170 Ack. soc. 5 13 22 34 - - kostnader Alla tre årens maximala tilldelning Ack. värdeökning 27 99 238 419 - - Ack. soc. 5 20 48 84 115 136 kostnader Bolagets marknadsvärde Ack. värdeökning 1 832 4 213 7 309 11 595 17 245 24 692 Summa 6 106 7 938 10 319 13 415 17 701 23 351 30 798 värde Miljoner 55,5 55,5 55,5 55,5 56,3 57,2 58,0 aktier Ovanstående exempel visar att de kostnader som uppstår när optionerna utnyttjas utgör en relativt liten andel i förhållande till den värdeökning som tillfaller bolagets aktieägare. Styrelsens uppfattning är att det föreslagna programmet har en positiv påverkan på värdeutvecklingen för samtliga aktieägare. The Observer Group Employee Benefit Trust En särskild trust, The Observer Group Employee Benefit Trust, etableras för att administrera Observers incitamentprogram. Detta förfarande är vanligt förekommande när det gäller stock option-program i internationella företag. Trusten, med domicil på Jersey, kommer att förvaltas av en professionell trustee som även förvaltar andra svenska företags incitamentprogram. Trusten innebär inga särskilda skattefördelar, vare sig för Observer eller för dess anställda. Medarbetarna i Observer tilldelas fristående stock options. Dessa stock options motsvaras av teckningsoptioner som emitteras till trusten. Trusten kommer således att teckna skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning av aktier. När medarbetarna utnyttjar sina stock options för att förvärva Observeraktier kommer trusten att nyteckna motsvarande antal aktier genom användande av teckningsoptionerna. Aktieägare Observer har cirka 10 000 aktieägare, varav den enskilt största aktieägaren är Bure Equity med 38 procent av kapitalet och 62 procent av rösterna. Observers aktier av serie A och serie B är noterade på O-listan vid OM Stockholmsbörsen. Ytterligare information Information om stock option-programmet kan erhållas av Observer AB, 114 88 Stockholm från bolagets kontor på Linnégatan 87, telefon 08-507 410 13, fax 08-508 410 25 samt finns tillgänglig på bolagets hemsida www.observergroup.com. Styrelsens fullständiga förslag till beslut om emission av skuldebrev förenade med optionsrätter till nyteckning samt de handlingar som föreskrivs i 4 kap 4 § aktiebolagslagen kommer att från och med den 31 januari 2001 finnas tillgängliga på bolagets kontor på ovan angiven adress. För ytterligare information, kontakta: Robert Lundberg, vd och koncernchef, tfn 08-507 410 10 e-post robert.lundberg@observergroup.com Jan-Erik Jansson, finansdirektör, tfn 08-507 410 14 e-post jan-erik.jansson@observergroup.com Per Blixt, informationschef, tfn 08-507 410 12/070-549 28 08, e-post per.blixt@observergroup.com ------------------------------------------------------------ Denna information skickades av BIT http://www.bit.se Följande filer finns att ladda ned: http://www.bit.se/bitonline/2001/01/18/20010118BIT00210/bit0001.doc http://www.bit.se/bitonline/2001/01/18/20010118BIT00210/bit0002.pdf