KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I Clavister HOLDING AB
Clavister Holding AB håller extra bolagsstämma måndagen den 11 december 2017 klockan 13.00 i Clavisters lokaler på Sjögatan 6J i Örnsköldsvik. Inregistreringen börjar klockan 12.00.
RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN TILL BOLAGET
Den som önskar delta i stämman ska
dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 5 december 2017,
dels anmäla sin avsikt att delta till bolaget senast tisdagen den 5 december 2017.
Anmälan om deltagande kan ske skriftligen till bolaget per e-post till: finance@clavister.com, eller per brev till: Clavister Holding AB, Sjögatan 6J, 891 60 Örnsköldsvik. Vid anmälan vänligen uppge namn eller firma, personnummer eller organisationsnummer, adress och telefonnummer dagtid. För anmälan av biträden gäller anmälningsförfarande enligt ovan.
FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER
Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 5 december 2017. Sådan registrering kan vara tillfällig.
OMBUD OCH FULLMAKTSFORMULÄR
Den som inte är personligen närvarande vid stämman får utöva sin rätt vid stämman genom ombud med skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Ett fullmaktsformulär finns på bolagets webbplats, www.clavister.com. Fullmaktsformuläret kan också erhållas hos bolaget eller beställas enligt ovan. Om fullmakt utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. Fullmakt får inte vara äldre än ett år om det inte anges längre giltighetstid i fullmakten, dock längst fem år. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda i god tid före stämman.
FÖRSLAG TILL DAGORDNING
- 1. Öppnande av stämman
- 2. Val av ordförande vid stämman
- 3. Upprättande och godkännande av röstlängd
- 4. Godkännande av dagordning
- 5. Val av en eller två justeringsmän
- 6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
- 7. Beslut om nyval av en styrelseledamot, antal styrelseledamöter och styrelsearvode
- 8. Beslut om ändring av bolagsordningen
- 9. Beslut om emissionsbemyndigande
- 10. Stämmans avslutande
BESLUTSFÖRSLAG
Beslut om nyval av en styrelseledamot, antal styrelseledamöter och styrelsearvode (punkt 7)
Med anledning av att tidigare styrelseordförande Björn Norrbom utträtt ur styrelsen under augusti 2017 enligt tidigare kommunikation, samt att styrelseledamot Ilkka Hiidenheimo meddelat utträde från styrelsen, föreslår valberedningen att Bo Askvik ska nyväljas som styrelseledamot.
Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter ska vara sju samt att styrelsen inte ska ha några suppleanter.
Eftersom styrelsen efter årsstämman 2017 inrättat ett ersättningsutskott, ett revisionsutskott och ett compliance-utskott föreslår valberedningen att ersättning till styrelseledamöterna i tillägg till vad årsstämman beslutat om ska utgå enligt följande:
- ordföranden för ersättningsutskottet skall erhålla 75 000 kronor och ordinarie ledamöter i ersättningsutskottet ska erhålla 50 000 kronor,
- ordföranden för revisionsutskottet skall erhålla 75 000 kronor och ordinarie ledamöter av revisionsutskottet ska erhålla 50 000 kronor, och
- ordföranden för compliance-utskottet skall erhålla 75 000 kronor och ordinarie ledamöter av complieanceutskottet ska erhålla 50 000 kronor.
Ovanstående förslag innebär att den totala ersättningen till styrelsen (ersättning för utskottsarbete inkluderat) ökar från 1 470 000 kronor till 1 895 000 kronor.
Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 8)
Styrelsen för Clavister Holding AB föreslår att stämman beslutar om ändring av bolagsordningen enligt i huvudsak det följande.
| § 3 | Nuvarande lydelse | Föreslagen lydelse |
| Aktiebolagets verksamhet ska vara att självt eller genom hel- eller delägda bolag bedriva utveckling och försäljning av dataprogram, nätverks- och kommunikationslösningar såsom t ex Internet och Intranet, bedriva utbildningar inom databranschen, förvalta värdepapper, samt idka därmed förenlig verksamhet. | Aktiebolagets verksamhet skall vara att självt eller genom hel- eller delägda bolag bedriva utveckling och försäljning av nätverks- och kommunikationslösningar, förvalta värdepapper, samt idka därmed förenlig verksamhet. | |
| § 4 | Nuvarande lydelse | Föreslagen lydelse |
| Aktiekapitalet skall utgöra lägst 750 000 kronor och högst 3 000 000 kronor. | Aktiekapitalet skall utgöra lägst 1 250 000 kronor och högst 5 000 000 kronor. | |
| § 5 | Nuvarande lydelse | Föreslagen lydelse |
| Antalet aktier skall vara lägst 7 500 000 och högst 30 000 000. | Antalet aktier skall vara lägst 12 500 000 och högst 50 000 000. | |
| § 8 | Nuvarande lydelse | Föreslagen lydelse |
| Kallelse till bolagsstämma ska ske tidigast sex (6) veckor och senast fyra (4) veckor före bolagsstämma och till extra bolagsstämma senast tre (3) veckor före extra bolagsstämma genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och på bolagets webbplats. Att kallelse skett skall annonseras i Dagens Nyheter | Kallelse till årsstämma skall ske tidigast sex (6) veckor och senast fyra (4) veckor före stämman. Kallelse till extra bolagsstämma skall ske tidigast (6) veckor och senast tre (3) veckor före stämman.Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt genom publicering på bolagets webbplats. Vid tidpunkten för kallelse skall information om att kallelse skett annonseras i Dagens Nyheter. | |
| § 9 | Nuvarande lydelse | Föreslagen lydelse |
| Aktieägare som vill deltaga i bolagsstämman skall dels vara upptagen som aktieägare i aktieboken senast fem (5) vardagar före stämman och dels anmäla sitt deltagande samt antal biträden (högst två) till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte (5) vardagen före stämman. | Aktieägare som vill deltaga i bolagsstämman skall dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast fem (5) vardagar före stämman och dels anmäla sitt deltagande samt antal biträden (högst två) till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte (5) vardagen före stämman. | |
| § 10 | Nuvarande lydelse | Föreslagen lydelse |
| På en ordinarie årsstämma skall följande ärenden behandlas | På en årsstämma skall följande ärenden behandlas | |
| § 10.3 | Nuvarande lydelse | Föreslagen lydelse |
| Val av en eller två justeringsmän | Val av en eller två justeringspersoner | |
| § 10.6 | Nuvarande lydelse | Föreslagen lydelse |
| Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernårsredovisningen och koncernrevisionsberättelsen. | Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen. | |
| § 10.7 a) | Nuvarande lydelse | Föreslagen lydelse |
| fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernsresultaträkningen och koncernbalansräkningen | fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen | |
| § 10.10 | Nuvarande lydelse | Föreslagen lydelse |
| Val till styrelsen och av revisorer | Val av styrelse och revisorer | |
| § 11 | Nuvarande lydelse | Föreslagen lydelse |
| Aktiebolagets räkenskapsår skall vara (1/1 – 31/12) | Bolagets räkenskapsår skall vara kalenderår. |
Beslut om emissionsbemyndigande (punkt 9)
Styrelsen för Clavister Holding AB (”Bolaget”) föreslår att bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, intill tiden fram till nästa årsstämma, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen, besluta om emission av:
- högst 3 062 608 teckningsoptioner Nr 1 2017/2020 (”Serie 1”),
- högst 1 250 000 teckningsoptioner Nr 2 2017/2020 (”Serie 2”), och
- högst 1 800 000 teckningsoptioner 2017 Serie 3 (”Serie 3”).
Vardera teckningsoptioner av Serie 1-3 berättigar till nyteckning av en aktie i Bolaget, vilket innebär att antalet aktier i Bolaget kan öka med högst 6 112 608 och att aktiekapitalet kan öka med högst 611 260,8 kronor.
Rätt att teckna emitterade teckningsoptioner av Serie 1 ska tillfalla Tagehus Holding AB (”Tagehus”). Teckningsoptioner av Serie 1 ska emitteras vederlagsfritt. Vardera teckningsoption av Serie 1 ska berättiga till teckning av en ny aktie i Bolaget till en teckningskurs om 20 kronor under perioden från och med datumet för registrering av teckningsoptionerna vid Bolagsverket till och med den 29 september 2020. Enligt låneavtal mellan Bolaget och Tagehus får Tagehus enbart utnyttja högst 562 608 teckningsoptioner av Serie 1 för nyteckning av aktier i den mån teckningsoptionernas teckningskurs för nyteckning av aktie motsvarar förfallen ränta på lån ställt av Tagehus till Bolaget. Bolaget har överenskommit med Tagehus om att emittera teckningsoptionerna av Serie 1 till Tagehus som en del av en uppgörelse som innebär att Tagehus ställer lån till Bolaget. Teckningsoptionerna av Serie 1 syftar till att möjliggöra för Tagehus att omvandla lånet till aktier genom att kvitta fordran på Bolaget vid utnyttjandet av teckningsoptionerna av Serie 1.
Rätt att teckna emitterade teckningsoptioner av Serie 2 ska tillfalla Tagehus. Teckningsoptioner av Serie 2 ska emitteras vederlagsfritt. Vardera teckningsoption av Serie 2 ska berättiga till teckning av en ny aktie i Bolaget till en teckningskurs om aktiens kvotvärde vid tidpunkten för teckning, från och med datumet för registrering av teckningsoptionerna vid Bolagsverket till och med den 29 september 2020. Bolaget har överenskommit med Tagehus om att emittera teckningsoptionerna av Serie 2 till Tagehus som en del av en uppgörelse som innebär att Tagehus ställer lån till Bolaget. Teckningsoptionerna av Serie 2 syftar till att ersätta Tagehus för den utspädning Tagehus kan lida om Bolaget före den 30 september 2020 beslutar om en företrädes- eller riktad emission baserat på en lägre teckningskurs än 20 kronor per aktie. Tagehus får därför enligt låneavtalet bara utnyttja tecknade teckningsoptionerna av Serie 2 i den utsträckning det behövs för att kompensera för sådan utspädning.
Rätt att teckna emitterade teckningsoptioner av Serie 3 ska tillfalla Europeiska investeringsbanken (”EIB”). Teckningsoptioner av Serie 3 ska emitteras vederlagsfritt eller för en teckningskurs om 0,1 kronor. Vardera teckningsoption av Serie 3 ska berättiga till teckning av en ny aktie i Bolaget till en teckningskurs om aktiens kvotvärde vid tidpunkten för teckning. Genom att styrelsen får möjlighet att emittera teckningsoptionerna av Serie 3 är det Bolagets förhoppning att styrelsen ska kunna träffa ett låneavtal med EIB enligt vilket EIB lånar pengar till Bolaget till en fördelaktig ränta.
Teckningskursen vid nyteckning av aktie med stöd av teckningsoptionerna av Serie 1-3 ska erläggas kontant, eller genom kvittning under de förutsättningar som anges i 14 kap. 48 § aktiebolagslagen.
HANDLINGAR
De fullständiga förslagen kommer senast två veckor före stämman att finnas tillgängligt hos bolaget samt på bolagets webbplats www.clavister.com och skickas genast och utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. De fullständiga förslagen kommer dessutom att finnas tillgängligt på stämman.
UPPLYSNINGAR PÅ STÄMMAN
Aktieägarna erinras om sin rätt att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och den verkställande direktören enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.
____________
Örnsköldsvik i november 2017
Clavister Holding AB (publ)
Styrelsen
För mer information om den här pressreleasen kontaktas:
John Vestberg, President and CEO
john.vestberg@clavister.com
Om Clavister
Clavister är en ledande leverantör av informationssäkerhetslösningar för fasta, mobila och virtuella nätverk. Clavister erbjuder små och medelstora företag, telekomoperatörer och leverantörer av "Cloud"-lösningar, marknadsledande säkerhetslösningar mot dagens säkerhetshot. Aktien Clavister Holding AB, är noterad på NASDAQ First North under kortnamnet CLAV och har 6,027 aktieägare. Remium Nordic AB är bolagets Certified Advisor.
Denna information är sådan information som Bolaget är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 9:e november 2017 kl. 08:00.