Crown Energy offentliggör slutavräkning för förvärv av ESI Group S.A. samt omvandling av C-aktier till stamaktier och inlösen av C-aktier

Crown Energy AB (publ) (”Crown Energy” eller ”Bolaget”) är mycket nöjda att meddela att förvärvspriset av ESI Group S.A. fastställts och offentliggör slutavräkning samt omvandling av C-aktier till stamaktier med anledning av slutlig prisjustering samt inlösen av C-aktier. Totalt omvandlas 353 267 971 C-aktier till stamaktier i Crown Energy och 10 133 852 C-aktier löses in. Efter omvandlingen och inlösen kommer inga C-aktier finnas utgivna. Detta är således det slutliga steget i affären.

Förvärvet av ESI Group S.A. och dess dotterbolag (”ESI Group” eller ”Förvärvsobjektet”) slutfördes den 30 juni 2017 då samtliga villkor enligt förvärvsavtalet uppfyllts. I och med det inleddes arbetet med att räkna ut slutlig pris för affären i en avräkning och ny värdering av tillgångar som förts över till nya ESI Group-strukturen, vilken Crown Energy förvärvat. Totalt har i perioden mellan undertecknande av förvärvsavtalet den 10 november 2016 och slutförande av affären den 30 juni 2017 18 stycken fastighetstillgångar förts över till ESI Group som därmed ingår i Crown Energy-koncernen.

Total slutvärdering av Förvärvsobjektet är 883 169 928 SEK vilket är en mindre justering från förvärvsvärderingen som uppgick till 908 504 559 SEK. Justeringar består bland annat i att under förvärvsperioden har del av fastighetstillgång försålts och därmed kunde också det banklån som fanns i Förvärvsobjektet återbetalas och är därmed skuldfritt. Vidare har en mindre fastighetstillgång hunnit att löpa ut under förvärvsprocessen varför detta också ligger till grund för justering.

I enlighet med omvandlingsförbehåll som beslutades om att införa i bolagsordningen samtidigt som emissionen av C-aktierna (på extra bolagsstämma den 12 december 2016) sker således ett utbyte av C-aktier till stamaktier i Bolaget. Enligt ett utbytesförhållande där total ny värdering delas med aktiekursen 2,50 SEK per aktie ger detta totalt att av emitterade 363 401 823 C-aktier omvandlas nu 353 267 971 av dessa till stamaktier (883 169 928 / 2,50 = 353 267 971). Vidare inlöses överskjutande 10 133 852 C-aktier i enlighet med inlösenförbehåll som beslutades om vid ovan nämnda bolagsstämma, varvid aktiekapitalet minskas med ca 297 930,85 SEK samtidigt som motsvarande belopp överförs till Bolagets reservfond. Det totala lösenbeloppet som utbetalas uppgår till 0,028 SEK.

Totalt antal stamaktier i Bolaget blir efter verkställd omvandling och inlösen 445 815 350. Härefter kommer således endast stamaktier att vara utgivna. Slutlig utspädningseffekt i Bolaget blir 79,2 procent före eventuell utspädning av utestående teckningsoptioner (31,5 miljoner teckningsoptioner utställda till Cement Fund). Aktiekapitalet minskar med ca 297 931,85 SEK och uppgår till ca 13 106 779,20 SEK. Antalet röster i Bolaget uppgår efter utbytesförfarandet till totalt 4 458 153 500 (varje stamaktie har 10 röster).

Slutlig registrering och upptagande av nya stamaktierna till handel på NGM Equity kommer att ske i och med att Bolaget kan offentliggöra en ny competent persons report (CPR), följt av offentliggörande av prospekt efter godkännande från Finansinspektionen samt registrering av aktier hos Euroclear. Denna process beräknas att vara genomförd tidigast senare delen av september 2017.

”Crown Energy har idag tagit det slutliga steget i processen i förvärvet av ESI Group S.A. Det har varit ett mycket stort arbete som nedlagts i denna process, men så är det också den i särklass största och viktigaste affären hittills för Crown Energy. Förutom den formella processen med att få ett prospekt godkänt och de omvandlade stamaktierna upptagna till handel på börsen kan nu all kraft riktas framåt att utveckla Bolagets kärnverksamheter. Att kunna kapitalisera på kombinationen av de två affärsområdena ”Energy och Property Development and Services” skapar fördelar och synergier som vi nu är redo att bearbeta. Vi ser mycket fram emot att nu kunna kanalisera gemensamma resurser för att utveckla visionen att utveckla en etablerad och lönsam aktör på den internationella olje- och gasmarknaden”, säger Andreas Forssell, VD Crown Energy.

Denna information är sådan information som Crown Energy AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom nedanståendes kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 25 augusti 2017 kl. 08.30 CET.

MER INFORMATION

Vänligen kontakta Andreas Forssell, VD, Crown Energy AB (publ)

+46 8 400 207 20

+46 760 15 15 95

OM CROWN ENERGY

Crown Energy är ett internationellt olje- och gasbolag med verksamhet i Afrika och Mellanöstern. Koncernen består av två affärsområden – Energy och Property Development and Services. För mer information besök gärna www.crownenergy.se