Dome Energy ingår låneavtal och riktar emission av teckningsoptioner för att göra stort borrprogram, förutsatt extra bolagsstämmas godkännande

EJ FÖR DISTRIBUTION, DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, KANADA, AUSTRALIEN, JAPAN, HONGKONG, SCHWEIZ, NYA ZEELAND, SINGAPORE ELLER SYDAFRIKA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTIONEN AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA REGISTRERINGS- ELLER ANDRA ÅTGÄRDER UTÖVER DEM SOM FÖLJER AV SVENSK RÄTT. YTTERLIGARE RESTRIKTIONER ÄR TILLÄMPLIGA, SE VIKTIG INFORMATION I SLUTET AV PRESSMEDDELANDET.

Styrelsen i Dome Energy AB (publ), org. nr 556533-0189, (”Bolaget”) har beslutat ingå låneavtal med Bustein AS, Kvalitena AB (publ), respektive Trention AB (publ) (”Långivarna”) om totalt cirka 46 MSEK. Låneavtalen ingås i syfte att tillföra Bolaget likvida medel för ett aggressivt borrprogram i Illinois Basin, men också till allmänna bolagsändamål. Lånefaciliteten kan nyttjas fram till och med den första bankdagen i januari 2019 och ska vara fullt återbetald 24 månader efter första nyttjandetillfället. Lånet löper med en fast årlig ränta om 9,0 procent. Återbetalning får ske genom kvittning.

Vidare har styrelsen i Bolaget beslutat, under förutsättning av godkännande från extra bolagsstämma, att genomföra en emission av högst 1 226 667 teckningsoptioner med avvikelse från aktieägares företrädesrätt (”Emissionen”) till Långivarna där Bustein AS erhåller 490 667 teckningsoptioner, Kvalitena AB (publ) erhåller 368 000 teckningsoptioner samt Trention AB (publ) erhåller 368 000 teckningsoptioner.

Skälet till genomförande av Emissionen till Långivarna är att Bolaget åtagit sig att genomföra Emissionen som ett villkor i avtalet mellan Bolaget och Långivarna om ställande av ovan beskriven lånefacilitet till Bolaget. Bolagets huvudägare har förklarat att de står bakom genomförande av Emissionen.

Teckning av teckningsoptionerna ska ske senast den 15 september 2018. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden. Teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt och varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie i Bolaget till en teckningskurs om 37,50 SEK per aktie. Teckningskursen har fastställts efter förhandling mellan parterna om ovan nämnda låneavtal. Teckningskursen vid nyteckning av aktie med stöd av en teckningsoption ska erläggas kontant eller genom kvittning, under de förutsättningar som anges i 14 kap. 48 § aktiebolagslagen. Teckningsoptionerna är föremål för sedvanliga bestämmelser om omräkning av teckningskurs vid vissa bolagshändelser.

Utnyttjande av teckningsoptionerna för nyteckning av aktier kan ske under perioden från och med datumet för registrering av teckningsoptionerna hos Bolagsverket till och med den 1 september 2020.

Nya aktier i Bolaget som tillkommer vid nyttjande av teckningsoptionerna ska berättiga till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning från och med den dag de blivit införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer Bolagets aktiekapital att öka med 6 133 335 SEK (från dagens 36 908 645 SEK till 43 041 980 SEK) och antalet aktier med 1 226 667 aktier (från dagens 7 381 729 aktier till 8 608 396 aktier). Den totala emissionslikviden som tillförs Bolaget efter utnyttjande av samtliga utgivna teckningsoptioner är cirka 46 MSEK. Utspädningen för aktieägare vid utnyttjande av samtliga utgivna teckningsoptioner kommer uppgå till 14,25 procent utifrån totalt antal aktier i Bolaget.

Bolaget och respektive långivare i låneavtalen har avtalat att långivaren har rätt att kvitta sina fordringar enligt låneavtalet mot Bolagets krav på betalning av teckningskursen vid låntagarens utnyttjande av sina teckningsoptioner.

Styrelseledamöterna Mats Gabrielsson (även styrelseordförande i Trention (publ)) och Knut Pousette (även verkställande direktör i Kvalitena AB (publ)) deltog inte i besluten att ingå låneavtalen och att genomföra Emissionen på grund av jäv.

Styrelsens beslut är villkorat av godkännande från extra bolagsstämma i Bolaget. Kallelse till extra bolagsstämma offentliggörs genom särskilt pressmeddelande.

Paul Mørch, CEO/VD: “Vi är glada att stänga denna lånefinansiering som medger ett mer aggressivt borrprogram under de närmaste månaderna. Våra kassaflöden skulle möjliggöra att några brunnar kan borras, men med det extra kapitalet kan vi borra så mycket som 12 brunnar före årets slut. Vi arbetar för närvarande med detaljerna kring rigg- och färdigställandekapaciteten i Illinois Basin, och vi kommer vidareutveckla med mer detaljer om vårt program under nästa vecka."

För mer information, vänligen kontakta:

Paul Mørch, CEO
Tel: +1 713 385 4104
E-mail: pm@domeenergy.com 

Denna information är sådan information som Dome Energy AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg för offentliggörande den 30 augusti 2018 kl. 14:15 CET.
   
   
Om Dome Energy
Dome Energy är ett oberoende olje- och gasbolag listad på Nasdaq First North i Sverige (Kortnamn: DOME). Mangold Fondkommission, tel +46 8 503 01 550, är Bolagets Certified Adviser. Huvudkontoret ligger i Houston, Texas, och Bolaget inriktar sig på utveckling och produktion av olje- och gastillgångar på land i USA. För mer information besök www.domeenergy.com.

Viktig information
Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier eller andra värdepapper i Bolaget. Ingen åtgärd har vidtagits och åtgärder kommer inte att vidtas för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i några andra jurisdiktioner än Sverige.

Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, inom eller till USA (innefattande dess territorier och provinser, varje stat i USA samt District of Columbia) (”USA”), Kanada, Australien, Japan, Hongkong, Schweiz, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika eller någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd skulle vara olaglig, föremål för legala restriktioner eller kräva andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Inga aktier eller andra värdepapper i Bolaget har registrerats, och inga aktier eller andra värdepapper kommer att registreras, enligt den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 (”U.S. Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, säljas eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom i enlighet med ett tillämpligt undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i U.S. Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA.

Taggar: