Kallelse till årsstämma i EQL Pharma AB (publ)
Aktieägarna i EQL Pharma AB (publ), 556713-3425, kallas härmed till årsstämma måndagen den 15 maj 2017 kl. 16.00 i EQL Pharma AB’s lokaler på Stortorget 1 i Lund.
Rätt till deltagande
Rätt att delta i årsstämman har den som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena den 9 maj 2017, dels senast den 9 maj 2017, gärna före kl. 16.00, till bolaget anmäler sin avsikt att delta i årsstämman.
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB för att få delta i stämman. Sådan registrering måste vara verkställd senast den 9 maj 2017 och bör begäras i god tid före denna dag hos den som förvaltar aktierna.
Anmälan om deltagande
Anmälan om deltagande till stämman ska ske skriftligen under adress EQL Pharma AB, Jennie Sterning, Stortorget 1, 222 23 Lund, per fax till 046-12 00 12, eller per e-post till jennie.sterning@eqlpharma.com. Vid anmälan ska anges namn, person- eller org. nr, telefonnummer dagtid samt antal aktier. I förekommande fall ska även antal biträden (högst två) anges. Om aktieägare avser låta sig företrädas av ombud bör fullmakt och övriga behörighetshandlingar biläggas anmälan. Behörighetshandlingar i original ska kunna uppvisas vid stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt hos bolaget och på bolagets hemsida samt sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.
Förslag till dagordning
1. Öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
8. Beslut
a) om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt av koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
b) om disposition beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen,
c) om ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och verkställande direktören.
d) ändring av bolagsordning.
9. Fastställande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och av antalet revisorer och revisorssuppleanter
10. Fastställande av arvoden åt styrelse och revisorerna
11. Val av styrelseledamöter
12. Val av styrelseordförande
13. Val av revisor
14. Beslut om instruktion för valberedningen
15. Övriga frågor
16. Stämmans avslutande
Beslut om resultatdisposition (punkt 8b)
Styrelsen föreslår årsstämman att disponera över bolagets resultat enligt styrelsens förslag i årsredovisningen. Styrelsen föreslår vidare att utdelning för räkenskapsåret 2016 inte lämnas.
Beslut om ändring av bolagsordning (punkt 8d)
Styrelsen föreslår årsstämman att förlänga innevarande räkenskapsår till och med 2018-03-31 för att underlätta konsolidering av bolag i koncernen. Konsolideringsproblematiken uppkommer eftersom EQL Pharma är ett intressebolag (mer än 20% ägande) för Cadila Phamaceuticals Ltd som i sin tur har ett brutet räkenskapsår. För EQL:s del innebär detta avsevärt merarbete som försvinner om bolagen har gemensamt räkenskapsår. Efter att årsstämman fattat beslut går frågan till skatteverket som är den slutgiltiga beslutsinstansen.
Val av styrelse, styrelseordförande och revisor, fastställande av arvoden samt beslut om principer för utseende av valberedning (punkt 2, 9-15)
Valberedningen som bestått av Christer Fåhraeus, (Christer Fåhraeus m bolag), Rajiv I Modi (Cadila Pharmaceuticals Ltd), och styrelsens ordförande Ingemar Kihlström, föreslår årsstämman besluta
att Ingemar Kihlström väljs till stämmoordförande;
att styrelsen ska bestå av sex ledamöter,
att till revisor utse ett registrerat revisionsbolag,
att styrelsearvode ska utgå med 170 000 kronor (170 000) till styrelseordförande och med 70 000 kronor (70 000) till övriga ledamöter ska utgå men att inget arvode ska utgå till styrelseledamöter som är fast anställda i bolaget; styrelseledamot kan, om det står i överensstämmelse med rådande skattelagstiftning samt under förutsättning att det är kostnadsneutralt för bolaget, ges möjlighet att fakturera styrelsearvodet från eget bolag med F-skattsedel; på sådant styrelsearvode som faktureras av ledamot inom ramen för näringsverksamhet tillkommer sociala avgifter samt mervärdesskatt,
att revisorsarvode ska utgå enligt godkänd räkning,
att omval sker av styrelseledamöterna Björn Beerman, Christer Fåhraeus, Lars Holmqvist, Ingemar Kihlström, Rajiv I Modi och Maria Öhlander,
att Ingemar Kihlström omväljs till styrelseordförande,
att Crowe Horwath Osborne AB väljs till revisor, samt
att följande huvudsakliga principer ska gälla för utseende av valberedning: Styrelsens ordförande ska snarast efter att de registrerade ägarförhållandena i bolaget per den 30 september 2017 är kända, kontakta de tre röstmässigt största registrerade ägarna enligt bolagets aktiebok och be dem utse en ledamot vardera till valberedningen. Önskar sådan aktieägare inte utse ledamot, tillfrågas de därefter följande röstmässigt största registrerade ägarna i storleksordning tills tre ägarrepresentanter har utsetts. De sålunda utsedda ledamöterna ska utgöra valberedningen. Styrelseordförande ska sammankalla men inte ingå i valberedningen som ledamot men valberedningen kan välja att adjungera ordföranden till del av valberedningsarbetet. Valberedningen ska därefter utse ordförande inom sig. Namnen på valberedningens ledamöter ska publiceras av bolaget senast sex månader före årsstämman år 2018.
Om aktieägare som utsett en ledamot i valberedningen, innan valberedningens uppdrag slutförts, får en lägre placering på listan över röstmässigt största aktieägare i bolaget, ska den ledamot som aktieägaren utsett, såvida valberedningen så beslutar, ersättas av ny ledamot som utses av den aktieägare som vid tidpunkten är den röstmässigt störste registrerade aktieägaren som ej redan är representerad i valberedningen. Skulle någon av ledamöterna i valberedningen, innan valberedningens uppdrag slutförts, avgå av annan anledning eller upphöra att representera den aktieägare som utsett ledamoten ska sådan ledamot, om den som utsett ledamoten så begär, ersättas av ny ledamot utsedd av aktieägaren.
Mandatperioden för den sålunda utsedda valberedningen ska löpa intill dess att ny valberedning har tillträtt. Ingen ersättning för ledamöternas arbete i valberedningen ska utgå. Vid behov ska bolaget kunna svara för skäliga kostnader som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag. Valberedningen får även adjungera ledamöter till valberedningen om så befinns lämpligt; adjungerad ledamot ska dock inte ha rösträtt i valberedningen.
Upplysningar på bolagsstämman
Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation. Motsvarande upplysningsplikt gäller även avseende dotterföretag. Upplysningsplikten avser även bolagets förhållande till annat koncernföretag samt koncernredovisningen.
Tillgängliga handlingar
Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, revisorns yttrande över huruvida beslutade riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare har följts samt fullständigt beslutsunderlag i övrigt kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats minst tre veckor före stämman. Handlingarna sänds på begäran utan avgift till aktieägare som uppger sin postadress.
Antalet aktier och röster i bolaget
Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 24.911.666 (23.938.666). Bolaget innehar inga egna aktier.
Lund i april 2017
EQL Pharma AB (publ)
Styrelsen
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Christer Fåhraeus, VD, mobil 0705-609000 eller via cf@eqlpharma.com
Om EQL Pharma
EQL Pharma är specialiserat på att utveckla och sälja generika, det vill säga läkemedel som är medicinskt likvärdiga med originalläkemedel. Bolaget marknadsför för närvarande fem nischgenerika på den svenska, danska och finska marknaden, i tillägg till dessa finns en betydande pipeline av ytterligare nischgenerika för lansering under 2017 och framöver. Verksamheten är för närvarande helt inriktad på receptbelagda läkemedel i Norden. EQL Pharma har sin bas i Lund, sysselsätter 7 (8) personer och är noterat på AktieTorget. EQL Pharma bedriver ett omfattande utvecklingsarbete i samarbete med ledande kontraktstillverkare och större läkemedelsbolag i bland annat Indien och Kina