Everysport Media Group: Kallelse till extra bolagsstämma

Aktieägarna i Everysport Media Group AB (publ) kallas härmed till extra bolagsstämma onsdagen den 17 mars 2021. Mot bakgrund av COVID-19-pandemin genomförs bolagsstämman enbart genom poströstning med stöd av tillfälliga lagregler. Det kommer inte finnas någon möjlighet för aktieägare att närvara personligen eller genom ombud på bolagsstämman.

Rätt att delta

Aktieägare som önskar delta i stämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) förda aktieboken tisdagen den 9 mars 2021, och
• dels anmäla sitt deltagande till Bolaget senast tisdagen den 16 mars 2021 genom att avge sin poströst enligt instruktionerna under rubriken Poströstning nedan, så att poströsten är Bolaget tillhanda senast tisdagen den 16 mars 2021. Observera att anmälan till extra bolagsstämman enbart kan göras genom poströstning.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt inregistrera aktierna hos Euroclear i eget namn för att äga rätt att utöva sin rösträtt och delta på bolagsstämman. Framställningen av bolagsstämmoaktieboken per avstämningsdagen tisdagen den 9 mars 2021 kommer att beakta rösträttsregistreringar som har gjorts senast den andra bankdagen efter den 9 mars 2021. Detta innebär att aktieägare bör underrätta sin förvaltare om detta i god tid före denna dag.

Poströstning

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid bolagsstämman endast genom att rösta på förhand genom s.k. poströstning i enlighet med 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns att ladda ner på Bolagets webbplats, www.esmg.se. Ett korrekt ifyllt poströstningsformulär gäller som anmälan till bolagsstämman.Det ifyllda poströstningsformuläret måste vara Bolaget tillhanda senast tisdagen den 16 mars 2021. Det ifyllda formuläret, i original, ska skickas till Everysport Media Group AB, Box 3619, 103 59 Stockholm, Att: Alexander Rödström (märk kuvertet “Extra bolagsstämma 2021”), eller så ska ifyllt och undertecknat formulär skickas per e-post till alexander.rodstrom@esmg.se (ange "Extra bolagsstämma 2021” som rubrik). Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. poströstningen i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Om aktieägare poströstar genom ombud ska fullmakt biläggas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.esmg.se. Om aktieägaren är en juridisk person ska även registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Beslut om riktad emission av A-aktier till den verkställande direktören
7. Beslut om långsiktigt incitamentsprogram samt emission och överlåtelse av teckningsoptioner till den verkställande direktören, övriga ledande befattningshavare och vissa anställda

Förslag till beslut

Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman

Styrelsen föreslår Paul Fischbein till ordförande vid stämman.

Punkt 2 – Upprättande och godkännande av röstlängd

Den röstlängd som föreslås att godkännas under punkt 2 på dagordningen är den röstlängd som upprättas baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna poströster, och som kontrolleras av justeringspersonen.

Punkt 4 – Val av en eller två justeringsmän

Styrelsen föreslår Johan Ejermark eller, vid förhinder för Johan Ejermark, den som styrelsen istället anvisar. Justeringsmannens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 6 – Beslut om riktad emission av A-aktier till den verkställande direktören

För att fortsatt främja att den verkställande direktören i Everysport Media Group bygger upp ett betydande långsiktigt innehav av aktier i Bolaget och blir en större aktieägare föreslår styrelsen att bolagsstämman ska besluta om en riktad emission av A-aktier till verkställande direktören på följande villkor.

Aktiekapitalökning och antal aktier

Bolagets aktiekapital ska kunna ökas med ett belopp om högst 90 849,9923 kronor genom emission av högst 90 850 nya A-aktier.

Rätt att teckna nya A-aktier

Rätt att teckna nya A-aktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma den verkställande direktören Hannes Andersson. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen anser att det är till fördel för Bolagets fortsatta utveckling att verkställande direktören har ett betydande och långsiktigt ägande i Bolaget.

Teckningskurs och emissionsbelopp

Teckningskursen ska vara 17,27 kronor per A-aktie. Vid fullteckning tillförs Bolaget ett belopp om 1 568 980 kronor. Teckningskursen motsvarar genomsnittet av den för varje handelsdag noterade volymviktade betalkursen för Everysport Media Group aktien på Spotlight Stock Market under perioden 28 januari 2021 – 10 februari 2021 och bedöms därför marknadsmässig. Det överstigande beloppet (överkursen) ska tas upp under den fria överkursfonden i Bolagets balansräkning.

Teckning och betalning

Teckning av A-aktier ska ske genom kontant betalning av teckningslikviden till ett av Bolaget anvisat konto senast den 17 april 2021. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning och betalning. Rätt till utdelning

De nya A-aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktierna har blivit införda i den av Euroclear förda aktieboken och emissionen har registrerats hos Bolagsverket.

Utspädning

Baserat på befintligt antal aktier respektive röster i Bolaget innebär den föreslagna riktade nyemissionen vid fullteckning en utspädning motsvarande ca 2 (två) procent av det totala antalet utestående aktier och röster i Bolaget.

Punkt 7 – Beslut om långsiktigt incitamentsprogram samt emission och överlåtelse av teckningsoptioner till den verkställande direktören, övriga ledande befattningshavare och vissa anställda

För att fortsatt främja att den verkställande direktören, ledande befattningshavare och andra anställda i Everysport Media Group bygger upp ett betydande långsiktigt innehav av aktier i Bolaget och för att likrikta ledningens intressen med aktieägarnas, föreslås att det inrättas ett långsiktigt incitamentsprogram baserat på teckningsoptioner.

Syftet med incitamentsprogrammet är att koppla en större andel av den verkställande direktören, övriga ledande befattningshavare och andra anställda i Everysport Media Group ersättning till Everysport Media Groups långsiktiga värdetillväxt och på så sätt sammanlänka dessa personers intressen med aktieägarnas. Programmet liknar i allt väsentligt program 2018/2020 som extra bolagsstämman antog den 16 januari 2018 men är uppdelat i två olika serier med två olika löptider (Serie 2021/2023 respektive Serie 2021/2024). En förutsättning för deltagande i programmet är att deltagaren förvärvar det totala antalet teckningsoptioner i både Serie 2021/2023 respektive Serie 2021/2024 enligt tabellen nedan.

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om emission av högst 90 824 teckningsoptioner för Serie 2021/2023 respektive högst 90 824 teckningsoptioner för Serie 2021/2024, sammanlagt högst 181 648 teckningsoptioner. Rätt att delta i programmet ska tillkomma verkställande direktören, övriga ledande befattningshavare och vissa anställda inom Everysport Media Group. Incitamentsprogrammet omfattar ca 65 personer.

Varje teckningsoption i Serie 2021/2023 respektive Serie 2021/2024 berättigar till teckning av en (1) A-aktie. Teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, emitteras vederlagsfritt till Everysport Media Groups helägda dotterbolag ESMG Transactions AB. Teckning ska ske på teckningslista senast den 17 april 2021. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden. För teckningsoptionerna i Serie 2021/2023 och Serie 2021/2024 ska i övrigt gälla de villkor som finns tillgängliga på Bolagets hemsida, www.esmg.se.

I Serie 2021/2023 respektive Serie 2021/2024 ger varje teckningsoption rätt att under tiden från och med den 18 mars 2023 till och med den 13 juni 2023 respektive från och med den 18 mars 2024 till och med den 13 juni 2024 teckna en (1) ny A-aktie i Everysport Media Group till en teckningskurs som motsvarar 150 procent av genomsnittet av den för varje handelsdag noterade volymviktade betalkursen för Everysport Media Group aktien på Spotlight Stock Market under perioden 15 februari 2021 – 26 februari 2021. Teckningskursen och antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, nyemission av aktier m.m. i enlighet med marknadspraxis. Vid fullt utnyttjande av optionerna i Serie 2021/2023 kommer aktiekapitalet att öka med högst 90 823,9923 kronor och vid fullt utnyttjande av optionerna i Serie 2021/2024 kommer aktiekapitalet att öka med högst 90 823,9923 kronor, det vill säga sammanlagt högst 181 647,9846 kronor. För det fall teckningskursen överstiger de tidigare aktiernas kvotvärde ska det överstigande beloppet (överkursen) tas upp under den fria överkursfonden i Bolagets balansräkning.

Överlåtelse av teckningsoptioner till deltagarna

Följande villkor ska tillämpas vid överlåtelse av teckningsoptionerna till deltagarna i incitamentsprogrammet för Serie 2021/2023 och Serie 2021/2024.

ESMG Transactions AB ska vidareöverlåta teckningsoptionerna till deltagarna i programmet. Överlåtelse av teckningsoptionerna ska ske till ett pris motsvarande optionsrätternas marknadsvärde vid överlåtelsetidpunkten (premien), beräknat med en på marknaden allmänt accepterad värderingsmodell (Black Scholes). Beräkningen ska utföras av ett oberoende värderingsinstitut. I samband med överlåtelse av teckningsoptioner till deltagarna ska ESMG Transactions AB förbehålla sig rätten att återköpa teckningsoptioner om deltagarens anställning i koncernen upphör eller om deltagaren skulle överlåta teckningsoptioner (hembud).

Fördelning av teckningsoptioner

Rätt att förvärva teckningsoptioner ska tillkomma den verkställande direktören, övriga ledande befattningshavare och vissa anställda i Everysport Media Group. Incitamentsprogrammet kommer att omfatta följande antal teckningsoptioner för de olika kategorierna av deltagare i Serie 2021/2023 respektive Serie 2021/2024:

De teckningsoptioner som inte omedelbart överlåts till anställda föreslås kunna erbjudas till nya anställda inom Everysport Media Group som anställs före nästa årsstämma.

Styrelsen ska vidare äga rätt att, till förmån för vissa utländska deltagare, göra anpassningar i programmet om detta enligt styrelsen är motiverat exempelvis av skattemässiga och/eller legala skäl.

Påverkan på viktiga nyckeltal

Bolagets vinst per aktie påverkas inte vid utställandet av teckningsoptionerna då nuvärdet av teckningskursen överstiger aktuell aktiekurs vid tidpunkten för överlåtelsen.

Subvention och kostnader

Överlåtelse av teckningsoptioner ska ske till ett pris motsvarande marknadsvärdet vid överlåtelsetidpunkten. Marknadsvärdet för teckningsoptionerna är enligt en preliminär värdering per den 28 januari 2021 3,17 kronor per teckningsoption i Serie 2021/2021 och 4,44 kronor per teckningsoption i Serie 2021/2024.Bolaget kommer subventionera deltagarnas premie om 2 kronor per teckningsoption. Den totala kostnaden för subventionen, baserat på antaganden om optionsvärde enligt ovan, beräknas maximalt för hela teckningsoptionsprogrammets löptid uppgå till ungefär 0,5 miljoner kronor inklusive sociala avgifter. Uppkommen löneskatt med anledning av subventionen ska betalas av respektive deltagare. Övriga kostnader för incitamentsprogrammet är kostnader i form av arvoden till externa rådgivare och kostnader för administration av incitamentsprogrammet.

Utspädning av befintliga aktier och röster

Baserat på befintligt antal aktier respektive röster i Bolaget innebär det föreslagna incitamentsprogrammet, vid utnyttjande av samtliga 181 648 teckningsoptioner i Serie 2021/2023 och Serie 2021/2024 tillsammans, en full utspädning motsvarande ca fyra (4) procent av det totala antalet utestående aktier och röster i Bolaget.

Beredning av förslaget

Incitamentsprogrammet har utarbetats av styrelsen och externa rådgivare.

ÖVRIG INFORMATION

Majoritetsregler

För giltigt beslut i enlighet med styrelsens förslag i punkterna 6 och 7 krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar

Aktieägare har rätt att, om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, erhålla upplysningar från styrelsen och verkställande direktören om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Everysport Media Group AB, Box 3619, 103 59 Stockholm, Att: Alexander Rödström (märk kuvertet “Extra bolagsstämma 2021”), eller så ska ifyllt och undertecknat formulär skickas per e-post till alexander.rodstrom@esmg.se se (ange "Extra bolagsstämma 2021” som rubrik) senast den 7 mars 2021. Sådana upplysningar lämnas genom att de hålls tillgängliga hos Bolaget på adress Gamla Brogatan 11, 111 20 Stockholm, och på Bolagets webbplats, www.esmg.se, senast den 12 mars 2021. Upplysningarna skickas också inom samma tid till de aktieägare som så begär och uppger sin post eller e-postadress.

Antal aktier och röster

I Bolaget finns totalt 4 542 496 A-aktier med 10 röster vardera, således totalt 45 424 960 röster.

Tillhandahållande av handlingar

Styrelsens redogörelser enligt 13 kap. 6 § och 14 kap. 8 § aktiebolagslagen, revisorns yttrande enligt 13 kap. 6 § och 14 kap. 8 § aktiebolagslagen samt fullständiga villkor för de föreslagna teckningsoptionerna kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor med adress Gamla Brogatan 11, 111 20 Stockholm samt på Bolagets webbplats www.esmg.se senast tre veckor före stämman, dvs. senast den 24 februari 2021. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress.

Bemyndigande

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av besluten hos Bolagsverket.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida:

https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Privacy_Notice_Boss_Final_SWE_30112020.pdf

Denna information är sådan information som Everysport Media Group AB (publ.) är skyldig att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 12 februari 2021.

_____________________

Stockholm i februari 2021

Everysport Media Group AB (publ)

Styrelsen