Kallelse till årsstämma i FormPipe Software AB (publ)
Aktieägarna i FormPipe Software AB (publ) (”Bolaget”) kallas härmed till
årsstämma tisdagen den 16 mars 2010, kl. 15.00, i Bolagets lokaler på S:t
Eriksgatan 117 i Stockholm.
Anmälan till stämman
Aktieägare som vill delta på bolagsstämman ska:
- dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 10
mars 2010;
- dels anmäla sitt deltagande till Bolaget under adress FormPipe Software AB,
Årsstämma 2010, Box 23131, 104 35 Stockholm, per telefax 08-555 290 99, per
telefon 08-555 290 84 eller via e-post till stamman@formpipe.com, senast
onsdagen den 10 mars 2010, kl. 16:00.
Vid anmälan ska uppges namn och person- eller organisationsnummer samt gärna
adress och telefonnummer. I det fall aktieägaren avser att låta sig företrädas
genom ombud bör fullmakt och övriga behörighetshandlingar biläggas anmälan.
Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets hemsida www.formpipe.se. Om
aktieägaren avser att medföra biträden (högst två stycken) till bolagsstämman
ska sådant deltagande anmälas hos Bolaget enligt ovan. Aktieägare som låtit
förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt inregistrera aktierna hos
Euroclear Sweden AB i eget namn för att äga rätt att delta i stämman. Sådan
registrering, som normalt tar några dagar, måste vara verkställd onsdagen den 10
mars 2010 och bör därför begäras hos förvaltaren i god tid före detta datum.
Antal aktier och röster
Vid tidpunkten för kallelsens utfärdande finns totalt 11 736 181 aktier och
röster i Bolaget.
Förslag till dagordning
Styrelsens förslag till dagordning på bolagsstämman:
1. Öppnande av stämman och val av ordförande vid bolagsstämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordningen
4. Val av en eller två justeringsmän att underteckna protokollet
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Verkställande direktörens anförande
7. Framläggande av årsredovisning och koncernredovisning
8. Framläggande av revisionsberättelse och koncernrevisionsberättelse
9. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt
koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
10. Beslut om disposition av Bolagets resultat enligt den fastställda
balansräkningen
11. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktör
12. Valberedningens redogörelse över sitt arbete, förslag till styrelse,
styrelseordförande jämte arvoden samt principer för utseende av valberedning
13. Fastställande av antalet styrelseledamöter
14. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorn
15. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
16. Fastställande av principer för utseende av valberedning
17. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta
beslut om emission av
aktier och konvertibler
18. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att förvärva
och överlåta egna aktier
19. Styrelsens förslag till beslut om incitamentsprogram 2010/2012 genom
emission av teckningsoptioner
20. Styrelsens förslag till beslut om
a) återköp av teckningsoptioner
b) bemyndigande för styrelsen att återköpa teckningsoptioner
21. Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande
befattningshavare
22. Styrelsens förslag till beslut om ändringar av bolagsordningen
23. Stämmans avslutande
Val av ordförande (punkt 1)
Valberedningen, som består av Anders Terp, Anders Roslund, Fredrik Stark
(ordförande), representerandes AB Wallinder & Co och styrelseordförande Hans
Möller, representerandes Svenskt Mezzaninkapital AB, vilka tillsammans
representerar cirka 20 procent av röstetalet för samtliga aktier i Bolaget,
föreslår att årsstämman väljer advokat Johan Hessius vid Advokatfirman Lindahl
till ordförande vid stämman.
Beslut om disposition av Bolagets resultat (punkt 10)
Styrelsen och verkställande direktören föreslår en utdelning till aktieägarna om
0,50 kronor per aktie samt att avstämningsdag för erhållande av utdelning ska
vara den 19 mars 2010. Beslutar årsstämman i enlighet med förslaget beräknas
utdelningen sändas ut genom Euroclear Sweden ABs försorg den 24 mars 2010.
Valberedningens förslag till val av styrelse, styrelseordförande, arvoden samt
principer för utseende av valberedning (punkterna 13-16)
Valberedningen föreslår följande:
Punkt 13 - Att styrelsen ska bestå av fem styrelseledamöter.
Punkt 14 - Arvode föreslås oförändrat utgå med 130 000 kronor till styrelsens
ordförande och med 75 000 kronor till envar av de övriga av bolagsstämman valda
ledamöterna som ej är anställda i Bolaget (dvs. en sammanlagd ersättning till
styrelsen om 430 000 kronor). Arvode till revisorn föreslås utgå enligt godkänd
räkning.
Punkt 15 - Föreslås omval av styrelseledamöterna Hans Möller, Bo Nordlander, Jon
Pettersson, Lennart Pihl och Staffan Torstensson. Till styrelsens ordförande
föreslås bolagsstämman omvälja Hans Möller.
Det noteras att Bolagets revisor, PricewaterhouseCoopers AB med Michael
Bengtsson som huvudansvarig revisor, valdes på årsstämman 2009 till slutet av
årsstämman som hålls under 2012.
Punkt 16 - Principer för utseende av valberedning
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att nuvarande valberedning får
fortsatt mandat att fortsätta såsom valberedning inför nästa årsstämma i sin
nuvarande konstitution. Dock skall valberedningen i fortsättningen bestå av tre
ledamöter i det fall en av de nuvarande ledamöterna lämnar valberedningen. Detta
innebär att om en av de nuvarande ledamöterna lämnar valberedningen, så skall
valberedningen fortsätta sitt arbete utan att ny ledamot utses. Om någon
ytterligare ledamot därefter lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört
och om valberedningen anser att det finns behov av att ersätta denna ledamot,
skall ny ledamot utses efter principen att ledamöterna skall representera
vardera de tre största aktieägarna i bolaget enligt Euroclear Sweden ABs
aktieägarförteckning per utgången av det senast föregående kvartalet, dock att
hänsyn tas till eventuellt kända större förändringar i ägandet därefter. Om
någon av de tre största aktieägarna avstår från att utse representant i
valberedningen, skall nästa aktieägare beredas tillfälle att utse sådan
representant. Om väsentlig förändring sker i ägarstrukturen efter det att
valberedningen utsetts, skall valberedningens sammansättning ändras i enlighet
med principerna ovan. Valberedningen kallas under räkenskapsårets tredje kvartal
av bolagets ordförande. Valberedningen utser inom sig en ordförande.
Valberedningens sammansättning skall offentliggöras senast sex månader före
nästa årsstämma. Förändringar i valberedningens sammansättning ska
offentliggöras så snart de skett. Inget arvode skall utgå till ledamöterna för
deras arbete i valberedningen. Vid behov skall Bolaget kunna svara för skäliga
kostnader för valberedningens arbete samt för externa konsulter som av
valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen skall kunna fullgöra
sitt uppdrag.
Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om
emission av aktier och konvertibler (punkt 17)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att inom ramen för
gällande bolagsordning, intill tiden för nästa årsstämma, vid ett eller flera
tillfällen, fatta beslut om nyemission av aktier och/eller konvertibler.
Styrelsen föreslås äga rätt att fatta beslut i sådan utsträckning att bolagets
aktiekapital ska kunna ökas med ett belopp motsvarande sammanlagt högst 25 % av
det vid var tid registrerade aktiekapitalet efter utspädning. Emissioner ska
kunna ske i syfte att genomföra eller finansiera förvärv av hela eller delar av
andra företag eller verksamheter, genom emission med eller utan avvikelse från
aktieägarnas företrädesrätt eller genom apport- eller kvittningsemission eller
eljest med villkor. Emission ska ske på marknadsmässiga villkor med avdrag för
den rabatt som kan krävas för att uppnå intresse för teckning. Styrelsen eller
den styrelsen därtill förordnar föreslås äga rätt att vidta de smärre ändringar
i beslutet ovan som kan föranledas av registrering därav hos Bolagsverket eller
Euroclear Sweden AB.
För beslut enligt ovan krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av
såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att förvärva och
överlåta egna aktier (punkt 18)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, under tiden fram
till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om förvärv
och/eller överlåtelse av Bolagets aktier på i huvudsak följande villkor.
Förvärv får ske av så många aktier att bolagets innehav inte överstiger 10
procent av samtliga aktier i Bolaget. Förvärv skall ske på NASDAQ OMX Stockholm
till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet varmed avses
intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Betalning skall erläggas
kontant.
Överlåtelse av aktier får ske dels på NASDAQ OMX Stockholm till ett pris inom
det vid var tid registrerade kursintervallet, dels utanför NASDAQ OMX Stockholm,
med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och med eller utan
bestämmelser om apport eller kvittningsrätt, samt villkor i övrigt, för att
användas som full eller dellikvid vid förvärv av företag eller verksamhet.
Överlåtelse får ske av hela eller delar av Bolagets innehav av egna aktier vid
tidpunkten för styrelsens beslut.
Syftet med bemyndigandet är att ge styrelsen möjlighet att anpassa och förbättra
kapitalstrukturen i Bolaget för att därigenom skapa ökat värde för aktieägarna
samt för att kunna överlåta aktier i samband med finansiering av eventuella
företags- och verksamhetsförvärv genom betalning helt eller delvis med Bolagets
egna aktier. I det senare fallet skall Bolaget exempelvis kunna använda
innehavda egna aktier för att kunna förvärva företag genom erläggande av
köpeskillingen och därvid skapa en ökad intressegemenskap mellan säljare och
Bolaget i den fortsatta verksamheten, utan att resultera i en utspädning för
befintliga aktieägare.
Beslutet om bemyndigande för styrelsen att förvärva och överlåta egna aktier
förutsätter att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de
avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.
Styrelsens förslag till beslut om incitamentsprogram 2010/2012 genom emission av
teckningsoptioner (punkt 19)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om incitamentsprogram 2010/2012 genom
emission av högst 350 000 teckningsoptioner med avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt. Ökningen av Bolagets aktiekapital kommer vid full nyteckning med
stöd av samtliga optionsrätter att bli 35 000 kronor motsvarande en utspädning
om ca 3 procent.
Teckningsoptionerna, som berättigar innehavaren att teckna en ny aktie i Bolaget
under perioden från och med den 6 februari 2012 till och med den 15 februari
2012, emitteras till en kurs motsvarande ett beräknat marknadsvärde för
teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes-modellen per den 12 mars
2010 baserat på en teckningskurs vid utnyttjande av teckningsoptionerna om 120
procent av den genomsnittliga volymviktade kursen under perioden 8 mars 2010
till och med 12 mars 2010, dock ej under aktiens aktuella kvotvärde.
Teckningsoptionerna ska tecknas på separat teckningslista under perioden 17 mars
2010 till och med den 22 mars 2010. Teckningsoptionerna riktar sig till samtliga
Bolagets anställda vilka alla är garanterade en tilldelning om minst 3 500
teckningsoptioner per tecknare. Efter tilldelning av de garanterade 3 500
teckningsoptionerna till respektive tecknare skall de återstående
teckningsoptionerna tilldelas samtliga tecknare som tecknat sig för ytterligare
teckningsoptioner pro rata i förhållande till antalet tecknade
teckningsoptioner. Vid beräkningen av pro rata fördelningen skall det användas
en viktning som innebär en begränsning till ett maximalt antal om 25 000
teckningsoptioner per anställd, med undantag för personer ingående i Bolagets
ledningsgrupp där maximalt antal för viktningen uppgår till 50 000
teckningsoptioner per person. (Det skall noteras att de angivna begränsningarna
endast används vid pro rata beräkningen och inte utgör en maximigräns för den
slutliga tilldelningen.) Betalning av teckningsoptionerna skall ske kontant
senast den 1 april 2010. Aktie som nytecknas med utnyttjande av optionsrätt
kommer att medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag som
infaller närmast efter det att teckning verkställts.
Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att Bolaget önskar
främja Bolagets långsiktiga intressen genom att bereda Bolagets anställda ett
väl övervägt incitamentsprogram, som ger dem möjlighet att ta del av en positiv
värdeutveckling i Bolaget. Förslaget förväntas ej föranleda ökade kostnader i
form av arbetsgivaravgifter.
Styrelsen eller den styrelsen därtill förordnar föreslås äga rätt att vidta de
smärre ändringar i beslutet ovan som kan föranledas av registrering därav hos
Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.
För beslut enligt denna punkt krävs biträde av aktieägare med minst nio
tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Styrelsens förslag till beslut om a) återköp av teckningsoptioner samt b)
bemyndigande för styrelsens att återköpa teckningsoptioner (punkt 20)
a) - Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att Bolaget, genom direkt
erbjudande till teckningsoptionsinnehavarna, skall erbjuda sig att till gällande
marknadsvärde (vilket beräknas på den genomsnittliga volymviktade kursen för
aktien under perioden från och med den 8 mars 2010 till och med den 12 mars
2010) återköpa högst 50 procent av de totalt 510 766 teckningsoptioner som
emitterats enligt beslut av årsstämman 2008 (maximalt antal teckningsoptioner
som kan återköpas uppgår således till 255 383 stycken). Teckningsoptionerna som
är föremål för erbjudandet medför rätt att teckna en ny aktie i Bolaget för
15,49 kr under perioden 8 mars 2010 till och med den 22 mars 2010. Anmälan om
intresse för återköp skall kunna ske under perioden från och med den 8 mars 2010
till och med den 22 mars 2010.
Återköpet av teckningsoptionerna enligt ovan skall vara villkorat av att varje
enskild optionsinnehavare som önskar få teckningsoptioner återköpta utnyttjar en
motsvarande mängd av de innehavda teckningsoptionerna för nyteckning av aktier.
Exempel: Om optionsinnehavaren önskar få 50 procent av innehavda
teckningsoptioner återköpta måste denne utnyttja resterande 50 procent för
nyteckning av aktier. Om optionsinnehavaren i stället önskar få 25 procent av
sina teckningsoptioner återköpta måste denne utnyttja minst 25 procent av det
totala antalet innehavda teckningsoptioner för nyteckning av aktier.
Styrelsens skall bemyndigas att beslut om de närmare villkoren för genomförandet
samt de administrativa åtgärder som kan krävas för genomförande av detta beslut.
Syftet med återköpet är att begränsa utspädning av Bolagets aktie samtidigt som
optionsinnehavarna erbjuds en möjlighet att tillgodogöra sig
teckningsoptionernas värde. Återköpta teckningsoptioner skall hållas i Bolagets
förvar och löpa ut utan att överlåtas vidare.
b) - Styrelsen föreslår vidare att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen
att, under tiden fram till och med nästa årsstämma, vid ett eller flera
tillfällen kunna fatta beslut om att till gällande marknadsvärde (vilket skall
grundas på en genomsnittliga volymviktade kursen för Bolagets aktie under en
period i nära anslutning till perioden för återköp) återköpa högst 50 procent av
de totalt 490 000 teckningsoptioner som emitterats enligt beslut av årsstämman
2009 (maximalt antal teckningsoptioner som kan återköpas uppgår således till 245
000 stycken). Teckningsoptionerna som är föremål för beslutet medför rätt att
teckna en ny aktie i Bolaget för 13,85 kr under perioden från och med den 7 mars
2011 till och med den 21 mars 2011.
Ett återköp av teckningsoptionerna enligt ovan skall vara villkorat av att varje
enskild optionsinnehavare som önskar få teckningsoptioner återköpta utnyttjar en
motsvarande mängd av de innehavda teckningsoptionerna för nyteckning av aktier.
Exempel: Om optionsinnehavaren önskar få 50 procent av innehavda
teckningsoptioner återköpta måste denne utnyttja resterande 50 procent för
nyteckning av aktier. Om optionsinnehavaren i stället önskar få 25 procent av
sina teckningsoptioner återköpta måste denne utnyttja minst 25 procent av det
totala antalet innehavda teckningsoptioner för nyteckning av aktier.
Styrelsens skall bemyndigas att beslut om de närmare villkoren för genomförandet
samt om de administrativa åtgärder som kan krävas för genomförande av detta
beslut.
Syftet med återköpet är att begränsa utspädning av Bolagets aktie samtidigt som
optionsinnehavarna erbjuds en möjlighet att tillgodogöra sig
teckningsoptionernas värde. Återköpta teckningsoptioner skall hållas i Bolagets
förvar och löpa ut utan att överlåtas vidare.
Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning för ledande
befattningshavare
(punkt 21)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna styrelsens förslag till
riktlinjer för ersättning till Bolagets verkställande direktör och övriga
ledande befattningshavare enligt följande. Styrelsens förslag överensstämmer i
huvudsak med tidigare tillämpade principer för ersättning. Riktlinjerna gäller
för avtal som ingås efter årsstämman 2010, eller där ändring sker i ersättning
därefter. Styrelsen har inte utsett någon ersättningskommitté utan istället
hanterar styrelsen i sin helhet frågor om ersättning och andra
anställningsvillkor.
Bolaget ska erbjuda marknadsmässiga villkor som gör att Bolaget kan rekrytera
och behålla kompetent personal. Ersättningen till bolagsledningen ska bestå av
fast lön, rörlig ersättning, ett långsiktigt incitamentsprogram, pension,
avgångsvillkor och andra sedvanliga förmåner. Ersättningen baseras på individens
engagemang och prestation i förhållande till i förväg uppställda mål, såväl
individuella som gemensamma mål för hela Bolaget. Utvärdering av den
individuella prestationen sker kontinuerligt. Den fasta lönen omprövas som
huvudregel en gång per år och ska beakta individens kvalitativa prestation. Den
fasta lönen för den verkställande direktören och övriga ledande
befattningshavare ska vara marknadsmässig. Den rörliga ersättningen ska beakta
individens ansvarsnivå och grad av inflytande. Storleken på den rörliga
ersättningen är relaterad till uppfyllelsegraden av finansiella mål som
uppställts av styrelsen för koncernen. Den rörliga ersättningen utgör ca 20 - 40
procent av budgeterad lön. Samtliga rörliga ersättningsplaner har definierade
maximala tilldelnings- och utfallsgränser. Rörlig ersättning hänförlig till 2009
har reserverats för i årsredovisningen och kommer att utbetalas i nära
anslutning till årsstämman 2010. Bolaget har infört ett aktierelaterat
incitamentsprogram riktat till hela personalen (inklusive verkställande direktör
och övriga ledande befattningshavare) avsett att främja Bolagets långsiktiga
intressen. Styrelsen ska löpande utvärdera huruvida ytterligare optionsprogram
eller någon annan form av aktierelaterat eller aktiekursrelaterat
incitamentsprogram bör föreslås bolagsstämman. Verkställande direktören och
övriga ledande befattningshavare ska ha premiebaserade pensionsavtal.
Pensionering sker för verkställande direktören och de ledande befattningshavarna
vid 65 års ålder. Pensionsavsättningar baseras enbart på den budgeterade lönen.
Vid den verkställande direktörens uppsägning gäller vid uppsägning från Bolagets
sida 6 månaders uppsägningstid och 6 månaders avgångsvederlag. Andra inkomster
som den verkställande direktören uppbär under den period avgångsvederlag
utbetalas avräknas från avgångsvederlaget. Vid uppsägning från den verkställande
direktörens sida gäller 6 månaders uppsägningstid. Mellan Bolaget och de andra
ledande befattningshavarna gäller en ömsesidig uppsägningstid om 3 till 6
månader.
Styrelsens föreslår att styrelsen ska ges möjlighet att avvika från ovanstående
föreslagna riktlinjer för det fall det i enskilda fall finns särskilda skäl för
detta.
Styrelsens förslag till beslut om ändringar av bolagsordningen (punkt 22)
a) Styrelsen föreslår att § 6 i Bolagets bolagsordning ändras så att Bolaget
inte skall ha några suppleanter i styrelsen. § 6 får efter ändringen följande
lydelse:
”Styrelsen skall bestå av lägst tre och högst sex ledamöter.”
Denna ändring motiveras av att bolagsordningen ska vara förenlig med Svensk kod
för bolagsstyrning.
Styrelsen, eller den styrelsen därtill förordnar, föreslås äga rätt att vidta de
smärre ändringar i beslutet ovan som kan föranledas av registrering därav hos
Bolagsverket.
b) Styrelsens föreslår vidare att nuvarande § 8 ersätts med följande:
”Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes
Tidningar samt på bolagets webbplats. Vid tidpunkten för kallelse ska
information om att kallelse skett annonseras i Dagens Industri.”
Denna ändring föreslås för att möjliggöra implementering snarast praktiskt
möjligt av de mer kostnadseffektiva reglerna för kallelse till bolagsstämman,
som eventuellt träder i kraft före kallelse till årsstämma 2011.
Styrelsen förslag till beslut om ändring av bolagsordningen enligt ovan under
denna punkt b) är villkorat av att en ändring av sättet för kallelse till
bolagsstämma i aktiebolagslagen har trätt i kraft och att den ovan föreslagna
lydelsen av bolagsordningen är förenlig med den nya lydelsen av
aktiebolagslagen.
Styrelsen, eller den styrelsen därtill förordnar, föreslås äga rätt att vidta de
smärre ändringar i beslutet ovan som kan föranledas av registrering därav hos
Bolagsverket.
Respektive beslut under denna punkt är giltiga endast om det biträds av
aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier
som är företrädda vid stämman.
Handlingar
Årsredovisning och revisionsberättelse, revisors yttrande om tillämpningen av
riktlinjer för ersättning samt styrelsens fullständiga förslag till beslut
enligt punkterna 17 - 22 ovan kommer att finnas tillgängliga på Bolagets kontor,
adress enligt ovan, samt på Bolagets hemsida www.formpipe.se senast från och
med tisdagen den 2 mars 2010. Kopior av nämnda handlingar skickas även
kostnadsfritt dels till de aktieägare som begär det och därvid uppger sin
postadress. Därutöver finns valberedningens motiverade yttrande beträffande
föreslagen styrelse samt fullmaktsformulär enligt ovan att tillgå på Bolagets
hemsida.
FormPipe Software AB (publ)
Stockholm i februari 2010
Styrelsen
