Kallelse till ordinarie bolagsstämma i IBS AB (publ)

Kallelse till ordinarie bolagsstämma i IBS AB (publ) Aktieägarna i IBS AB (publ) kallas härmed till ordinarie bolagsstämma måndagen den 12 maj 2003 kl. 18.00 på Sheraton Stockholm Hotel, Tegelbacken 6, Stockholm. Före stämman serveras en lätt måltid med början kl. 17.15. Välkomna! A. Anmälan m.m. Aktieägare som avser att närvara på bolagsstämman måste anmäla detta senast onsdagen den 7 maj 2003, kl. 12.00. Anmälan kan göras skriftligen till IBS AB, Att: Kerstin Sandberg, Box 1350, 171 26 Solna eller per telefon 08-627 24 01, eller via e-mail kerstin.sandberg@ibs.se, och bör omfatta namn, personnummer/organisationsnummer, adress samt registrerat antal aktier. Om deltagande skall ske med stöd av fullmakt bör sådan inges i samband med anmälan. Rätt att deltaga vid bolagsstämman tillkommer anmälda ägare som är införda i den av VPC förda aktieboken fredagen den 2 maj 2003. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få deltaga i stämman, ombesörja att aktierna är ägarregistrerade hos VPC senast fredagen den 2 maj 2003. Sådan omregistrering, som kan göras tillfällig, bör begäras hos förvaltare i god tid före detta datum. Redovisningshandlingar, revisionsberättelser (punkterna 6 och 8) samt styrelsens fullständiga förslag till beslut i ärendena 9 och 13 kommer att hållas tillgängliga på bolagets huvudkontor, Hemvärnsgatan 8, Solna, fr.o.m. måndagen den 28 april 2003. B. Ärenden på stämman B. I Förslag till dagordning 1. Stämmans öppnande 2. Val av ordförande vid stämman 3. Val av en eller två protokolljusterare 4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad 5. Framläggande och godkännande av styrelsens förslag till dagordning 6. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse 7. VD:s stämmotal 8. Beslut om: a) fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning b) dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, varvid styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för verksamhetsåret 2002. Ansamlad förlust i moderbolagets balansräkning uppgår till -129 124 428 kr, och styrelsen föreslår att förlusten täcks genom ianspråktagande av överkursfond med 129 124 428 kr. Koncernens ansamlade förlust uppgår till -112 236 tkr. Ingen avsättning erfordras till koncernens bundna reserver. c) ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och verkställande direktören 9. Beslut om ändring av bolagsordningen § 6, första stycket samt § 8, sista stycket 10. Beslut om antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter 11. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden 12. Val av styrelse. Valet föregås av att ordföranden lämnar uppgift om vilka uppdrag de som valet gäller innehar i andra företag. 13. Styrelsens förslag till beslut om emission av skuldebrev förenat med avskiljbara teckningsoptioner 14. Stämmans avslutande B. II Styrelsens förslag till ändring av bolagsordningen (punkt 9 på dagordningen) Ändring § 6: "Styrelsen består av 3-8 ledamöter med högst tre suppleanter (i stället för som nu 3-7 ledamöter med högst tre suppleanter)." Ändring § 8: Stycket "Vid bolagsstämma må envar röstberättigad rösta för hela antalet av honom ägda och företrädda aktier, utan begränsning i rösttalet." strykes, då denna text numer ingår i Aktiebolagslagen. B. III Val av styrelse (punkt 12 på dagordningen) Inför bolagsstämman har styrelsens ordförande, på sedvanligt sätt, fört en dialog med bolagets största aktieägare angående nominering av ledamöter till styrelsen. Det har då framkommit att Catella Holding, Catella Fonder, Sjätte AP- fonden, Didner och Gerge Fonder, Robur Fonder, Gunnar Rylander med bolag samt Staffan Ahlberg med familj (= Ägargruppen), som tillsammans representerar 54,7 procent av rösterna för samtliga aktier i bolaget, avser att stödja följande förslag. Staffan Ahlberg (omval) Elisabet Annell (omval) Johan Björklund (omval) Kai Hammerich (omval) Lars V Kylberg (omval) Stig Nordfelt (omval) Gunnar Rylander (omval) samt nyval av Sigrun Hjelmquist, tekn. lic., partner och investment manager, BrainHeart Capital. Sigrun Hjelmquist var ledamot av IBS styrelse under åren 1999-2001. Styrelsen har sedan tidigare en ersättningskommitté och en revisionskommitté med två styrelseledamöter i vardera kommitté. Styrelsearvode/Revisorsarvode (punkt 11 på dagordningen): För närvarande utgår 700.000 kronor i styrelsearvode med 200.000 kronor till styrelseordföranden och 100.000 kronor vardera till de fem externa styrelsemedlemmarna. Ägargruppen föreslår att styrelsearvoden för 2003 höjes till 900.000 kronor med hänvisning till att antalet ledamöter ökas till åtta. Arvodena föreslås vara oförändrade med 100.000 kronor till externa ledamöter och 200.000 kronor till styrelseordföranden. Arvode till revisor skall, liksom tidigare, utgå enligt separat räkning. B. IV Styrelsens förslag till beslut om emission av skuldebrev förenat med avskiljbara teckningsoptioner (punkt 13 på dagordningen) Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar, att IBS AB (publ) (Bolaget) skall med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt upptaga ett lån om nominellt högst 10.000 kronor genom emission av ett skuldebrev förenat med 4 miljoner avskiljbara optionsrätter till nyteckning av lika många aktier av serie B i Bolaget. Emissionen av skuldebrevet med avskiljbara optionsrätter skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, riktas till det under bildande helägda IBS Verksamhetsutveckling AB ("Dotterbolaget"), med rätt och skyldighet för Dotterbolaget att erbjuda ledande befattningshavare och nyckelpersoner i IBS-koncernen att förvärva optionsrätterna på marknadsmässiga villkor. Fördelningen av optionsrätterna fastställes av styrelsen. Tilldelningen till nu anställda personer är dock maximerad till sammanlagt 3.000.000 optionsrätter. Resterande del av optionsrätterna skall behållas av Dotterbolaget, för att enligt styrelsens anvisningar erbjudas framtida personal och nyckelpersoner på marknadsmässiga villkor. Skuldebrevet med avskiljbara optionsrätter skall emitteras till nominellt belopp. Skuldebrevet med avskiljbara optionsrätter skall tecknas och betalas senast den 15 maj 2003. Teckning av aktier med stöd av optionsrätter kan äga rum under tiden 1 maj 2006 till och med den 31 maj 2006. Optionerna kommer att vara fritt överlåtbara med hembudsskyldighet vid anställningens upphörande. Skuldebrevet skall löpa utan ränta. Den kurs till vilken nyteckning av aktier kan ske skall motsvara ett belopp uppgående till 175 procent av den vägda genomsnittliga noterade betalkursen under perioden från och med den 22 april 2003 till och med den 8 maj 2003. Vid fullt utnyttjande av optionsrätter ökar aktiekapitalet med 800.000 kronor motsvarande en utspädningseffekt om cirka 5 procent av aktiekapitalet och cirka 3,7 procent av rösterna. Med beaktande av utestående optionsrätter enligt tidigare optionsprogram uppgår den sammanlagda utspädningseffekten till cirka 11% procent av aktiekapitalet och cirka 8,3 procent av rösterna. Eftersom teckningskursen för det befintliga optionsprogrammet är satt till 65 kronor per aktie bedömer styrelsen dock att det ej är sannolikt att dessa teckningsoptioner kommer att utnyttjas för teckning av nya aktier. Syftet med förslaget är att skapa förutsättningar för att behålla och rekrytera kompetent personal till koncernen samt att öka motivationen hos personalen. Styrelsen anser att införande av incitament enligt ovan är till fördel för koncernen och bolagets aktieägare. Beslut om antagande av optionsprogrammet är giltigt endast om det biträds av minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Stockholm i april 2003 STYRELSEN ------------------------------------------------------------ Denna information skickades av Waymaker http://www.waymaker.se Följande filer finns att ladda ned: http://www.waymaker.net/bitonline/2003/04/10/20030410BIT00420/wkr0001.doc http://www.waymaker.net/bitonline/2003/04/10/20030410BIT00420/wkr0002.pdf

Om oss

Mer än 30 års erfarenhet har gjort IBS till en ledande leverantör av distribution management solutions. IBS huvudsakliga fokus är på distribuerande branscher som; automotive, elektronik, papper & partihandel och läkemedel. Mer än 4 000 kunder i ett 40-tal länder drar nytta av IBS lösningar för snabb och mätbar avkastning på sina IT-investeringar.

Dokument & länkar