Kallelse till Investor AB:s årsstämma den 8 maj 2018

Investor AB (publ) kallar till årsstämma tisdagen den 8 maj 2018 kl. 15.00 på City Conference Centre, Barnhusgatan 12-14, Stockholm. Inregistrering till årsstämman börjar kl. 13.30. Kl. 14.00 startar ”Investordialogen”, där Investors styrelseordförande Jacob Wallenberg och verkställande direktören Johan Forssell finns tillgängliga för dialog och frågor.

Anmälan
Rätt att delta i årsstämman har den som
dels är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 2 maj 2018
dels anmält sig till bolaget senast onsdagen den 2 maj 2018, via Investor AB:s webbplats, www.investorab.com, eller per telefon 08-611 29 10 vardagar kl. 09:00-17:00 eller under adress Investor AB, Årsstämman, 103 32 Stockholm, varvid även eventuella biträden ska anmälas.

Personuppgifter som hämtas från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken kommer att användas för registrering och upprättande av röstlängd för årsstämman.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare, som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare, måste för att ha rätt att delta i årsstämman låta registrera aktierna i eget namn. Sådan registrering, som kan vara tillfällig, måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB onsdagen den 2 maj 2018. Berörda aktieägare bör underrätta sina förvaltare i god tid före denna dag.

Ombud mm
Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda fullmakt för sådant ombud. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen, som utvisar behörighet att utfärda fullmakten, bifogas. Fullmakten i original samt registreringsbevis för juridisk person bör i god tid före årsstämman insändas till Investor AB, Årsstämman, 103 32 Stockholm. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Investors webbplats, www.investorab.com.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar
Aktieägarna erinras om rätten att, vid årsstämman, erhålla upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen. Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det via brev till Investor AB, Årsstämman, 103 32 Stockholm eller via e-post till InvestorAGM@investorab.com.

Dagordning
1.  Val av ordförande vid årsstämman.

2. Upprättande och godkännande av röstlängd.

3. Godkännande av dagordning.  

4. Val av en eller två personer att justera protokollet.  

5. Prövning om årsstämman blivit i behörig ordning sammankallad.  

6. Framläggande av moderbolagets årsredovisning och revisionsberättelse samt av Investorkoncernens årsredovisning och revisionsberättelse.  

7. Verkställande direktörens anförande.  

8. Redogörelse för styrelsens och styrelseutskottens arbete.  

9. Beslut om fastställelse av moderbolagets resultaträkning och balansräkning samt Investorkoncernens resultaträkning och balansräkning.   

10. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören.  

11. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen samt fastställande av avstämningsdag för utdelning.  

12. Bestämmande av:
A. Antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter som ska utses av årsstämman.
B. Antalet revisorer och revisorssuppleanter som ska utses av årsstämman.  

13. Bestämmande av:
A. Arvoden till styrelse.
B. Arvoden till revisorer.  

14. Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.  
Valberedningens förslag:
A. Josef Ackermann, omval
B.  Gunnar Brock, omval
C.  Johan Forssell, omval
D.  Magdalena Gerger, omval
E.  Tom Johnstone, CBE, omval
F.  Grace Reksten Skaugen, omval
G.  Hans Stråberg, omval
H.  Lena Treschow Torell, omval
I.  Jacob Wallenberg, omval
J. Marcus Wallenberg, omval
K.  Sara Öhrvall, omval  

15. Val av styrelseordförande.  
Valberedningens förslag:  
Omval av Jacob Wallenberg till styrelseordförande.

16. Val av revisorer och revisorssuppleanter.  

17. Beslut om:
A. Riktlinjer för lön och annan ersättning till verkställande direktören och andra medlemmar i den utökade ledningsgruppen.
B. Program för långsiktig rörlig lön för anställda inom Investor, exklusive Patricia Industries.
C. Program för långsiktig rörlig lön för anställda inom Patricia Industries.  

18. Beslut om:
A. Förvärv och överlåtelse av egna aktier för att ge styrelsen ökat handlingsutrymme i arbetet med bolagets kapitalstruktur, för att möjliggöra överlåtelse av egna aktier enligt 18B samt för att säkra kostnader sammanhängande dels med programmet för långsiktig rörlig lön enligt 17B, dels med utgivandet av syntetiska aktier som del av styrelsearvode.
B. Överlåtelse av egna aktier för att ge bolaget möjlighet att överlåta aktier till de anställda som deltar i programmet för långsiktig rörlig lön 2018 enligt 17B.

19. Årsstämmans avslutande.

Styrelsens förslag till beslut

Punkt 11 - Utdelning och avstämningsdag
Styrelsen föreslår en utdelning till aktieägarna på 12,00 kronor per aktie uppdelat på två utbetalningstillfällen. Vid det första utbetalningstillfället betalas 8,00 kronor per aktie med avstämningsdag fredagen den 11 maj 2018. Vid det andra utbetalningstillfället betalas 4,00 kronor per aktie med avstämningsdag måndagen den 12 november 2018. Beslutar årsstämman i enlighet med förslaget, beräknas utdelningen sändas ut genom Euroclear Sweden ABs försorg onsdagen den 16 maj 2018 respektive torsdagen den 15 november 2018.

Punkt 17 - Riktlinjer för lön och annan ersättning till verkställande direktören och andra medlemmar i den utökade ledningsgruppen samt program för långsiktig rörlig lön
Investors styrelse eftersträvar ett ersättningssystem för verkställande direktören, övriga medlemmar i den utökade ledningsgruppen och övriga medarbetare som är marknadsmässigt och konkurrenskraftigt och därmed intressant för den kvalificerade krets av medarbetare som Investor vill attrahera och behålla.

Styrelsens förslag till riktlinjer för lön och annan ersättning till verkställande direktören och andra medlemmar i den utökade ledningsgruppen inför årsstämman 2018 överensstämmer i sak med de riktlinjer som beslutades vid årsstämman 2017.

Ledningsgruppen består av verkställande direktören Johan Forssell, Petra Hedengran, Daniel Nodhäll, Helena Saxon och Stefan Stern. Den utökade ledningsgruppen består av ledningsgruppen tillsammans med Christian Cederholm, Jessica Häggström och Noah Walley. Den 8 januari 2018 meddelade Investor att Stefan Stern lämnar Investor per den 30 juni 2018. Den 27 mars 2018 meddelade Investor att Viveka Hirdman-Ryrberg efter sommaren 2018 tillträder som medlem i Investors ledningsgrupp.

Punkt 17A - Riktlinjer för lön och annan ersättning till verkställande direktören och andra medlemmar i den utökade ledningsgruppen
Investor ska sträva efter att erbjuda en marknadsmässig totalersättning som gör det möjligt att rekrytera och behålla rätt ledande befattningshavare. För att avgöra vad som är en marknadsmässig totalersättning och utvärdera rådande nivåer, görs varje år jämförelsestudier med relevanta branscher och marknader. Den totala ersättningen ska baseras på faktorer såsom befattning, prestation och individuell kvalifikation. Den utökade ledningsgruppens totala ersättning kan bestå av fast kontantlön, rörlig kontantlön, långsiktig rörlig lön, pension samt övriga ersättningar och förmåner. Fast kontantlön, rörlig kontantlön och långsiktig rörlig lön utgör tillsammans den anställdes totala lön.

Den fasta kontantlönen ska omprövas årligen och utgör basen för beräkning av den rörliga lönen.

Den kortsiktiga rörliga kontantlönen ska vara beroende av individens uppfyllelse av årligen fastställda mål. Utfallet av den kortsiktiga rörliga kontantlönen följs upp årligen. För den utökade ledningsgruppen ska den högsta möjliga kortsiktiga rörliga kontantlönen variera beroende på befattning och avtal och ska som regel för medlemmar i den utökade ledningsgruppen utgöra 10–75 procent av den fasta kontantlönen. För den verkställande direktören utgjorde den kortsiktiga rörliga kontantlönen 2017 maximalt 30 procent. Den sammanlagda kortsiktiga rörliga kontantlönen före skatt för samtliga nuvarande medlemmar i den utökade ledningsgruppen kan under 2018 uppgå till mellan 0 kronor och 16,0 miljoner kronor beroende på måluppfyllelse. För det fall den utökade ledningsgruppen utökas, kan den rörliga ersättningen komma att överstiga detta belopp. Utfallet ska enbart vara kopplat till individuell måluppfyllelse. Därigenom blir ersättningen tydligt kopplad till den enskildes arbetsinsats och prestation. Målen ska både vara kvantitativa och kvalitativa och baseras på faktorer som stödjer bolagets långsiktiga strategi.

Långsiktig rörlig lön behandlas under punkt 17B och punkt 17C nedan.

Pensionsförmåner ska bestå av en premiebaserad pensionsplan, varvid avsättningarnas andel av fast kontantlön varierar med befattningshavarens ålder. För anställda i utlandsverksamheten ska pensionsförmåner kunna anpassas till lokal praxis. Pensionsåldern för verkställande direktören och andra medlemmar i den utökade ledningsgruppen ska vara 60 år.

Övriga ersättningar och förmåner ska vara marknadsmässiga och bidra till att underlätta befattningshavarens möjligheter att fullgöra sina arbetsuppgifter.

Ömsesidig uppsägningstid om sex månader ska gälla mellan bolaget och medlemmar i den utökade ledningsgruppen. Fast kontantlön under uppsägningstid och avgångsvederlag ska sammantaget inte överstiga den fasta kontantlönen för två år för medlemmar i den utökade ledningsgruppen vars anställningsavtal ingås efter årsstämman 2010. För medlemmar i den utökade ledningsgruppen anställda före årsstämman 2010 gäller redan ingångna avtal mellan Investor och respektive befattningshavare. För dessa medlemmar gäller en ömsesidig uppsägningstid om sex månader och att avgångsvederlag högst kan uppgå till fast kontantlön för 24 månader.

Styrelsen får frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.

Punkt 17B - Program för långsiktig rörlig lön för anställda inom Investor, exklusive Patricia Industries
Vad gäller programmet för långsiktig rörlig lön är styrelsens ambition att skapa en struktur som ger balans mellan å ena sidan medarbetarens risktagande genom krav på eget innehav i Investoraktier och å andra sidan medarbetarens möjlighet att erhålla prestationsrelaterad tilldelning av aktier i Investor. Det egna innehavet skapar ett engagemang för Investor hos medarbetarna. Vidare kopplas del av den anställdes ersättning till den långsiktiga utvecklingen av Investor och Investoraktien, vilket medför att den anställde exponeras för såväl kursuppgångar som kursnedgångar och får samma mål som Investors aktieägare.

Styrelsen har beslutat att föreslå årsstämman 2018 ett program för långsiktig rörlig lön som huvudsakligen motsvarar det program som beslutades 2017 och som bygger på en Aktiesparplan och ett Prestationsbaserat Aktieprogram, båda kopplade till aktier i Investor av serie B. Medarbetare inom Patricia Industries omfattas inte av programmet.

Enligt Aktiesparplanen gäller att anställda som väljer att delta i programmet för varje aktie som kvalificerar för deltagande i Aktiesparplanen (”Deltagaraktie”) tilldelas två optioner (”Matchningsoptioner”) samt en rätt att förvärva en Investoraktie (”Matchningsaktie”). Deltagaraktien kan antingen vara en aktie som den anställde redan äger eller en aktie som förvärvas under en av styrelsen beslutad period efter publiceringen av Investors första kvartalsrapport för 2018 (”Mätperioden”). Den genomsnittliga volymviktade betalkursen för Investoraktien under Mätperioden benämns ”Deltagarkursen”. Matchningsaktien kan, efter en treårig kvalifikationsperiod, förvärvas för 10 kronor under en fyraårsperiod. Varje Matchningsoption berättigar till förvärv av en aktie under motsvarande period till ett pris motsvarande 120 procent av Deltagarkursen.

Enligt det Prestationsbaserade Aktieprogrammet erbjuds högre befattningshavare rätt att efter en treårig kvalifikationsperiod under fyra år förvärva aktier (”Prestationsaktier”) för ett pris motsvarande 50 procent av Deltagarkursen under förutsättning att Investoraktiens totalavkastning överträffar en viss nivå. Den årliga totalavkastningen (inklusive återinvesterade utdelningar) mäts kvartalsvis under kvalifikationsperioden och måste överstiga räntan för 10-åriga statsobligationer med mer än 10 procentenheter för att ge befattningshavarna rätt att förvärva det högsta antal Prestationsaktier som preliminärt tilldelats respektive befattningshavare.

Den anställdes tilldelning av Matchningsaktier, Matchningsoptioner och Prestationsaktier är också beroende av den anställdes befattning och är kopplad till den anställdes fasta kontantlön.

Vid en antagen Deltagarkurs om 370 kronor utgör det högsta antal aktier som kan komma att förvärvas av de anställda till följd av Matchningsoptionerna 90.000. Högsta antal Matchningsaktier som de anställda kan få rätt att förvärva uppgår, tillsammans, med därtill hörande beräknad kompensation för utdelning, till 55.000. Högsta antal Prestationsaktier som högre befattningshavare kan få rätt att förvärva, vid maximal måluppfyllelse, uppgår, tillsammans med därtill hörande beräknad kompensation för utdelning, till 270.000. Högsta antal aktier som kan komma att förvärvas under programmet för långsiktig rörlig lön är beroende av Deltagarkursen och kan således komma att öka eller minska.

Kostnaderna för programmet för långsiktig rörlig lön 2018 som redovisas över resultaträkningen baseras på redovisningsprinciperna enligt IFRS-2 och uppgår vid en Deltagarkurs om 370 kronor samt fullt deltagande till cirka 21 miljoner kronor för Aktiesparplanen och cirka 21 miljoner kronor för det Prestationsbaserade Aktieprogrammet. I beloppen ingår beräknad kostnad för sociala avgifter.

För att begränsa kostnaderna för programmet med långsiktig rörlig lön avser styrelsen att vidta säkringsåtgärder i form av aktieswappar med tredje man och/eller, under förutsättning av årsstämmans beslut under punkt 18B på dagordningen, förvärv av egna aktier vilka kan överlåtas till de anställda under Aktiesparplanen och det Prestationsbaserade Aktieprogrammet.

Punkt 17C - Program för långsiktig rörlig lön för anställda inom Patricia Industries
Styrelsens ambition är att den rörliga ersättningen för anställda i Patricia Industries (“PI”) ska kopplas till värdeutvecklingen för PI:s portfölj. Programmet har en struktur varigenom anställda i PI får en direkt koppling till PI:s värdeutveckling. Syftet med programmet för långsiktig rörlig lön för anställda i PI är att uppmuntra de anställda att bygga upp såväl ett betydande innehav av Investoraktier som, direkt eller indirekt, en betydande exponering mot PI:s befintliga och framtida investeringar. Programmet har en struktur som syftar till att åstadkomma en balans mellan a) den anställdes egen investering i Investoraktier och b) tilldelning av prestationsrelaterade instrument knutna till PI:s befintliga och framtida investeringar. Det egna innehavet syftar till att öka de anställdas engagemang för såväl PI som för Investor. Eftersom en väsentlig del av den anställdes rörliga ersättning kopplas till PI:s långsiktiga värdeutveckling (inklusive PI:s framtida investeringar), exponeras den anställde för såväl värdeuppgångar som värdenedgångar och anställdas intressen förenas därmed med Investors aktieägares intressen.

Tidigare beslutade program för långsiktig rörlig lön
Inför årsstämman 2017 utarbetade styrelsen ett nytt program för långsiktig rörlig lön för anställda inom PI. I korthet baseras 2017 års program på samma struktur som Investors program för långsiktig rörlig lön som beslutades av årsstämman 2017, men som är relaterat till värdeutvecklingen i PI. Instrumenten i PI:s program för långsiktig rörlig lön tilldelas inom ramen för två Planer (som beskrivs närmare nedan): (i) PI:s Balansräkningsplan (”PI-BR-Planen”) och (ii) PI:s Nordamerikanska Dotterbolagsplan (”PI-NA-Planen”). Instrumenten har en löptid om upp till sju år och deltagare tilldelas, villkorat av att de gör en egen investering i Investoraktier, instrument som intjänas (s.k. vesting) under en treårig kvalifikationsperiod som kan utnyttjas/lösas under en fyraårsperiod därefter (med förbehåll för vad som kan följa av tillämplig amerikansk skattelagstiftning). För anställda i PI som tidigare deltagit i Investors program för långsiktig rörlig lön ersatte detta program sådant deltagande. För beskrivning av Investors program för långsiktig rörlig lön se punkt 17B.

Programmet i korthet, beslutsformer, majoritetskrav m.m.
Styrelsen har beslutat att föreslå årsstämman 2018 ett program för långsiktig rörlig lön för anställda i PI som huvudsakligen motsvarar det program som beslutades 2017. Kostnaden för programmet är i linje med förra årets program. Styrelsens beslut har föregåtts av beredning i Ersättningsutskottet och i PI:s styrelse. Programmets införande förutsätter att årsstämman med enkel majoritet godkänner omfattningen av och huvudprinciperna för programmet i enlighet med nedanstående förslag.

Generella villkor för PI:s program för långsiktig rörlig lön
Egen investering
I likhet med det föreslagna programmet för långsiktig rörlig lön 2018 för anställda i Investor (punkt 17B) innebär programmet att anställda i PI som deltar i programmet måste investera i Investoraktier (sådana aktier benämns här ”Deltagaraktier”). För att Deltagaraktierna ska kvalificera för deltagande i programmet ska Deltagaraktierna innehas med full äganderätt av den anställde och får inte vara föremål för några restriktioner under några andra utestående program för långsiktig rörlig lön samt vara placerade hos en av Investor anvisad depåbank. Den anställde får därefter inte på annat sätt än i enlighet med vad programmet medger förfoga över Deltagaraktierna under kvalifikationsperioden. Deltagaraktien kan antingen vara en aktie som den anställde redan äger eller en aktie som förvärvas under en av styrelsen beslutad period efter publiceringen av Investors första kvartalsrapport för året då tilldelning sker (”Mätperioden”).

Deltagare och Deltagarvärde
Högst 25 anställda i PI erbjuds att delta i programmet, med Deltagaraktier motsvarande ett ”Deltagarvärde” som fastställs i enlighet med de principer som beskrivs i det fullständiga förslaget för punkt 17B. Det maximala Deltagarvärdet för varje deltagare är beroende av deltagarens arbetsställe samt arbetsuppgifter och kommer att uppgå till maximalt mellan cirka 17 procent och 58 procent av deltagarens årliga fasta kontantlön före skatt.

Två kategorier av anställda erbjuds att delta i programmet: (i) Ledande befattningshavare i PI och (ii) Övriga anställda i PI. Deltagare som är anställda i PI:s nordiska organisation erbjuds att delta i PI-BR-Planen medan deltagare som är anställda i PI:s nordamerikanska organisation erbjuds att delta i PI-BR-Planen med 60 procent av sitt tilldelningsvärde (fastställt enligt vad som beskrivs nedan) och med 40 procent av sitt tilldelningsvärde i PI-NA-Planen.

Tilldelningsvärde
Varje deltagare erhåller ett s.k. ”Tilldelningsvärde” som är beroende av deltagarens position inom PI och regionala skillnader avseende ersättning. Tilldelningsvärdet per deltagare bestäms till ett maximum av varje deltagares årliga fasta kontantlön före skatt på mellan 15 procent och cirka 160 procent av den årliga fasta kontantlönen före skatt. För att erhålla det maximala Tilldelningsvärdet måste varje deltagare delta med det maximala antalet Deltagaraktier. Tilldelningsvärdet för varje deltagare omvandlas till ett antal tilldelade kontantavräknade instrument. Detta antal instrument, som fastställs i samband med tilldelningen därav, kan därefter aldrig öka (tak), men kan minska beroende av utfallet av de prestationsvillkor (i förekommande fall) som beskrivs nedan.

PI-BR-Planen
Deltagare tilldelas instrument baserat på det Tilldelningsvärde som för deltagaren är hänförligt till PI-BR-Planen. Instrumentens värde beror på värdeutvecklingen i PI under instrumentens löptid. PI-BR-Planens utformning syftar till att åstadkomma en balans mellan å ena sidan den anställdes risktagande genom krav på egen investering i Investoraktier och å andra sidan den anställdes möjlighet att erhålla ersättning som är baserad på det värde som skapas inom affärsområdet PI.

PI-NA-Planen
Deltagare tilldelas instrument baserat på det Tilldelningsvärde som för deltagaren är hänförligt till PI-NA-Planen. Instrumentens värde beror på värdeutvecklingen i PI:s nordamerikanska operativa dotterbolag under instrumentens löptid. PI-NA-Planens utformning syftar till att åstadkomma en balans mellan å ena sidan den anställdes risktagande genom krav på egen investering i Investoraktier och å andra sidan den anställdes möjlighet att erhålla ersättning som är baserad på det värde som skapas i PI:s nordamerikanska dotterbolag.

Generella villkor för instrumenten
För instrument tilldelade under PI-BR-Planen och PI-NA-Planen ska följande villkor gälla:

  • Instrumenten tilldelas vederlagsfritt. 
  • Instrument som tilldelas i kategorin Övriga anställda i PI inom ramen för de två Planerna replikerar strukturen för Aktiesparplanen i punkt 17B. 
  • Instrument som tilldelas i kategorin Ledande befattningshavare i PI inom ramen för de två Planerna består av såväl instrument som replikerar Aktiesparplanen i punkt 17B och instrument med särskilda prestationsvillkor som replikerar strukturen för Prestationsbaserat Aktieprogram i punkt 17B. 
  • Instrumenten intjänas (s.k. vesting) tre år efter tilldelning (“Kvalifikationsperioden”). 
  • Instrumenten får inte överlåtas eller pantsättas. 
  • Förutsatt att intjäning sker kan instrumenten utnyttjas/lösas under en fyraårsperiod efter Kvalifikationsperiodens slut. Detta förutsätter (med vissa undantag) att deltagaren under Kvalifikationsperioden bibehållit sin anställning i PI och behållit Deltagaraktierna. (Allt med förbehåll för vad som kan följa av tillämplig amerikansk skattelagstiftning.) 
  • Instrumenten är kontantavräknade. 
  • Deltagare erhåller kompensation för den utdelning som lämnats från tidpunkten för tilldelningen fram till och med datumet för utnyttjande/lösen. Detta för att programmet ska vara utdelningsneutralt.

Särskilda prestationsvillkor för Ledande Befattningshavare i PI
Utöver den egna investeringen i Investoraktier, gäller följande prestationsvillkor för vissa instrument som ställs ut under programmet till Ledande Befattningshavare i PI (som replikerar strukturen för Prestationsbaserat Aktieprogram i punkt 17B).

Instrument tilldelade inom ramen för PI-BR-Planen: För att deltagare ska kunna tilldelas maximalt antal instrument måste den sammantagna årliga tillväxten av marknadsvärdet av tillgångarna i PI:s balansräkning överstiga räntan för 10-åriga svenska statsobligationer med mer än 10 procentenheter. Om den tillämpliga sammantagna årliga tillväxten ligger mellan räntan för 10-åriga svenska statsobligationer plus 2 procentenheter och räntan för 10-åriga svenska statsobligationer plus 10 procentenheter, sker däremellan en proportionell (linjär) beräkning av tilldelningen.

Instrument tilldelade inom ramen för PI-NA-Planen: För att deltagare ska kunna tilldelas maximalt antal instrument måste den sammantagna årliga tillväxten av marknadsvärdet av PI:s nordamerikanska operativa dotterbolag överstiga räntan för 10-åriga amerikanska statsobligationer med mer än 12 procentenheter. Om den tillämpliga sammantagna årliga tillväxten ligger mellan räntan för 10-åriga amerikanska statsobligationer plus 4 procentenheter och räntan för 10-åriga amerikanska statsobligationer plus 12 procentenheter, sker däremellan en proportionell (linjär) beräkning av tilldelningen.

Kostnader
Programmet redovisas i enlighet med IFRS-2 vilket innebär att instrumenten kostnadsförs som en personalkostnad i resultaträkningen och att Tilldelningsvärdet redovisas under den relevanta Kvalifikationsperioden. De instrument som ges ut inom ramen för programmet resulterar i en förpliktelse som värderas till verkligt värde och redovisas som en kostnad med en motsvarande ökning av skulder. Skulden omvärderas till verkligt värde per varje bokslutsdag och vid slutlig lösen. Skulden betalas vid utnyttjande/lösen. Alla förändringar i verkligt värde till följd av förändringar i det verkliga värdet av instrumenten redovisas i finansnettot med en motsvarande förändring av skulder.

Utöver vad som anges nedan baseras de beräknade kostnaderna för programmet efter intjänandeperioden om tre år på följande antaganden: Att programmet omfattar högst 25 deltagare, att varje deltagare gör en maximal egen investering, att anställda i PI i Sverige har 100 procent av Tilldelningsvärdet hänförligt till PI-BR-Planen, att anställda i PI i USA har 60 procent av Tilldelningsvärdet hänförligt till PI-BR-Planen och 40 procent till PI-NA-Planen samt att det sammanlagda Tilldelningsvärdet uppgår till 33 miljoner kronor.

Förutsatt en årlig avkastning på marknadsvärdet av PI:s balansräkning som överstiger räntan på 10-åriga svenska statsobligationer (här antas 0 procent) med 2 procentenheter, uppgår den maximala kostnaden för PI-BR-Planen enligt IFRS-2 till cirka 10 miljoner kronor och den maximala kostnaden för sociala avgifter beräknas uppgå till cirka 0,8 miljoner kronor. Förutsatt en årlig avkastning på marknadsvärdet av PI:s balansräkning som överstiger räntan på 10-åriga svenska statsobligationer (här antas 0 procent) med 6 procentenheter, uppgår den maximala kostnaden för PI-BR-Planen enligt IFRS-2 till cirka 31 miljoner kronor och den maximala kostnaden för sociala avgifter beräknas uppgå till cirka 2 miljoner kronor. Förutsatt en årlig avkastning på marknadsvärdet av PI:s balansräkning som överstiger räntan på 10-åriga svenska statsobligationer (här antas 0 procent) med 10 procentenheter, uppgår den maximala kostnaden för PI-BR-Planen enligt IFRS-2 till cirka 64 miljoner kronor och den maximala kostnaden för sociala avgifter beräknas uppgå till cirka 5 miljoner kronor.

Förutsatt en årlig avkastning på marknadsvärdet av de nordamerikanska rörelsedrivande dotterbolagen som överstiger räntan på 10-åriga amerikanska statsobligationer (här antas 2 procent) med 4 procentenheter, beräknas den maximala kostnaden för PI-NA-Planen enligt IFRS-2 uppgå till cirka 6 miljoner kronor och den maximala kostnaden för sociala avgifter beräknas uppgå till cirka 0,1 miljoner kronor. Förutsatt en årlig avkastning på marknadsvärdet av de nordamerikanska rörelsedrivande dotterbolagen som överstiger räntan på 10-åriga amerikanska statsobligationer (här antas 2 procent) med 8 procentenheter, beräknas den maximala kostnaden för PI-NA-Planen enligt IFRS-2 uppgå till cirka 20 miljoner kronor och den maximala kostnaden för sociala avgifter beräknas uppgå till cirka 0,3 miljoner kronor. Förutsatt en årlig avkastning på marknadsvärdet av de nordamerikanska rörelsedrivande dotterbolagen som överstiger räntan på 10-åriga amerikanska statsobligationer (här antas 2 procent) med 12 procentenheter, beräknas den maximala kostnaden för PI-NA-Planen enligt IFRS-2 uppgå till cirka 39 miljoner kronor och den maximala kostnaden för sociala avgifter beräknas uppgå till cirka 0,7 miljoner kronor.

Övrigt
Programmet medför inte någon utspädning. Ytterligare information om tidigare års program för långsiktig rörlig lön i Investor och Patricia Industries finns i Investors årsredovisning samt på bolagets webbplats.

Punkt 18 - Förvärv och överlåtelse av egna aktier

Punkt 18A - Förvärv och överlåtelse av egna aktier för att ge styrelsen ökat handlingsutrymme i arbetet med bolagets kapitalstruktur, för att möjliggöra överlåtelse av egna aktier enligt 18B samt för att säkra kostnader sammanhängande dels med programmet för långsiktig rörlig lön enligt 17B, dels med utgivandet av syntetiska aktier som del av styrelsearvode
Styrelsen föreslår att styrelsen för tiden intill nästa årsstämma bemyndigas att fatta beslut om dels förvärv av egna aktier på Nasdaq Stockholm respektive förvärv enligt förvärvserbjudande till aktieägarna, dels överlåtelse av egna aktier på Nasdaq Stockholm, eller på annat sätt än på Nasdaq Stockholm innefattande rätt att besluta om avvikelse från aktieägares företrädesrätt samt att betalning ska kunna ske med annat än pengar. Förvärv får ske av högst så många aktier att bolagets innehav av egna aktier efter förvärvet uppgår till högst en tiondel av samtliga aktier i bolaget. Överlåtelse får ske av högst samtliga egna aktier som bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens överlåtelsebeslut.

Syftet med förslaget är att ge styrelsen ökat handlingsutrymme i arbetet med bolagets kapitalstruktur, möjlighet att besluta om överlåtelse av egna aktier enligt punkt 18B nedan samt möjlighet att säkra kostnader inklusive sociala avgifter sammanhängande dels med programmet för långsiktig rörlig lön enligt 17B, dels med utgivandet av syntetiska aktier som del av styrelsearvode (beträffande syntetiska aktier, se nedan under valberedningens förslag till beslut).

Punkt 18B - Överlåtelse av egna aktier för att ge bolaget möjlighet att överlåta aktier till de anställda som deltar i programmet för långsiktig rörlig lön 2018 enligt 17B
Styrelsen föreslår vidare att årsstämman beslutar att överlåtelse av egna aktier till ett antal av högst 600.000 (eller det högre antal som kan följa av omräkning vid split, fondemission eller liknande åtgärder) ska kunna ske till de anställda i enlighet med under punkt 17B redovisat program för långsiktig rörlig lön. Detta antal aktier är framräknat med marginal för att kursförändringar under perioden fram till mätperioden efter årsstämman 2018 kan påverka värdet av programmet och därmed antalet aktier som programmet omfattar.

Valberedningens förslag till beslut
Valberedningen för Investor AB, som består av Michael Treschow (Wallenbergstiftelserna, valberedningens ordförande), Anders Oscarsson (AMF och AMF Fonder), Lars Isacsson (SEB-Stiftelsen), Ramsay Brufer (Alecta), vilka tillsammans representerar cirka 60 procent av röstetalet för samtliga aktier i bolaget, samt Jacob Wallenberg (styrelsens ordförande), föreslår följande.

Punkt 1 - Ordförande vid årsstämman
Advokat Axel Calissendorff som stämmoordförande.

Punkt 12A - Antalet styrelseledamöter
Elva ordinarie styrelseledamöter och inga suppleanter.

Punkt 12B - Antalet revisorer
Ett registrerat revisionsbolag.

Punkt 13A - Arvoden till styrelse
Ett styrelsearvode till ett totalt värde om 10.835.000 kronor att fördelas enligt följande:

  • 9.665.000 kronor,
    varav till ordföranden 2.600.000 (2.450.000) kronor, till vice ordförande 1.505.000 (1.420.000) kronor och till vardera av de åtta övriga styrelseledamöterna som ej är anställda i bolaget 695.000 (655.000) kronor, i form av kontantarvode och s.k. syntetiska aktier (se nedan) och
  • 1.170.000 kronor i kontantarvode för arbete i styrelseutskotten,
    att fördelas enligt följande:
    - Revisions- och riskutskottets ordförande 280.000 (260.000) kronor, övriga tre ledamöter 185.000 (175.000) kronor vardera.
    - Ersättningsutskottets ordförande 165.000 (165.000) kronor, övriga två ledamöter 85.000 (85.000) kronor vardera.

Valberedningen föreslår en marknadsanpassning som innebär en genomsnittlig höjning av det totala arvodet med cirka 6 procent. Arvoden till ordförande och övriga ledamöter i Ersättningsutskottet föreslås vara oförändrade.

Valberedningen rekommenderar styrelsen att, i likhet med 2011-2017, anta en policy enligt vilken styrelseledamöter, som inte tidigare har motsvarande innehav, under en femårsperiod, förväntas bygga upp ett eget innehav av aktier i Investor (eller motsvarande exponering mot Investoraktien, till exempel i form av syntetiska aktier) till ett marknadsvärde som förväntas motsvara minst ett års arvode före skatt, exklusive arvode för utskottsarbete.

I avsikt att underlätta uppbyggandet av ett sådant innehav eller exponering föreslår valberedningen att nominerad styrelseledamot ska ha möjlighet att välja att erhålla 50 procent av värdet av föreslaget arvode före skatt, exklusive arvode för utskottsarbete, i form av syntetiska aktier och 50 procent kontant, istället för att erhålla 100 procent av arvodet kontant.

De syntetiska aktierna värderas i samband med tilldelning efter årsstämman 2018 till ett genomsnitt av börskursen för Investors B-aktier under en mätperiod i anslutning till tilldelningen.

Med en syntetisk aktie följer samma ekonomiska rättigheter som med Investors B-aktier vilket innebär att styrelseledamöternas arvode i form av syntetiska aktier på samma sätt som gäller för en B-aktie blir beroende av värdeförändringar och utdelningsbeloppens storlek under femårsperioden fram till 2023 då varje syntetisk aktie berättigar styrelseledamoten att erhålla ett belopp motsvarande då gällande aktiekurs för en B-aktie i Investor.

De syntetiska aktierna medför rätt att under femte kalenderåret efter mandatperiodens början vid fyra tillfällen erhålla utbetalning, avseende 25 procent av tilldelade syntetiska aktier vid varje tillfälle, av ett kontant belopp per syntetisk aktie som motsvarar aktiekursen för Investors B-aktie vid respektive utbetalningstidpunkt. De syntetiska aktierna anses intjänade kontinuerligt under mandatperioden, med 25 procent per kvartal. Utdelningar på Investors B-aktier under tiden fram till utbetalningstidpunkten ska gottskrivas ledamoten i form av tilldelning av ytterligare syntetiska aktier.

Bolagets åtagande, att i framtiden erlägga betalning avseende de syntetiska aktierna enligt ovan, bör kostnadssäkras av bolaget, antingen i form av återköpta egna aktier vilka försäljs i marknaden i samband med utbetalningar till ledamoten eller genom säkringsavtal med bank. De ekonomiska skillnaderna för bolaget om samtliga styrelseledamöter erhåller del av sitt arvode i form av syntetiska aktier jämfört med att enbart kontant arvode utbetalas, bedöms p.g.a. säkrings¬åtgärderna vara mycket begränsade.

Förslaget innebär således att stämman godkänner att styrelsearvode utgår till ett sammanlagt värde av 10.835.000 kronor varav lägst 0 kronor och högst 4.832.500 kronor ska utgöras av syntetiska aktier.

Punkt 13B - Arvoden till revisorer
Revisorsarvode att utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 14 - Styrelseledamöter
Omval av styrelseledamöterna Josef Ackermann, Gunnar Brock, Johan Forssell, Magdalena Gerger, Tom Johnstone, Grace Reksten Skaugen, Hans Stråberg, Lena Treschow Torell, Jacob Wallenberg, Marcus Wallenberg och Sara Öhrvall.

Punkt 15 - Styrelseordförande
Omval av Jacob Wallenberg till styrelseordförande.

Punkt 16 - Revisorer
Omval av det registrerade revisionsbolaget Deloitte AB som revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2019. Deloitte AB har meddelat att, under förutsättning att valberedningens förslag antas av årsstämman, auktoriserade revisorn Thomas Strömberg fortsatt kommer att vara huvudansvarig för revisionen. Valberedningens förslag överensstämmer med Revisions- och riskutskottets rekommendation.

Aktier och röster
Investors aktiekapital uppgår till 4.794.843.937,50 kronor bestående av totalt 767.175.030 aktier fördelade på 311.690.844 A-aktier och 455.484.186 B-aktier. A-aktier berättigar till en röst och B-aktier berättigar till en tiondels röst. Investor innehade per den 27 mars 2018, 2.377.923 egna aktier av serie B, motsvarande 237.792,3 röster, som inte kan företrädas vid stämman.

Majoritetsregler
För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt 18A på dagordningen krävs att aktieägare representerande minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna biträder beslutet. För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt 18B på dagordningen krävs att aktieägare representerande minst 9/10 av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna biträder beslutet.

Ytterligare information
Information om samtliga ledamöter som föreslås till Investor ABs styrelse, information om föreslagen revisor, valberedningens motiverade yttrande beträffande förslag till styrelse samt valberedningens fullständiga förslag finns tillgängliga på bolagets webbplats, www.investorab.com, samt kommer att sändas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det hos bolaget.

Styrelsens fullständiga förslag jämte tillhörande handlingar avseende punkt 17 och 18 på dagordningen avseende riktlinjer för lön och annan ersättning samt program för långsiktig rörlig lön respektive förvärv och överlåtelse av egna aktier, finns tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats, www.investorab.com, samt kommer att sändas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det hos bolaget. Förslagen enligt punkt 17, riktlinjer för lön och annan ersättning samt program för långsiktig rörlig lön, kommer även att sändas kostnadsfritt till de aktieägare som anmält sig till årsstämman.

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse, revisorsyttrande om tillämpning av riktlinjer för lön och annan ersättning samt styrelsens yttrande enligt 19 kap 22 § aktiebolagslagen, kommer att finnas tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats, www.investorab.com, senast den 17 april 2018 samt kommer att sändas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det hos bolaget.  

Som en service till icke svensktalande aktieägare som deltar på årsstämman, kommer hela årsstämman att simultantolkas till engelska.

Verkställande direktörens anförande kommer att finnas tillgängligt på bolagets webbplats, www.investorab.com, från och med den 9 maj 2018.

_______________

Stockholm i mars 2018

Investor AB (publ) Styrelsen

För ytterligare information:

Magnus Dalhammar, IR-ansvarig: 08-614 21 30, 0735-24 21 30
Stefan Stern, Chef Corporate Relations, Sustainability and Communications: 08-614 20 58, 070-636 74 17

Våra pressmeddelanden finns att hämta på www.investorab.com

Investor, som bildades av familjen Wallenberg för hundra år sedan, är en ledande ägare av Nordenbaserade internationella kvalitetsbolag. Genom styrelserepresentation, vår industriella kunskap, vårt nätverk och finansiella styrka, strävar vi efter att göra våra bolag best-in-class. Våra innehav inkluderar bland annat, ABB, Atlas Copco, Ericsson, Mölnlycke och SEB.

Om oss

Investor, som bildades av familjen Wallenberg för hundra år sedan, är en ledande ägare av Nordenbaserade internationella kvalitetsbolag. Genom styrelserepresentation, vår industriella kunskap, vårt nätverk och finansiella styrka, strävar vi efter att göra våra bolag best-in-class. Våra innehav inkluderar bland annat ABB, Atlas Copco, Ericsson, Mölnlycke och SEB.