Stena AB erbjuder kontant 8 kronor per aktie i Stena Line och Stena International BV lämnar ett erbjudande att förvärva

Stena AB erbjuder kontant 8 kronor per aktie i Stena Line och Stena International BV lämnar ett erbjudande att förvärva Stena Line's 10 5/8 % obligationer Sammanfattning Som ett resultat av avskaffandet av tax free-försäljningen inom EU den 1 juli 1999, stigande bränslekostnader och minskande passagerar- och personbilsvolymer har Stena Line AB ("Stena Line") under senare år redovisat omfattande förluster och har därför nu en mycket svag finansiell ställning. Stena AB ("Stena") bedömer att förlusterna kommer att fortsätta under de närmaste åren och att omfattande strukturåtgärder erfordras för att Stena Line skall kunna uppnå acceptabel lönsamhet. Stena Line har därmed ett avsevärt kapitalbehov för att finansiera sin verksamhet och för att fullgöra sina förpliktelser till följd av existerande upplåning, ett behov som till allra största delen måste täckas med eget kapital. Vidare skall konverteringslånet om nominellt 558 Mkr återbetalas i april 2001. Stena-sfären avser därför att som huvudaktieägare verka för att detta kapitalbehov tillfredsställs genom en företrädesemission i Stena Line om cirka 1.500 Mkr som styrelsen i Stena Line överväger att föreslå, se pressmeddelande från Stena Line den 30 oktober 2000. Nyemissionen kan komma att garanteras av Stena. Därutöver vill dock Stena erbjuda de aktieägare, som ej vill delta i nyemissionen att sälja samtliga sina aktier till Stena för 8 kronor per aktie. Stena lämnar sålunda ett offentligt erbjudande - med sedvanligt 90 %-förbehåll - till aktieägarna i Stena Line att överlåta sina aktier i Stena Line. Erbjudandet till aktieägarna är därutöver villkorat av att Stenas International B.V.s ("Stena International"), ett helägt dotterbolag till Stena, erbjudande till innehavarna av Stena Line's 10 5/8 % obligationslån fullföljs, se nedan. Erbjudandet avseende aktierna i Stena Line innebär en premie jämfört med senaste betalkursen om 14 %. Jämfört med genomsnittskursen under 30 dagar före budets avgivande uppgår premien till 18 %1. Stena-sfären äger idag 53,2% av aktierna med 78,6 % av rösterna i Stena Line före full konvertering av utelöpande konvertibla förlagslån i Stena Line. Stena International genomför även ett erbjudande till innehavarna av Stena Line's obligationslån 2008 10 5/8 % på 300 milj USD att överlåta sina obligationer mot en ersättning om 80 % av det utestående beloppet plus total upplupen ränta till förfall och begär i samband härmed samtycke från obligationsinnehavarna att justera lånevillkoren. Ersättningen inkluderar kompensation för detta samtycke. Erbjudandet är villkorat av accept motsvarande minst en majoritet av utestående obligationer som inte ägs av Stena eller dess dotterbolag och av att begärt samtycke för att efterge i princip samtliga begränsande villkor som obligationslånet är förknippat med erhålls från de obligationsinnehavare som accepterar erbjudandet. Stena och dess dotterbolag innehar för närvarande USD 67,2 M av obligationslånet. Erbjudande förväntas starta den 3 november 2000 och avslutas den 1 december 2000. Perioden för begäran av samtycke förväntas löpa till den 22 november 2000. Obligationsinnehavare representerande 46 % av utestående obligationer som inte ägs av Stena eller dess dotterbolaghar redan förbundit sig att acceptera erbjudandet och att lämna begärt samtycke till Stena International. Stena Line´s styrelse har meddelat att budet mottagits. Styrelsen överväger budet och kommer att inom kort ta ställning till budets skälighet. Motiv till budet på aktierna i Stena Line och erbjudandet avseende Stena Line's obligationer Stena-sfären har som huvudägare arbetat för en positiv utveckling av verksamheten inom Stena Line. Stena bedömer att det finns potential för att nå lönsamhet i den nu kraftigt förlustbringande verksamheten inom Stena Line men att det kräver betydande ytterligare åtgärder. De förändrade förutsättningarna som Stena Line arbetar under, bland annat 1 Erbjudandet omfattar inte konvertibla förlagsbevis utgivna av Stena Line. Konverteringskursen uppgår till 45 kronor med förfallotidpunkt den 30 april 2001. slopandet av taxfree-försäljningen inom EU den 1 juli 1999, stigande bränslekostnader och minskande passagerar- och personbilsvolymer, innebär att en betydande uthållighet, såväl operativt som finansiellt, krävs för att Stena Line åter skall kunna nå lönsamhet. Ett omfattande arbete med effektiviseringar och rationaliseringar pågår inom Stena Line för att reducera förlusterna och på sikt nå lönsamhet. Som ett led i detta arbete förvärvade Stena Line under året Scandlines AB med färjetrafik på Öresund och mellan Sverige och Danmark/Tyskland, varigenom ytterligare rationaliseringar och effektiviseringsvinster förväntas uppnås. Samtidigt har det framkommit att Stena International förhandlar om ett förvärv av Scandlines AG, vilket bekräftas av såväl Stena International som av de danska och tyska aktieägarna i Scandlines AG. I det fall en överenskommelse med ägarna till Scandlines AG kan uppnås och om ett gemensamt ägande av Scandlines AB och Scandlines AG kan åstadkommas skulle synergivinster kunna uppnås. Stena Line behöver samtidigt ett tillskott av eget kapital som följd av de löpande förlusterna, erforderliga investeringar, förpliktelser enligt existerande upplåning samt återbetalning av det konvertibla förlagslånet om 558 Mkr som förfaller till betalning i april 2001. Eftersom Stena Line identifierat ett betydande nyemissionsbehov har Stena funnit det motiverat att lämna ett offentligt erbjudande på utelöpande aktier i Stena Line. Skälet är att en finansiell rekonstruktion av Stena Line kan ske fördelaktigast med Stena Line som helägt dotterbolag till Stena. Erbjudandet från Stena att förvärva samtliga aktier i Stena Line innebär att andra aktieägare har en möjlighet att avyttra sina aktier istället för att delta i den nyemission som övervägs av Stena Line. Erbjudandet har ett s k 90 %-förbehåll, något som dock Stena förbehållit sig rätten att bortse från. Vidare är erbjudandet villkorat av att Stena Internationals erbjudande inklusive begäran om samtycke riktat till innehavarna av Stena Line's obligationslån fullföljs. Efter det att erbjudandet avseende Stena Line's obligationer fullföljts, kommer Stena att verka för att den av Stena Line´s styrelse övervägda nyemissionen om cirka 1.500 Mkr kan genomföras och kan komma att garantera att nyemissionen blir fulltecknad. Likviden från en sådan nyemission avses delvis disponeras för amortering av lån. Erbjudandet Erbjudandet från Stena innebär att aktieägarna i Stena Line erbjuds 8 kronor per aktie av serie B. Courtage utgår ej. Erbjudandet gäller under förbehåll av att: det accepteras i sådan utsträckning att Stena, tillsammans med övriga Stena-sfären, blir ägare till mer än 90 % av aktierna med mer än 90 % rösterna i Stena Line. Stena förbehåller sig dock rätten att fullfölja erbjudandet även vid en lägre anslutning. erbjudandet inklusive begäran om samtycke riktat till innehavarna av Stena Line's obligationslån 2008 10 5/8% på 300 milj USD fullföljs. Erbjudandets värde Baserat på senaste betalkurs i Stena Line den 30 oktober 2000 före erbjudandets offentliggörande, 7,00 kronor, motsvarar budet en premie om 14 %. Baserat på genomsnittlig betalkurs under perioden 2 - 30 oktober 2000 motsvarar budet en premie om 18 %. Tidsplan Prospekt offentliggörs omkring den 11 december 2000 Anmälningsperiod prel. 12 december 2000 - 9 januari 2001 Stena International förbehåller sig rätten att förlänga anmälningstiden samt att i så fall senarelägga redovisningen av likvid. Handelsbanken Investment Banking är finansiell rådgivare till Stena och Stena International Göteborg den 30 oktober 2000 Stena AB Stena International B.V. Frågor besvaras av finansdirektör Svante Carlsson telefon 070 - 733 03 03 Detta neddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva sådana värdepapper utgivna av Stena Line som nämns ovan. Erbjudandevillkor kommer att framgå av ett prospekt eller annat erbjudandematerial upprättat i enlighet med reglerna i det land eller de länder där erbjudande lämnas. ------------------------------------------------------------ Denna information skickades av BIT http://www.bit.se Följande filer finns att ladda ned: http://www.bit.se/bitonline/2000/10/30/20001030BIT01150/bit0001.doc http://www.bit.se/bitonline/2000/10/30/20001030BIT01150/bit0002.pdf

Dokument & länkar