Karo Bio genomför företrädesemission

Detta pressmeddelande får inte distribueras eller offentliggöras i USA, Australien, Japan, Nya Zeeland eller Kanada. Erbjudandet riktar sig ej till sådana personer vars deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registrerings- eller andra åtgärder än som följer av svensk rätt. Karo Bio genomför företrädesemission · Styrelsen för Karo Bio AB har den 6 mars 2003 beslutat att, under förutsättning av bolagsstämmans godkännande, genomföra en nyemission med företräde för bolagets aktieägare · Emissionen genomförs för att säkerställa fortsatt forskning och utveckling samt för att skapa en bättre position vid förhandlingar om nya samarbetsavtal och beräknas tillföra bolaget cirka 160 miljoner kronor baserat på senaste betalkurs den 6 mars 2003 · Teckningskursen kommer att fastställas som den genomsnittliga volymvägda betalkursen under perioden från och med 2 april till och med 8 april 2003 multiplicerat med en faktor om 0,75 · Bolagets aktieägare skall äga rätt att för varje femtal gamla aktier teckna två nya aktier · Aktieägare representerande cirka 29 procent av aktierna i Karo Bio har ställt sig positiva till emissionen och avser teckna sina respektive andelar. Härutöver har garanter åtagit sig att teckna aktier som inte tecknas av aktieägarna till ett belopp om högst 70 miljoner kronor · Ordinarie bolagsstämma den 9 april 2003 skall godkänna styrelsens beslut · Styrelsen föreslår att ordinarie bolagsstämma fattar beslut om antagande av personaloptionsprogram 2003/2011 Bakgrund och motiv Karo Bio utvecklar läkemedel i samarbete med ledande läkemedelsbolag. I sådana samarbeten tillför Karo Bio avancerad forskningsteknologi, medan klinisk prövning, produktion och marknadsföring av läkemedel genomförs av samarbetsparter. Karo Bios intäkter erhålls på fyra olika sätt; kontantbetalningar i samband med att ett samarbetsavtal inleds, så kallade up-front payments, forskningsfinansiering, ersättningar när givna mål nås, så kallade milestonebetalningar, samt royalty när en produkt lanserats på marknaden. Karo Bio har som mål att ett nytt samarbetsavtal skall ingås i genomsnitt varje år. Genom att driva ett antal samarbetsprojekt parallellt ökar möjligheterna att få fram läkemedelssubstanser som kan ge intäkter i form av milestonebetalningar och royalty samtidigt som den operationella risken blir lägre om något projekt skulle misslyckas. För närvarande har Karo Bio fyra strategiska samarbetsavtal. Samtliga samarbetsprojekt utvecklas väl och tre program börjar närma sig kliniska prövningar. Det samarbetsprojekt som ligger närmast kliniska studier är samarbetet för framtagande av östrogenreceptorer med Merck & Co., Inc. I detta projekt utvaldes en läkemedelskandidat för kliniska studier i juli 2002. Samarbetet med Bristol-Myers Squibb avseende fetma samt samarbetet med Abbott Laboratories avseende diabetes typ 2 befinner sig i de sista stadierna för val av läkemedelskandidat. Det fjärde programmet med Wyeth Pharmaceuticals avseende behandling och förebyggande av åderförkalkning påbörjades under 2001 och har nått betydande framsteg avseende identifiering av lovande läkemedelskandidater. I takt med att existerande samarbetsprojekt övergår i kliniska prövningar, upphör forskningsfinansieringen. Detta medför ett betydande intäktsbortfall på kort sikt eftersom forskningsfinansiering endast erhålls för en mindre andel av Karo Bios anställda för såvitt inte nya samarbetsavtal ingås eller befintliga avtal förlängs. I och med att ett samarbetsavtal går över i klinisk fas kan Karo Bio emellertid komma att erhålla betydande belopp genom milestonebetalningar förutsatt att den kliniska fasen är framgångsrik för Bolagets samarbetsparter. Osäkerheten kring tidpunkten för milestonebetalningar och royalty är emellertid stor. Därför är nya samarbetsavtal en viktig förutsättning för att Karo Bio skall kunna bedriva fortsatt forskning och utveckling. Det är dock svårt att förutsäga när nya samarbetsavtal kan ingås och därmed när forskningsfinansiering kring nya läkemedelskandidater kan erhållas. Det är styrelsens uppfattning att Karo Bios nuvarande finansiella ställning behöver stärkas för att Bolaget skall säkerställa fortsatt forskning och utveckling inom såväl de indikationsområden som innefattas av tidigare avtal som nya områden, vilka skall lägga grunden för nya framtida samarbetsavtal. Mot denna bakgrund, och med vetskap om att en stark finansiell ställning ger Karo Bio en bättre position vid förhandlingar om nya samarbetsavtal, beslutade styrelsen den 6 mars 2003 att genomföra en nyemission med företräde för befintliga aktieägare. Nyemissionen beräknas tillföra Bolaget cirka 160 miljoner kronor baserat på senaste betalkurs den 6 mars 2003 och före avdrag för transaktionskostnader. Därmed uppgår likvida medel till cirka 360 miljoner kronor pro forma per 31 december 2002 förutsatt att nyemissionen fulltecknas och baserat på ovan angiven kurs. Företrädesemission Styrelsen har den 6 mars 2003 beslutat att, förutsatt godkännande av ordinarie bolagsstämma den 9 april 2003, genomföra en nyemission med företräde för befintliga aktieägare om högst 4.821.396 aktier 1) , envar på nominellt 5 kronor. Varje femtal innehavda aktier berättigar till teckning av två nya aktier. Teckningskursen kommer att fastställas i enlighet med nedanstående formel och beräknas offentliggöras efter börsens stängning den 8 april 2003. För varje ny aktie skall erläggas betalning med ett belopp motsvarande den genomsnittliga volymvägda betalkursen för Karo Bios aktie på Stockholmsbörsen under perioden från och med den 2 april till och med den 8 april 2003 multiplicerat med en faktor om 0,75. Teckningskursen skall dock uppgå till lägst aktiens nominella belopp om 5 kronor. Under förutsättning att nyemissionen fulltecknas kommer aktiekapitalet att öka med högst 24.106.980 kronor från 60.267.445 kronor till högst 84.374.425 kronor, före utnyttjande av utestående teckningsoptioner. Baserat på senaste betalkurs den 6 mars 2003 och under förutsättning att nyemissionen fulltecknas beräknas Karo Bio komma att tillföras cirka 160 miljoner kronor före avdrag för transaktionskostnader. Aktieägare med aktieinnehav motsvarande sammanlagt cirka 29 procent av kapital och röster i Karo Bio, räknat före utnyttjande av utestående teckningsoptioner, har uttalat att de ställer sig positiva till nyemissionen och avser teckna sina respektive andelar. Teckningsgaranti Stena AB, Johan Claesson 2) och Tredje AP-fonden har oåterkalleligen åtagit sig att teckna aktier som inte tecknas av aktieägarna till ett sammanlagt belopp om högst 70 miljoner kronor. Villkor i sammandrag Nyemissionen med företräde för befintliga aktieägare omfattar högst 4.821.396 aktier1, envar om nominellt 5 kronor. Nedan följer i sammandrag villkor och tidsplan för emissionen. · Varje femtal aktier berättigar till teckning av två nya aktier · Teckningskursen fastställs som den genomsnittliga volymvägda betalkursen under perioden från och med 2 april till och med 8 april 2003 multiplicerat med en faktor om 0,75 och beräknas offentliggöras efter börsens stängning den 8 april 2003 · Avstämningsdag för rätt till deltagande i företrädesemissionen är föreslagen till den 14 april 2003, vilket innebär att sista handelsdag inklusive teckningsrätt är den 9 april 2003 · Handel i teckningsrätter kommer att ske under perioden 17 april - 5 maj 2003 · Teckningstid är 17 april - 8 maj 2003 · Prospekt, anmälningssedel samt emissionsredovisning kommer att skickas till Karo Bios aktieägare med början omkring den 15 april 2003 Optionsprogram Styrelsen föreslår att ordinarie bolagsstämma fattar beslut om antagande av personaloptionsprogram 2003/2011. Ökningen av bolagets aktiekapital kommer vid full nyteckning enligt styrelsens förslag att bli sammanlagt högst 1.205.000 kronor, motsvarande 2,0 procent av det nuvarande aktiekapitalet. Ordinarie bolagsstämma Styrelsens beslut om nyemission är taget under förutsättning av godkännande av ordinarie bolagsstämma den 9 april 2003. För ytterligare information om ordinarie bolagsstämma i Karo Bio hänvisas till kallelse som beräknas offentliggöras den 11 mars 2003 och finns därefter tillgänglig på bolagets hemsida, www.karobio.se/stamma Carnegie är finansiell rådgivare till Karo Bio. Huddinge den 7 mars 2003 KARO BIO AB För ytterligare information, kontakta Bertil Jungmar, Chief Financial Officer, tel +46 8 608 60 52 Fakta om Karo Bio Karo Bio är ett bolag med verksamhet i Sverige och USA. Bolaget har 116 anställda. Karo Bio har varit noterat på Stockholmsbörsen (KARO) sedan 1998, och har en ledande position inom området läkemedelsutveckling och nukleära receptorer. Nukleära receptorer är validerade målproteiner för utveckling av läkemedel för många kliniska indikationer och bolaget utvecklar nya och förbättrade terapier för stora marknader med hjälp av egenutvecklad teknologi. Karo Bio har 368 patentansökningar inklusive 120 beviljade patent. Terapiområdena omfattar mans- och kvinnosjukdomar, metabola sjukdomar, hjärt-, kärlsjukdomar, diabetes, hudsjukdomar, ögonsjukdomar samt infektionssjukdomar. Karo Bio samarbetar med ledande läkemedelsbolag för utvecklingen av produkter genom kliniska prövningar och fram till marknadsföringen. Strategiska samarbeten tillför Karo Bio kontantinsatser, forskningsfinansiering och milestonebetalningar samt royalty på nettoförsäljning när produkterna når marknaden. Karo Bios strategiska samarbeten omfattar Abbott Laboratories, Bristol- Myers Squibb, Merck & Co., Inc. och Wyeth Pharmaceuticals. Detta pressmeddelande finns också tillgängligt på: www.karobio.se och www.waymaker.se. 1) Före utnyttjande av utestående teckningsoptioner. Skulle nya aktier komma att utges före avstämningsdagen för företrädesemissionen genom utnyttjande av teckningsoptioner, kommer sådana aktier att vara berättigade till deltagande i företrädesemissionen varvid antalet nya aktier kommer att öka. 2) Genom CA Fastigheter AB. ------------------------------------------------------------ Denna information skickades av Waymaker http://www.waymaker.se Följande filer finns att ladda ned: http://www.waymaker.net/bitonline/2003/03/07/20030307BIT00130/wkr0001.doc http://www.waymaker.net/bitonline/2003/03/07/20030307BIT00130/wkr0002.pdf

Om oss

Karo Pharma är ett specialty pharmaföretag som utvecklar och marknadsför produkter till apotek och direkt till sjukvården. Karo Pharma är noterat på Nasdaq Stockholmsbörsens lista Mid Cap.

Prenumerera

Dokument & länkar