LightAirs styrelse har beslutat, villkorat bolagsstämmans godkännande, om en företrädesemission om cirka 25 MSEK för att finansiera vidare expansion

Styrelsen i LightAir AB (publ) (”LightAir” eller ”Bolaget”) har beslutat, villkorat av bolagsstämmans godkännande, om en nyemission av högst 9 886 274 aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare (”Företrädesemissionen”). Bolaget avser att kalla till en extra bolagsstämma att hållas den 12 oktober 2018 för att godkänna Företrädesemissionen. Teckningskursen i Företrädesemissionen är 2,50 SEK per aktie. Genom Företrädesemissionen tillförs LightAir initialt cirka 24,7 MSEK före avdrag för emissionskostnader. Företrädesemissionen är säkerställd till 80 % genom teckningsförbindelser och emissionsgarantier. LightAir har även erhållit förbindelse från samtliga konvertibelinnehavare att dessa kommer att konvertera respektive innehav.

”LightAir går från att arbeta med ett affärsområde till att aktivt bearbeta tre; Home, Professional och Agriculture. Med ett utökat sortiment och en förstärkt organisation kan vi tillsammans med vårt etablerade försäljningsnätverk nå stora framgångar i en snabbt växande marknad”, säger Joakim Hansson, VD i LightAir.

Motiv för Företrädesemissionen

LightAir är ett svenskt bolag som utvecklar och säljer luftrenare baserat på en patenterad teknologi för luftrening, IonFlow. Via licens förfogar bolaget över ytterligare en patenterad teknologi, CellFlow. CellFlow presenterar konkurrenskraftiga produkter med låga driftskostnader och effektiv avskiljning av partiklar och utmanar konventionella luftrenare med mekaniska filter som idag dominerar marknaden. LightAirs två produktfamiljer för luftrening representerar två teknologier som skapar stora möjligheter för förbättrad luftmiljö i hem, skolor och andra arbetsplatser. Dessutom startar Bolaget i fjärde kvartalet 2018 verksamhet inom ett nytt affärsområde med lanseringen av AgroPro virushämmare för djurhållning. Under 2017 noterades Bolaget på Nordic MTF genom ett omvänt förvärv av Ascenditur AB (tidigare Biolight AB).

LightAir har byggt upp ett professionellt försäljningsnätverk som sålt över 170 000 IonFlow-enheter i USA, EU och Asien. Med den nya CellFlow-teknologin står Bolaget inför nya produktlanseringar och ett strategiskifte som resulterar i tillgång till en avsevärt större marknad (Bolaget går från 5 % till 87 % av totala marknaden för Home och Professional). Försäljningen inom dessa affärsområden ska bedrivas genom det etablerade försäljningsnätverket och är estimerad att starta i första kvartalet 2019.

Bolaget offentliggjorde nyligen att man tecknat ett för framtiden viktigt avtal som ger Bolaget rättighet att sälja och marknadsföra de kommande CellFlow-produkterna i de tre viktiga marknaderna Kina, Taiwan och Hongkong. I dessa marknader representeras LightAir av Bolagets mest framgångsrika distributörer som förväntas ha en avgörande roll i satsningen på CellFlow-baserade produkter. En betydande del av den globala marknaden återfinns i dessa marknader. Enbart den kinesiska marknaden motsvarar omkring 26 % av den globala marknaden och den andelen förutspås öka de närmast sex åren.

Inom det nya affärsområdet Agriculture lanseras i november 2018 en virushämmare för djurhållning, AgroPro. AgroPro bygger på bolagets IonFlow-teknologi som av Karolinska Institutet bevisats reducera luftburna virus med över 97 %. Inom affärsområdet Agriculture riktar LightAir in sig på hästhållning och övrig djuruppfödning såsom kyckling och köttdjur. Bara i Norden finns det 500 000 hästar och motsvarande siffra i USA är över 10 000 000. Intresset för produkten har varit stort från flera håll och redan två månader innan de första produkterna når marknaden har Bolaget tecknat en order värd SEK 650 000.

I syfte att säkerställa finansiering för att möjliggöra produktframtagning, stärka försäljningskapacitet i befintliga och nya segment samt säkra tillträde till fler geografiska marknader avser styrelsen för LightAir att genomföra en företrädesemission. Vidare vill Bolaget stärka sin finansiella ställning för att möjliggöra potentiella förvärv av bolag, rörelse, licenser eller patent.

Med anledning av ovan har styrelsen beslutat om Företrädesemissionen.

Företrädesemissionen

Styrelsen har beslutat om en nyemission av aktier där befintliga aktieägare äger företrädesrätt att teckna aktier i relation till tidigare innehav. Styrelsens beslut medför att Bolagets aktiekapital kan öka med högst 14 829 411 SEK till 33 366 175,50 SEK och antalet aktier i Bolaget kan öka med högst 9 886 274 aktier till 22 244 117 aktier. Beslutet är villkorat av godkännande vid extra bolagsstämma vilket planeras att hållas den 12 oktober 2018.

•  Emissionsvolym: Vid fullteckning tillförs LightAir cirka 24,7 MSEK före avdrag för emissionskostnader. 
•  Avstämningsdag: Tilldelning av teckningsrätter sker enligt det för varje aktieägare registrerade innehav hos Euroclear Sweden AB per den 19 oktober 2018 (”Avstämningsdagen”). Sista dag för handel i Bolagets aktie inklusive rätt att erhålla teckningsrätter är den 17 oktober 2018. Första dag för handel i Bolagets aktie exklusive rätt att erhålla teckningsrätter är den 18 oktober 2018. 
•  Teckningsrätter: Emissionen ska ske med företräde för de som på Avstämningsdagen är registrerade aktieägare i Bolaget. Varje aktieägare erhåller fyra (4) teckningsrätter för varje (1) innehavd aktie. Fem (5) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) aktie. 
•  Handel med teckningsrätter: Handel med teckningsrätter äger rum på NGM Nordic MTF under perioden från och med den 24 oktober 2018 till och med den 5 november 2018. 
•  Teckningsperiod: Teckning av aktierna ska ske genom kontant betalning under perioden från och med 24 oktober 2018 till och med den 7 november 2018. Styrelsen äger rätt att förlänga tecknings- och betalningsperioden. 
•  Teckningskurs: 2,50 SEK per aktie. Courtage utgår ej. 
•  Handel med BTA: Handel med betald tecknad aktie (BTA) äger rum på NGM Nordic MTF från och med den 24 oktober 2018 intill dess att emissionen registrerats hos Bolagsverket. 
•  Rätt till vinstutdelning: De nya aktierna berättigar till vinstutdelning från och med den dag aktierna har förts in i den av Euroclear Sweden AB:s förda aktiebok. 
•  Tilldelningsprinciper: För det fall inte samtliga nya aktier tecknas med företrädesrätt ska styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av återstående aktier: 

1. i första hand ska tilldelning ske till de som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte och, vid överteckning, i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en utnyttjat för teckning av aktier och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning, 
2. i andra hand ska tilldelning ske till andra som anmält sig för teckning utan stöd av teckningsrätter och, för det fall dessa inte kan erhålla full tilldelning, i förhållande till det antal aktier som var och en anmält för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning, 
3. i tredje och sista hand ska eventuella återstående aktier tilldelas de garanter som ingått en emissionsgaranti i förhållande till storleken på ställt garantiåtagande och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. 

Styrelsen får vid beslut om tilldelning besluta om att tilldelning enligt föregående endast sker av ett visst minsta antal aktier. 

•  Tecknings- och garantiåtaganden: LightAir har erhållit teckningsförbindelser uppgående till cirka 5,5 MSEK motsvarande cirka 22 % av emissionslikviden samt garantiåtagande om 14,3 MSEK motsvarande cirka 58 % av emissionslikviden.  

Såväl styrelsen som verkställande direktören bemyndigas att vidta de smärre justeringar i styrelsens beslut som kan visa sig erforderliga för registreringen av emissionen vid Bolagsverket samt vid Euroclear Sweden AB.

Konvertering av konvertibellån

Bolaget genomförde i januari 2018 en riktad nyemission av konvertibler till ett nominellt belopp om totalt cirka 8,1 MSEK som löper fram till den 31 maj 2019. Befintliga innehavare av konvertibler motsvarande 100 % av det utestående konvertibla lånet har förbundit sig att konvertera respektive innehav av konvertibler samt upplupen ränta till aktier.

Extra bolagsstämma

Den extra bolagsstämman kommer att hållas den 12 oktober 2018 kl. 09:00 i Stockholm. Kallelse offentliggörs i särskilt pressmeddelande.

Preliminär tidplan för Företrädesemissionen

• 12 oktober 2018 – Extra bolagsstämma för godkännande av styrelsens beslut om Företrädesemissionen
• 17 oktober 2018 – Sista dag för handel inkl. teckningsrätt 
• 18 oktober 2018 – Första dag för handel exkl. teckningsrätt 
• 19 oktober 2018 – Avstämningsdag i Företrädesemissionen 
• 23 oktober 2018 – Beräknad dag för offentliggörande av memorandum 
• 24 oktober - 7 november 2018 – Teckningsperiod 
• 24 oktober 2018 – Första dag för handel i teckningsrätter och BTA 
• 5 november 2018 – Sista dag för handel i teckningsrätter 
• 12 november 2018 – Offentliggörande av preliminärt utfall i Företrädesemissionen 

Rådgivare
Redeye AB är finansiell rådgivare och Advokatfirman Törngren Magnell KB är legal rådgivare i samband med emissionen.

Memorandum
Memorandum beräknas offentliggöras omkring den 23 oktober 2018. Fullständiga villkor och anvisningar och information om tecknings- och garantiåtaganden kommer att finnas tillgängliga i LightAirs memorandum som tillsammans med informationsfolder publiceras på Bolagets och Redeye AB:s respektive hemsidor (www.lightair.com, www.redeye.se).

För ytterligare information kontakta:

Joakim Hansson
VD, LightAir AB (publ)
070-961 56 10
joakim.hansson@lightair.com

Offentliggörande:

Denna information är sådan information som bolaget är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 26 september 2018 kl. 08:00 CET.

Viktig information

Detta pressmeddelande innehåller inte och utgör inte en inbjudan eller ett erbjudande att förvärva, sälja, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsrätter eller andra värdepapper i LightAir. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i LightAir kommer endast att ske genom det memorandum som Bolaget avser att offentliggöra på LightAir webbplats. Memorandumet kommer bland annat att innehålla riskfaktorer, finansiell information samt information om Bolagets styrelse. Detta pressmeddelande har inte godkänts av någon regulatorisk myndighet och är inte ett prospekt. Investerare bör inte teckna eller köpa värdepapper refererandes till i detta pressmeddelande, förutom på grundval av den information som kommer att finnas i det memorandum som kommer att offentliggöras.

Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, inom eller till USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd skulle vara olaglig eller föremål för legala restriktioner.

Inga teckningsrätter, betalda tecknade aktier eller nya aktier får erbjudas, säljas, återförsäljas, överlåtas, levereras eller distribueras, direkt eller indirekt, till eller inom USA eller för sådan persons räkning annat än i enlighet med undantag från, eller i en transaktion som inte är föremål för registreringsskyldighet enligt Securities Act samt är i enlighet med tillämpliga värdepappersregleringar i relevant stat eller jurisdiktion i USA.

Framåtriktade uttalanden

Detta pressmeddelande innehåller vissa framåtriktade uttalanden som återspeglar Bolagets aktuella syn och förväntningar på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling, inklusive uttalanden avseende nyemissionen samt uttalanden rörande vägledning, planering, framtidsutsikter och strategier. Ord som ”avses”, ”bedöms”, ”förväntas”, ”planeras”, ”uppskattas”, ”kan”, och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Även om Bolaget anser att dessa uttalanden är baserade på rimliga antaganden och förväntningar kan Bolaget inte garantera att sådana framåtriktade uttalanden kommer att förverkligas. Då dessa framåtriktade uttalanden inbegriper såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer, kan verkligt utfall väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information. Framåtriktade uttalanden i pressmeddelandet gäller endast vid tidpunkten för pressmeddelandet och kan komma att ändras utan tillkännagivande. Bolaget gör inga utfästelser om att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av framåtriktade uttalanden till följd av ny information, framtida händelser eller dylikt utöver vad som krävs enligt tillämpliga lagar eller aktiemarknadsrättslig reglering.

Om LightAir

LightAir AB är ett svenskt Clean Tech-bolag som utvecklar och säljer luftrenare baserade på två patenterade och banbrytande teknologier för luftrening i inomhusmiljö. Bolagets två produktfamiljer marknadsförs under varumärkena IonFlow och CellFlow vilka erbjuder effektiva och funktionella produkter med ett starkt designkoncept. LightAirs produkter är bland de mest testade på marknaden med mycket goda resultat. IonFlow-produkterna är därutöver de enda luftrenarna i världen som är vetenskapligt bevisade att effektivt förhindra spridning av luftburna virus. Bolagets aktie är listad på Nordic MTF (Nordic Growth Market AB) under kortnamnet LAIR MTF. Se vidare: www.lightair.com

Taggar: