Kallelse till extra bolagsstämma

KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I M2S SVERIGE AB (PUBL) Aktieägarna i M2S Sverige AB (publ) ("M2S") kallas härmed till extra bolagsstämma torsdagen den 16 november 2000 kl. 18.00, i M2S lokaler på Linnégatan 18, Stockholm. Anmälan till stämman Aktieägare som vill deltaga på stämman skall: - dels vara införd i den av VPC AB förda aktieboken senast måndagen den 6 november 2000; och - dels till M2S anmäla sin avsikt att deltaga i den extra bolagsstämman senast fredagen den 10 november 2000 kl. 17.00. Anmälan kan göras antingen skriftligt under adress M2S Sverige AB (publ), Linnégatan 18, 114 47 Stockholm, per telefax 08-506 426 00, via E-post till bolagsstamma@m2s.com eller per telefon 08-506 424 00. Anmälan skall innehålla namn och person- eller registreringsnummer, adress och telefonnummer samt registrerat aktieinnehav. I det fall aktieägaren avser att låta sig företrädas genom ombud bör fullmakt och övriga behörighetshandlingar biläggas anmälan. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt inregistrera aktierna hos VPC AB i eget namn för att äga rätt att deltaga i den extra bolagsstämman. Sådan registrering, som normalt tar några dagar, skall vara verkställd (registrerad hos VPC AB) senast måndagen den 6 november 2000 och bör därför begäras hos förvaltaren före detta datum. Ärenden på stämman Styrelsens förslag till dagordning på stämman: 1. Öppnande av stämman och val av ordförande. 2. Upprättande och godkännande av röstlängd. 3. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad. 4. Godkännande av dagordning. 5. Val av en eller två justeringsmän. 6. Beslut om styrelsens förslag till nytt incitamentsprogram. 7. Stämmans avslutande. Förslag till beslut om nytt incitamentsprogram (se punkten 6 ovan) Styrelsen föreslår dels att M2S skall uppta ett förlagslån genom utgivande av skuldebrev förenat med avskiljbara optionsrätter till nyteckning, dels att stämman i anslutning härtill godkänner överlåtelser av sådana optionsrätter till nuvarande och framtida medarbetare i M2S-koncernen. Emissionen föreslås genomföras på följande huvudsakliga villkor: (a) Emissionen skall omfatta ett skuldebrev, ställt till viss man eller order, om nominellt högst 1.000 kronor förenat med högst 550.000 genast avskiljbara optionsrätter till nyteckning av högst 550.000 aktier av serie B i M2S, envar aktie med ett nominellt belopp om en krona. Skuldebrevet skall tecknas senast den 30 november 2000 och betalning för skuldebrevet skall erläggas senast i samband med att teckning sker. Skuldebrevet förfaller till betalning den 31 december 2000 och skall löpa utan ränta. Emissionskursen för skuldebrevet motsvarar skuldebrevets nominella belopp med tillägg för ett belopp motsvarande optionsrätternas marknadsvärde per dagen för bolagsstämman, beräknat enligt Black & Scholes värderingsmodell. Vid beräkning av sådant marknadsvärde skall värdet på aktie i M2S anses motsvara bolagets akties genomsnittskurs enligt OM Stockholmsbörsen AB:s officiella kurslista under en period om tio börsdagar före stämman i M2S, dvs. från och med den 3 november 2000 till och med den 16 november 2000. (b) Varje optionsrätt ger innehavaren rätt att, under tiden från och med den 25 oktober 2002 till och med den 29 april 2003, teckna en ny aktie av serie B i M2S, envar aktie på nominellt en krona. Nyteckningskursen skall motsvara ca 150-170 procent av M2S akties genomsnittskurs enligt OM Stockholmsbörsen AB:s officiella kurslista under en period om tio börsdagar före stämman i M2S, dvs. från och med den 3 november 2000 till och med den 16 november 2000. Den exakta nyteckningskursen kommer att fastställas i anslutning till stämman. (c) Genomsnittskursen för M2S aktier enligt OM Stockholmsbörsens officiella kurslista skall anses motsvara genomsnittet av det för varje börsdag, under respektive period enligt ovan, framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen enligt kurslistan. I avsaknad av notering av betalkurs skall i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs skall inte ingå i beräkningen. (d) Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt skall rätten att teckna skuldebrevet tillkomma M2S helägda dotterbolag, Wit AB. Wit AB skall härefter avskilja optionsrätterna och erbjuda dessa dels till koncernbolag enligt syfte som framgår nedan, dels till följande kategorier personer, som för närvarande är eller kommer att bli knutna till koncernen: (i) ledningen i M2S och i M2S dotterbolag (max 5.000/person); (ii) externa styrelseledamöter som varken deltagit i styrelsens beredning av incitamentsprogrammet eller styrelsebeslutet avseende programmet (max 4.000/person); och (iii) övriga medarbetare som varit anställda i minst sex månader i en anställning som åtminstone motsvarar halvtidsarbete (max 1.000/person). Sådana personer som ingår i grupp (i) ovan kommer att garanteras en tilldelning om minst 1.000 optionsrätter. Sådana personer som ingår i grupp (ii) ovan garanteras inte tilldelning. Sådana personer som ingår i grupp (iii) ovan kommer att garanteras en tilldelning om minst 300 optionsrätter. Beträffande erbjudande av optionsrätter till bolag inom M2S-koncernen skall M2S styrelse besluta om vilka bolag som skall äga förvärva optionsrätter, det antal optionsrätter som skall kunna förvärvas samt hur dessa skall utnyttjas enligt syftet nedan. Beträffande personer i grupp (i) och (ii) ovan skall den närmare fördelningen av optionsrätter och vilka som skall erbjudas optionsrätter avgöras av M2S styrelse. Beträffande personer i grupp (iii) ovan gäller att de skall beredas möjlighet att anmäla intresse avseende vilket antal optionsrätter som de önskar förvärva (mellan 100 och 1.000 optionsrätter). För det fall att denna grupps sammanlagda efterfrågan på förvärv av optionsrätter överstiger tillgången på optionsrätter för fördelning inom gruppen skall en proportionelig fördelning göras. Ovanstående erbjudanden av optionsrätter skall, beträffande koncernbolag, ske på de villkor som beslutas av M2S styrelse och, beträffande medarbetare i M2S-koncernen, ske på marknadsmässiga villkor samt även kunna erbjudas medarbetare som anställs efter emissionstillfället. Wit AB, eller sådant koncernbolag som förvärvat optionsrätter från Wit AB, skall kunna överlåta optionsrätter på marknaden till marknadsmässiga villkor för täckande av kostnader (t.ex. sociala avgifter) som kan komma att uppstå i anledning av incitamentsprogrammet. De optionsrätter som inte utnyttjas av Wit AB eller koncernbolag enligt ovan skall återlämnas till M2S för makulering efter särskilt beslut härom i M2S styrelse. (e) Om samtliga 550.000 optionsrätter utnyttjas för nyteckning av aktier, kommer M2S aktiekapital att öka med 550.000 kronor, vilket motsvaras av 550.000 nya aktier med ett nominellt belopp per aktie om en krona. Utspädningseffekten vid fullt utnyttjande av optionsrätterna motsvarar ca 3 procent av aktiekapitalet och ca 2 procent av rösterna i M2S baserat på nuvarande antal utestående aktier, serie A och B. I april 1998 emitterades 216.000 optionsrätter i M2S. Härutöver beslutades den 10 maj 2000 om emission av ett skuldebrev förenat med 550.000 avskiljbara optionsrätter, vilka optionsrätter numera makulerats samt avregistrerats från PRV:s register. Utspädningseffekten vid fullt utnyttjande av samtliga utestående optionsrätter, inklusive de tidigare emitterade (216.000 stycken), motsvarar ca 4 procent av aktiekapitalet och ca 3 procent av rösterna i M2S baserat på nuvarande antal utestående aktier, serie A och B. (f) Stämman föreslås godkänna att Wit AB överlåter emitterade optionsrätter i enlighet med vad som framgår ovan. (g) Styrelsens motiv till förslaget, innebärande avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, består i att dels skapa möjligheter för M2S- koncernen att behålla och rekrytera kompetenta medarbetare, dels genom erbjudande om ett långsiktigt ägandeengagemang hos medarbetarna, stimulera dessa till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen samt öka känslan av samhörighet med M2S. Beträffande frågan om vilka skäl som motiverar att externa styrelseledamöter enligt punkten (d) ovan (grupp (ii)) skall beredas rätt att delta i incitamentsprogrammet, hänskjuter styrelsen frågan till stämman för särskild behandling. Styrelsens skäl som motiverar sådant deltagande består bl.a. i att deltagande styrelseledamot inte kommer att påverka styrelsens förslag om incitamentsprogram och därmed aktualiseras heller inte fråga om jäv för deltagande styrelseledamot. Övrigt För beslut enligt punkten 6 ovan krävs biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkt 6 ovan samt handlingar enligt 4 kap. 4 § aktiebolagslagen finns tillgängliga hos M2S från och med torsdagen den 9 november 2000. Styrelsens fullständiga förslag till beslut samt handlingarna enligt 4 kap. 4 § aktiebolagslagen skickas även till de aktieägare som skriftligen begär det. Aktieägarna hälsas varmt välkomna till stämman. Stockholm i oktober 2000 M2S SVERIGE AB (PUBL) Styrelsen ------------------------------------------------------------ Denna information skickades av BIT http://www.bit.se Följande filer finns att ladda ned: http://www.bit.se/bitonline/2000/10/27/20001027BIT00560/bit0001.doc http://www.bit.se/bitonline/2000/10/27/20001027BIT00560/bit0002.pdf

Dokument & länkar