Bolagsstämma i Nobia AB

Bolagsstämma i Nobia AB Aktieägarna i Nobia AB kallas härmed till ordinarie bolagsstämma onsdagen den 23 april 2003 klockan 17.00 i World Trade Center (lokal New York), Klarabergsviadukten 70 i Stockholm Anmälan mm Aktieägare som vill deltaga i bolagsstämman skall · dels vara införd i den av VPC AB förda aktieboken fredagen den 11 april 2003, · dels senast klockan 16.00 tisdagen den 15 april 2003 anmäla sig hos bolaget för deltagande i bolagsstämman under adress Nobia AB, Klarabergsviadukten 70 C 8, Box 703 76, 107 24 Stockholm eller per telefon 08 - 440 16 00 eller fax 08 - 440 16 20 eller via e-post caroline.almgren@nobia.se. Vid anmälan skall uppges namn, person-/organisations-nummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid och uppgift om eventuella biträden samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare. Till anmälan skall därtill i förekommande fall bifogas fullständiga behörighetshandlingar såsom registreringsbevis eller motsvarande. Förvaltarregistrerade aktier Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom banks notariatavdelning eller enskild fondhandlare, måste, för att äga rätt att deltaga i bolagsstämman, tillfälligt inregistrera sina aktier i eget namn hos VPC AB. Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta sin förvaltare om detta i god tid före fredagen den 11 april 2003, då sådan omregistrering skall vara verkställd. Ombud mm Aktieägare som företräds genom ombud skall utfärda dagtecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person skall bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande ("registreringsbevis") för den juridiska personen bifogas. Fullmakten och registreringsbeviset får inte vara äldre än ett år. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid innan stämman insändas per brev till bolaget på ovan angiven adress. Förslag till dagordning 1. Stämmans öppnande 2. Val av ordförande vid stämman 3. Upprättande och godkännande av röstlängd 4. Godkännande av dagordningen 5. Val av en eller två justeringsmän att underteckna protokollet 6. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad 7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse 8. Anförande av verkställande direktören och redogörelse av styrelsens ordförande 9. Beslut om fastställande av resultat- och balansräkning samt koncernresultat- och koncernbalansräkning 10. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen (se nedan) 11. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör 12. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter (se nedan) 13. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorsarvode (se nedan) 14. Val av styrelseledamöter och revisorer (se nedan) 15. Förslag om inrättande av nomineringskommitté (se nedan) 16. Styrelsens förslag om emission av skuldebrev förenat med optionsrätter till nyteckning av aktier i bolaget (se nedan) 17. Stämmans avslutande Styrelsens förslag till disposition beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen (ärende 10) Styrelsen och verkställande direktören föreslår att årets vinst om ca 33 miljoner kronor samt balanserade vinstmedel om ca 186 miljoner kronor, totalt ca 219 miljoner kronor, disponeras så att två (2) kronor och tjugofem (25) öre per aktie, totalt ca 130 miljoner kronor, utdelas till aktieägarna och att återstående belopp överförs i ny räkning. Som avstämningsdag för utdelningen föreslår styrelsen måndagen den 28 april 2003. Om bolagsstämman beslutar i enlighet med förslaget beräknas utdelningen kunna utbetalas genom VPC AB:s försorg fredagen den 2 maj 2003. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter (ärende 12), fastställande av arvoden åt styrelsen (ärende 13), samt val av styrelseledamöter (ärende 14) Inför ordinarie stämma 2003 tillsatte aktieägare representerande cirka 65 procent av kapital och röster i bolaget en nomineringskommitté i syfte att förbereda och för stämman framlägga förslag. Nomineringskommittén har avgivit följande förslag: · Antalet styrelseledamöter skall vara åtta (8) utan suppleanter (ärende 12). · Arvode till styrelseledamot som ej uppbär lön av bolaget skall utgå med ett fast belopp om 100.000 kronor samt därtill ett belopp motsvarande den volymviktade genomsnittskursen för Nobia-aktien under de fem (5) börsdagar som följer närmast efter dagen för offentliggörandet av bolagets bokslutskommuniké avseende räkenskapsåret 2003 multiplicerad med en faktor om 2.000. Arvode till styrelsens ordförande skall dock utgå med ett fast belopp om 250.000 kronor samt därtill ett belopp framräknat enligt ovan, dock att faktorn 2.000 härvid skall ersättas av 5.000 (ärende 13). · Omval av styrelseledamöterna Fredrik Cappelen, Karsten Bomann Jonsen, Hans Larsson, Wilhelm Laurén, Harald Mix, Thomas Nilsson och Gerhard de Geer, samt nyval av Bodil Eriksson (ärende 14). Upplysningsvis meddelas att Flemming Østergaard och Staffan Schéle (ordinarie) samt Erik Larsson (suppleant) har avböjt omval. Förslag om inrättande av nomineringskommitté (ärende 15) Aktieägare representerande cirka 65 procent av kapital och röster i bolaget har föreslagit att bolagsstämman skall besluta att det för beredande och framläggande av förslag för aktieägarna i bolaget avseende val av styrelseledamöter och, i förekommande fall, revisor samt styrelse- och revisorsarvode, skall finnas en nomineringskommitté. Enligt förslaget skall styrelsens ordförande årligen under tredje kvartalet samla de fem största aktieägarna i bolaget, vilka sedan skall äga utse nomineringskommitténs ledamöter. Styrelsens ordförande skall kunna väljas till ledamot av kommittén samt kunna utses till kommitténs ordförande. Styrelsens ordförande skall vidare tillse att information om nomineringskommitténs sammansättning offentliggörs i bolagets delårsrapport avseende tredje kvartalet och skall även, som ett led i nomineringskommitténs arbete, för kommittén redovisa de förhållanden avseende styrelsens arbete, behov av särskild kompetens m.m. som kan vara av betydelse för nomineringsarbetet. Aktieägare skall kunna lämna förslag till nomineringskommittén för vidare utvärdering inom ramen för dess arbete. Även Sveriges Aktiesparares Riksförbund ("Aktiespararna") har föreslagit att en nomineringskommitté skall inrättas. Aktiespararna föreslår att kommittén skall utses av bolagsstämman. Enligt förslaget skall kommittén bestå av från bolaget fristående ledamöter och representera aktieägarna på bolagsstämman. En representant för de mindre aktieägarna föreslås ingå i kommittén. Styrelsens förslag om emission av skuldebrev förenat med optionsrätter till nyteckning av aktier i bolaget (ärende 16) Styrelsen föreslår att bolagsstämman skall fatta beslut om emission av skuldebrev förenat med optionsrätter till nyteckning samt godkännande av överlåtelse av optionsrätter till anställda på följande huvudsakliga villkor. Styrelsen föreslår bolagsstämman att besluta om emission av ett skuldebrev om nominellt högst 11.750 kronor, till nominell kurs. Skuldebrevet skall vara förenat med högst 1.175.000 avskiljbara optionsrätter berättigande till nyteckning av högst 1.175.000 aktier under perioden från och med den 22 maj 2005 till och med den 22 maj 2008. Teckningskursen skall fastställas till ett belopp motsvarande ca 125 procent av genomsnittet av det för varje börsdag under perioden från och med den 5 maj till och med den 9 maj 2003 framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen enligt Stockholmsbörsens kurslista för aktie i bolaget. Skuldebrevet skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, äga tecknas av helägt dotterbolag till Nobia AB ("Nobia NBI AB"). Skuldebrevet skall löpa utan ränta och skall förfalla till betalning den 30 juni 2003. Nobia NBI AB skall äga rätt att vidareöverlåta optionsrätterna till ledande befattningshavare i Nobia-koncernen i Sverige och utomlands. Verkställande direktören skall äga rätt att förvärva högst 40.000 optionsrätter. Övriga ledande befattningshavare och nyckelpersoner (max 198 personer) skall äga rätt att förvärva mellan 3.000 - 27.000 optionsrätter vardera beroende på befattningskategori. Förvärvsberättigade personer skall anmäla sig för förvärv av optionsrätter under perioden från och med den 5 maj 2003 till och med den 14 maj 2003. För optionerna skall erläggas en marknadsmässig premie, fastställd av Handelsbanken Capital Markets baserad på genomsnittlig betalkurs för Nobia-aktien på Stockholmsbörsen under perioden 5 maj - 9 maj 2003. Handelsbanken Capital Markets har, med tillämpning av vedertagen värderingsmodell (Black & Scholes), beräknat att värdet av varje teckningsoption, baserat på en kurs för Nobia- aktien om 59 kronor, samt på övriga marknadsförhållanden som rådde per den 20 mars 2003, uppgår till ca 11,10 kronor, vilket ger ett värde för samtliga optioner på ca 13,0 miljoner kronor. Vid fullt utnyttjande av optionsrätterna ökar aktiekapitalet med 1.175.000 kronor motsvarande en utspädningseffekt om cirka 2,0 procent av aktiekapitalet och rösterna i bolaget. Om föreslagna optioner hade varit utställda under 2002 hade vinsten per aktie - med tillämpning av Redovisningsrådets rekommendation RR18 - minskat med 2 öre till 7,51 kronor. För att säkerställa att personer som idag saknar exponering i Nobia-aktien medverkar i programmet samt för att säkerställa en hög anslutningsgrad bland anställda i för Nobia betydelsefulla länder där praxis är att erhålla optioner vederlagsfritt, finns motiv för en viss subvention av programmet. Optionsköpen skall subventioneras genom att optionsköpare erhåller kontant bonusutbetalning motsvarande högst 40 procent av erlagd optionspremie, varvid bonusen utbetalas den 22 maj 2005 och förutsätter att vederbörande är fortsatt verksam i Nobia-koncernen. Nobias kostnader för att subventionera optionspremien uppskattas till ca 6,2 miljoner kronor. Vid en antagen årlig kursutveckling för Nobia-aktien om 10 procent, innebärande en aktiekurs om ca 95 kronor vid optionernas slutförfallodag den 22 maj 2008, samt vid antagande av fullt utnyttjande av optionerna vid denna tidpunkt, beräknas det uppkomma kostnader i form av sociala avgifter utanför Sverige om ca 1,2 miljoner kronor. Styrelsens motiv till ovanstående förslag är att sprida aktieägande/exponering i kategorier av ledande befattningshavare som idag saknar exponering i Nobia-aktien, samt att öka sådan exponering hos ledande befattningshavare som idag har viss exponering i Nobia-aktien. Ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos anställda nyckelpersoner bedöms av styrelsen som väsentligt då det kan förväntas främja resultatutvecklingen samt höja motivationen och samhörighetskänslan med bolaget. Incitamentsprogram underlättar för bolaget att behålla och rekrytera kompetent nyckelpersonal. Optionsprogrammet bedöms därför vara fördelaktigt för bolaget och dess aktieägare. Det nu föreslagna optionsprogrammet utgör den första delen i en incitamentsplan, som avses omfatta tilldelning av optioner under tre år, medförande en maximal utspädning om ca 4 procent av aktiekapitalet och rösterna i bolaget. Beslut enligt styrelsens förslag i detta ärende 16 förutsätter biträde från aktieägare representerande minst 90 procent av såväl avgivna röster som de vid stämman företrädda aktierna. Bolagets årsredovisning och revisionsberättelse avseende räkenskapsåret 2002 och styrelsens fullständiga förslag i ärende 16 ovan kommer, från och med onsdagen den 9 april 2003, att hållas tillgängliga hos bolaget på ovan angiven adress och på bolagets hemsida (www.nobia.se) samt sändas till aktieägare som så begär och uppger sin postadress. Styrelsens fullständiga förslag i ärende 16 kommer vidare automatiskt att skickas till samtliga aktieägare som har anmält sig för deltagande i stämman och därvid uppgivit sin postadress. Stockholm i mars 2003 Nobia AB Styrelsen ------------------------------------------------------------ Denna information skickades av Waymaker http://www.waymaker.se Följande filer finns att ladda ned: http://www.waymaker.net/bitonline/2003/03/26/20030326BIT00050/wkr0001.doc http://www.waymaker.net/bitonline/2003/03/26/20030326BIT00050/wkr0002.pdf

Om oss

Nobia är Europas största köksinteriörföretag. Koncernen producerar, utvecklar och marknadsför ett antal kända varumärken med stark ställning i de nordiska länderna, Tyskland och Storbritannien. I kärnaffären ingår inredning för badrum och förvaring.

Dokument & länkar