Kallelse till extra bolagsstämma i Orc Software AB (publ)

Aktieägarna i Orc Software AB (publ) org. nr. 556313-4583 (”Orc Software”) kallas härmed till extra bolagsstämma tisdagen den 16 februari 2010 klockan 16.00 i bolagets lokaler, Kungsgatan 36, 5tr, Stockholm.

Anmälan m.m. Aktieägare som önskar delta i den extra bolagsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB) förda aktieboken senast onsdagen den 10 februari 2010 dels anmäla sig till bolaget under adress: Orc Software AB (publ), Extra Bolagsstämma, Box 7832, 103 98 Stockholm, eller per telefon 08 – 506 478 10, eller på bolagets hemsida www.orcsoftware.com senast onsdagen den 10 februari 2010 klockan 16.00. Vid anmälan ska anges namn, person- eller organisationsnummer, antal aktier, adress, telefonnummer och uppgift om eventuella biträden samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare. Ombud m.m. Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda dagtecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling (”Registreringsbevis”) för den juridiska personen bifogas. Fullmakt och Registreringsbevis får inte vara utfärdade tidigare än ett år före den extra bolagsstämman. Fullmakter i original samt Registreringsbevis bör vara bolaget tillhanda under ovanstående adress senast onsdagen den 10 februari 2010. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.orcsoftware.com. Personuppgifter som hämtas från fullmakter och den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken kommer att användas för erforderlig registrering och upprättande av röstlängd för bolagsstämman. Förvaltarregistrerade aktier Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få delta i den extra bolagsstämman, tillfälligt registrera sina aktier i eget namn i aktieboken hos Euroclear Sweden AB. Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före onsdagen den 10 februari 2010, då sådan omregistrering ska vara verkställd. Aktier och röster Orc Softwares aktiekapital uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 1 545 413,20 kronor fördelat på 15 454 132 aktier med en röst per aktie. Förslag till dagordning 1. Stämmans öppnande 2. Val av ordförande vid stämman 3. Upprättande och godkännande av röstlängd 4. Godkännande av dagordning 5. Val av en eller två justeringsmän 6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad 7. Beslut om nyemission av aktier mot vederlag i form av apportegendom för genomförande av det offentliga erbjudandet till aktieägarna i Neonet AB (publ) som Bolaget offentliggjorde den 25 januari 2010 8. Stämmans avslutande Förslag till beslut: Punkt 2, Val av ordförande vid stämman Valberedningen (1) föreslår att advokat Sören Lindström, Hannes Snellman Advokatbyrå AB, utses till ordförande vid den extra bolagsstämman. Punkt 7, Förslag till beslut om nyemission av aktier Styrelsen i Orc Software AB (publ), org. nr. 556313-4583 (”Orc Software” eller ”Bolaget”) föreslår att extra bolagsstämma den 16 februari 2010 beslutar att öka Bolagets aktiekapital med högst 813 326,40 kronor genom emission av högst 8 133 264 aktier enligt nedan. Styrelsen offentliggjorde den 25 januari 2010 ett erbjudande riktat till aktieägarna i Neonet AB (publ) (”Neonet”) att teckna nya aktier i Orc Software mot vederlag i form av aktier i Neonet (”Erbjudandet”). För varje aktie i Neonet erbjuds 0,125 nya aktier i Orc Software vilket innebär att aktieägarna i Neonet erhåller en nyemitterad aktie i Orc Software för varje fullt åttatal aktier i Neonet. Aktieägare vilkas innehav av aktier inte är jämnt delbart med åtta kan acceptera Erbjudandet för hela sitt innehav, inklusive överskjutande aktier. I den mån aktieägare därvid även erhåller en fraktion av en aktie i Orc Software kommer denna fraktion att läggas samman med övriga sådana fraktioner och säljas vid Nasdaq OMX varefter aktieägarna erhåller kontant betalning för sin respektive fraktion av den totala försäljningslikviden. Erbjudandet kommer att justeras om Neonet innan likvid redovisats inom ramen för Erbjudandet genomför en utdelning eller annan värdeöverföring till aktieägarna. Teckningstiden löper från och med den 11 mars 2010 till och med den 1 april 2010. Anmälan om accept av erbjudandet ska ske på särskild anmälningssedel under samma tid. Likviddagen beräknas till den 7 april 2010. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden liksom att senarelägga likviddagen. Tilldelningen av aktier i emissionen är villkorad av att villkoren för Erbjudandet uppfylles eller frånfalles. De nyemitterade aktierna medför rätt till utdelning från och med för räkenskapsåret 2010. Vid full anslutning till aktiealternativet i Erbjudandet kommer totalt 8 133 264 aktier i Orc Software att emitteras till aktieägarna i Neonet. Apportegendomen beräknas preliminärt vid full anslutning till Erbjudandet tas upp till ett värde om 1 191 523 176 kronor i Orc Softwares balansräkning om inte tillämpliga redovisningsregler föranleder en annan bedömning. Övrigt Styrelsens fullständiga förslag enligt punkt 7 ovan samt en kopia av bolagsordningen hålls tillgängliga på Bolagets huvudkontor, på Bolagets hemsida, www.orcsoftware.com, samt skickas till de aktieägare som så begär och uppger sin adress. _________________________ Stockholm i februari 2010 Styrelsen (1) Valberedningen består av ordförande Stefan Roos (SEB Asset Management), Kerstin Stenberg (Swedbank Robur fonder), Peter Rudman (Nordea Fonder), Peter Larsson (Monterro Holdings Ltd) och Frank Larsson (Handelsbanken Fonder). Kriterier för utseende och sammankallande av valberedningen finns tillgängliga på bolagets hemsida www.orcsoftware.com.