Kallelse till årsstämma i PA Resources AB den 18 maj 2010
Aktieägarna kallas härmed till årsstämma i PA Resources AB (publ), 556488-2180, tisdagen den 18 maj 2010 kl. 18.30 CET i Westmanska Palatset med adress Holländargatan 17 i Stockholm. Inregistrering till stämman påbörjas kl. 17.45 CET.
Rätt att delta på stämman
Aktieägare som önskar delta på årsstämman skall
- dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (tidigare VPC) förda aktieboken tisdagen den 11 maj 2010 (se även under rubriken Förvaltarregistrerade aktier nedan), och
- dels ha anmält sig hos bolaget under adress PA Resources AB, Kungsgatan 44, (3 tr.), 111 35 Stockholm, eller per telefon 08-21 83 82, per telefax 08-20 98 99 eller via e-post till bolagsstamma@paresources.se senast kl. 16.00 CET tisdagen den 11 maj 2010. Vid anmälan skall uppges namn, personnummer/ registreringsnummer, telefonnummer, adress och aktieinnehav samt i förekommande fall uppgift om ombud och biträden.
Aktieägare skall vidare till årsstämman ta med sig det inträdeskort som kommer att skickas ut ca fyra dagar innan stämman till de aktieägare som anmält sig. Inträdeskortet skall visas upp vid entrén till stämmolokalen. Om inträdeskort ej kommit aktieägaren tillhanda före stämman kan nytt inträdeskort, mot uppvisande av legitimation, erhållas.
Förvaltarregistrerade aktier samt aktier registrerade i den norska Verdipapirsentralen
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste dessutom, för att äga rätt att delta på stämman, tillfälligt begära att bli införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Aktieägare måste underrätta förvaltaren härom i god tid före tisdagen den 11 maj 2010, då sådan registrering måste vara verkställd för att beaktas i den utskrift av aktieboken som Euroclear Sweden AB gör per nämnda datum.
Aktieägare som är registrerade i den norska Verdipapirsentralen (VPS) måste för att äga rätt att delta på bolagsstämman tillfälligt begära att bli införd såsom aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Aktieägare som avser att delta på stämman måste underrätta DnB NOR Bank ASA härom under adress Verdipapirservice, Stranden 21, 0021 Oslo, Norge eller per telefax (0047) 22 94 90 20 senast kl. 12.00 CET fredagen den 7 maj 2010 så att DnB NOR Bank hinner tillse att ett införande sker i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken till den 11 maj 2010. Efter bolagsstämman ombesörjer DnB NOR Bank automatiskt att aktierna återigen blir registrerade i norska Verdipapirsentralen.
Ombud, fullmakt m.m.
Aktieägares rätt vid stämman får utövas av befullmäktigat ombud. Fullmakten skall vara daterad och underskriven och får inte vara äldre än tolv månader. Fullmakten i original bör, för att underlätta inregistreringen till stämman, senast tisdagen den 11 maj 2010 insändas till bolaget under ovanstående adress. Exempel på fullmaktsformulär finns tillgängligt hos bolaget och på bolagets hemsida www.paresources.se. Företrädare för juridisk person skall vidare medta och uppvisa registreringsbevis i original eller bestyrkt kopia därav, i förekommande fall tillsammans med fullmakt eller motsvarande behörighetshandlingar.
Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande på stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av styrelsens förslag till dagordning
5. Val av justerare
6. Prövning om stämman har blivit behörigen sammankallad
7. a) Anförande av bolagets verkställande direktör
b) Framläggande av årsredovisning och koncernredovisning och revisionsberättelse samt redogörelse av bolagets revisor
8. a) Beslut om fastställande av moderbolagets resultaträkning och balansräkning samt koncernens resultaträkning och balansräkning
b) Beslut om disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen för moderbolaget
c) Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
9. Valberedningens förslag m.m.
10. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
11. Fastställande av arvoden åt styrelse och revisor
12. Val av styrelse och styrelseordförande och i förekommande fall suppleanter
13. Beslut om principer för utseende av valberedning
14. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
15. Beslut om antagande av ny bolagsordning
a) Ändring av aktiekapitalets gränser och antalet aktier i bolagsordningen
b) Villkorad ändring av bolagsordningen såvitt avser kallelsesättet
16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission
17. Övriga ärenden
18. Stämmans avslutande
Styrelsens förslag
Punkt 8 b); Utdelning
Styrelsen föreslår att ingen utdelning avseende verksamhetsåret 2009 lämnas.
Punkt 14; Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Styrelsen föreslår att i princip motsvarande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som godkändes vid årsstämman 2009, skall godkännas av årsstämman 2010 för tiden intill slutet av årsstämman 2011. Styrelsens fullständiga förslag finns tillgängligt hos bolaget och på bolagets hemsida www.paresources.se.
Punkt 15; Beslut om antagande av ny bolagsordning
a) Ändring av aktiekapitalets gränser och antalet aktier i bolagsordningen
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att anta ny bolagsordning innefattande ändring av aktiekapitalets gränser (punkt 4) till lägst 80 000 000 och högst 320 000 000 kronor och antalet aktier (punkt 5) till lägst
160 000 000 och högst 640 000 000 st.
b) Villkorad ändring av bolagsordningen såvitt avser kallelsesättet
Mot bakgrund av förslaget att anta ny bolagsordning enligt punkt 15 a) ovan föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om en villkorad ändring av bolagsordningens bestämmelser såvitt avser sättet för kallelse till bolagsstämma (punkt 8) i enlighet med vad som beslutades vid föregående årsstämma 2009. Följande lydelse föreslås: Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post och Inrikes Tidningar samt på bolagets hemsida. Att kallelse skett skall annonseras i Dagens Industri. Den nya lydelsen är en anpassning av bolagsordningens bestämmelser till de nya regler som förväntas träda i kraft före årsstämman 2011. Styrelsen föreslår att årsstämmans beslut om ändring av bolagsordningen skall vara villkorat av att en ändring av sättet för kallelse till bolagsstämma i Aktiebolagslagen har trätt i kraft, som innebär att den föreslagna lydelsen av bestämmelsen ovan är förenlig med Aktiebolagslagen. Styrelsen föreslår dessutom att styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar av beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.
Punkt 16; Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om bemyndigande för styrelsen att intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om ökning av bolagets aktiekapital genom nyemission av högst 16 000 000 nya aktier, innebärande att bolagets aktiekapital kan ökas med sammanlagt högst 8 000 000 kronor. Avvikelse skall även kunna ske från aktieägarnas företrädesrätt. Betalning för tecknade aktier skall kunna ske genom apport eller kvittning. Bemyndigandet avser att möjliggöra kapitalanskaffning och/eller företagsförvärv där betalning helt eller delvis skall utgöras av aktier. Om bemyndigandet utnyttjas i sin helhet kommer detta att motsvara en utspädningseffekt om ca 8,7 procent.
Valberedningens förslag m.m.
Bolagets valberedning består av Mathias Berggren, Niklas Adler, Anders Algotsson och Sven Rasmusson. Valberedningen föreslår beträffande punkten 2 och punkterna 10-13 enligt ovanstående dagordning att styrelsens ordförande Sven Rasmusson är ordförande på årsstämman, att befintlig styrelse väljs om, oförändrat styrelse- och revisorsarvode samt oförändrade principer för utseende av valberedningen. Valberedningens fullständiga förslag till årsstämman, valberedningens redogörelse för sitt arbete och motiverade yttrande avseende sitt förslag till styrelse hålls tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida www.paresources.se.
Handlingar m.m.
Årsredovisning med revisionsberättelse samt förslag till ny bolagsordning enligt punkt 15 a) och 15 b) ovan finns tillgängliga på bolagets kontor (se adress ovan) och på bolagets hemsida www.paresources.se. Kopia av ovanstående handlingar kommer att sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Stämman hålls på svenska, men kallelsen samt övrigt material till vilket kallelsen hänvisar kommer även att finnas tillgängliga på engelska.
Antalet utestående aktier och röster i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 167 753 982 stycken.
Stockholm, 15 april 2010
PA Resources AB (publ)
Styrelsen
PA Resources AB (publ) är en internationell olje- och gaskoncern inriktad på att förvärva, utveckla, utvinna och avyttra olje- och gasreserver, samt bedriva prospektering för att hitta nya reserver. Koncernen har verksamhet i Tunisien, Storbritannien, Danmark, Grönland, Nederländerna, Ekvatorialguinea och Republiken Kongo (Brazzaville). PA Resources är en av Tunisiens största oljeproducenter och har också produktion i Republiken Kongo. Moderbolaget har säte i Stockholm, Sverige.
PA Resources hade intäkter om 2 113 MSEK under helåret 2009. Bolaget är noterat på NASDAQ OMX Nordiska Börsen i Stockholm (segment Mid Cap) och Oslo Börs i Norge (segment OB Match). För mer information besök gärna www.paresources.se.