Kallelse till extra bolagsstämma i Polygiene AB

Aktieägarna i Polygiene AB, 556692-4287, kallas härmed till extra bolagsstämma onsdagen den 30 december 2020.  

Mot bakgrund av den pågående covid-19-pandemin och i syfte att minska risken för smittspridning har styrelsen för Polygiene AB (”Polygiene”) beslutat att stämman ska hållas enbart genom förhandsröstning (poströstning) med stöd av tillfälliga lagregler. Detta innebär att stämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud eller utomstående och att aktieägares utövande av rösträtt på stämman endast kan ske genom att aktieägare förhandsröstar i den ordning som föreskrivs nedan. Information om de av stämman fattade besluten offentliggörs onsdagen den 30 december 2020, så snart utfallet av förhandsröstningen är slutligt sammanställt.

Rätt att delta och anmälan
Aktieägare som önskar delta i stämman genom förhandsröstning ska

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 18 december 2020; och
• dels ha anmält sitt deltagande senast tisdagen den 29 december 2020 genom att ha avgett sin förhandsröst till bolaget enligt anvisningarna under rubriken ”Förhandsröstning” nedan så att förhandsrösten är bolaget tillhanda senast den dagen.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste hos förvaltaren, för att äga rätt att delta vid stämman genom förhandsröstning, begära att föras in i aktieboken i eget namn hos Euroclear Sweden AB (s.k. rösträttsregistrering). Förvaltaren måste ha genomfört rösträttsregistreringen senast tisdagen den 22 december 2020, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan rösträttsregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.

Förhandsröstning
Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på bolagets hemsida (ir.polygiene.com). Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan till stämman. Det ifyllda formuläret måste vara Polygiene tillhanda senast tisdagen den 29 december 2020. Det ifyllda formuläret ska skickas till Polygiene AB, Att. Nina Forsvall, Styrmansgatan 2, 211 18 Malmö. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till nina@polygiene.com. Om aktieägare förhandsröstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren biläggas formuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida (ir.polygiene.com). Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Förslag till dagordning
1.      Stämmans öppnande.
2.      Val av ordförande vid stämman.
3.      Upprättande och godkännande av röstlängd.
4.      Godkännande av dagordning.
5.      Val av en eller två justeringsmän.
6.      Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7.      Beslut om godkännande av styrelsens beslut om riktad nyemission av aktier.
8.      Beslut om godkännande av styrelsens beslut om apportemission av aktier.
9.      Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Punkt 2: Val av ordförande vid stämman

Styrelsen föreslår att advokat Ola Grahn utses till ordförande vid stämman eller, vid dennes förhinder, den person som styrelsen istället anvisar.

Punkt 3: Upprättande och godkännande av röstlängd

Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättats av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, kontrollerade av justeringsmännen.

Punkt 5: Val av en eller två justeringsmän

Till person att jämte ordföranden justera protokollet från stämman föreslås Nina Forsvall eller, vid dennes förhinder, den person som styrelsen istället anvisar. Justeringsmannens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i protokollet.

Punkt 7: Beslut om godkännande av styrelsens beslut om riktad nyemission av aktier

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att godkänna styrelsens beslut av den 10 december 2020 om att öka bolagets aktiekapital med högst 1 025 641,10 kronor genom nyemission av högst 10 256 411 aktier och på följande villkor i övrigt:

1.         Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska de nya aktierna endast kunna tecknas av Pareto Securities AB. Överteckning kan inte ske.

2.         0,10 kronor (aktiens kvotvärde) ska betalas för varje ny aktie. Teckningskursen har fastställts genom en överenskommelse mellan bolaget och den teckningsberättigade.

3.         Teckning ska ske på separat teckningslista senast den 8 januari 2021. Styrelsen ska äga rätt att senarelägga sista dag för teckning.

4.         Tecknade aktier ska betalas kontant genom insättning på av bolaget anvisat konto senast den 8 januari 2021. Styrelsen ska äga rätt att senarelägga sista dag för betalning.

5.         De nya aktierna ger rätt till utdelning från och med den första avstämningsdagen för utdelning som infaller efter det att de nya aktierna registrerats vid Bolagsverket.

6.         Beslutet i om riktad nyemission av aktier är villkorat av att stämman även godkänner styrelsens beslut om apportemission av aktier.

7.         Bolagets verkställande direktör, eller den hon utser, bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

Pareto Securities AB (”Pareto”) har, i enlighet med överenskommelse med bolaget, åtagit sig att vid emissionstidpunkten betala teckningskursen för tecknade aktier enligt punkt 2 ovan (emissionslikviden) för att möjliggöra att de nyemitterade aktierna registreras hos Bolagsverket och skapas i Euroclear Sweden AB:s system för leverans till investerare i enlighet med sedvanligt likvidschema, samt att därefter till bolaget betala den totala försäljningslikvid som erhålls av Pareto från investerare, med avdrag för den redan erlagda emissionslikviden.

Försäljningslikviden uppgår till 27,30 kronor per aktie, vilken bestämts baserat på ett anbudsförfarande och bedöms motsvara aktiens marknadsvärde.

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att diversifiera ägarbasen i bolaget bland svenska såväl som internationella institutionella och välrenommerade investerare samt utnyttja möjligheten att anskaffa kapital på ett tids- och kostnadseffektivt sätt, vilket sammantaget och med tillräcklig styrka talar för att det ligger i bolagets och aktieägarnas intresse att göra en nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Punkt 8: Beslut om godkännande av styrelsens beslut om apportemission av aktier

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att godkänna styrelsens beslut av den 10 december 2020 om att

öka bolagets aktiekapital med högst 456 417,40 kronor genom nyemission av högst 4 564 174 aktier och på följande villkor i övrigt:

1.         De nya aktierna ska endast kunna tecknas enligt nedan tabell varvid betalning för tecknade aktier ska ske genom tillskott av det antal aktier i Addmaster Holdings Limited (”Målbolaget”) som anges bredvid respektive aktietecknares namn.

2.         Betalning för tecknade aktier ska erläggas genom tillskjutande av apportegendom bestående av aktier i Målbolaget. Tillskottet av apportegendomen ska ske samtidigt med teckningen. Det värde som apportegendomen upptagits till i styrelsens redogörelse enligt 13 kap. 7 § aktiebolagslagen (2005:551) motsvarar en teckningskurs per aktie om cirka 27,31 kronor. Det slutliga värde till vilket apportegendomen kommer att tas upp i bolagets balansräkning samt teckningskursen kommer dock, i enlighet med tillämpliga redovisningsregler, att slutgiltigt fastställas baserat på aktiekursen för bolagets aktier samt växelkursen kronor/pund vid den s.k. transaktionstidpunkten och kan därför komma att avvika från det beräknade värde som anges i styrelsens redogörelse.

3.         Teckning ska ske på separat teckningslista samtidigt med att tillträde av förvärvet av aktierna i Målbolaget genomförs, dock senast den 31 mars 2021. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden.

4.         Överteckning kan inte ske.

5.         De nya aktierna ger rätt till utdelning från och med den första avstämningsdagen avseende utdelning som inträffar efter emissionsbeslutet.

6.         Beslutet om apportemission av aktier är villkorat av att stämman även godkänner styrelsens beslut om riktad nyemission av aktier.

7.         Bolagets verkställande direktör, eller den hon utser, bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

Särskild beslutsmajoritet
För giltigt beslut enligt punkt 7 krävs att förslaget biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Aktieägares frågerätt
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Begäran om sådana upplysningar ska framställas via e-post till nina@polygiene.com eller via post till Polygiene AB, Att. Nina Forsvall, Styrmansgatan 2, 211 18 Malmö, senast söndagen den 20 december 2020. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på bolagets kontor och webbplats, senast fredagen den 25 december 2020. Upplysningarna skickas också inom samma tid till aktieägare som har begärt dem och uppgett sin post- eller e-postadress.

Stämmohandlingar
Fullständiga förslag enligt punkterna 7-8 samt anslutande handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor på Styrmansgatan 2, 211 18 Malmö och på bolagets webbplats (ir.polygiene.com) senast från och med två veckor före stämman samt skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Bolagsstämmoaktieboken kommer att hållas tillgänglig på bolagets kontor på Styrmansgatan 2, 211 18 Malmö.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.       

Uppgift om antal aktier och röster i bolaget
Det totala antalet aktier och röster i bolaget uppgår per dagen för kallelsen till 20 516 000 stycken. Bolaget innehar inga egna aktier.

____________________

Malmö i december 2020
Polygiene AB (publ)
Styrelsen

Denna information lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 10 december 2020 kl. 22.45 CET.

För mer information, vänligen besök ir.polygiene.com eller kontakta:
Bolagets IR på e-post: ir@polygiene.com
Ulrika Björk, VD, Mobil: +46 (0) 70 921 12 75, e-post: ubj@polygiene.com

Om Polygiene
Som världsledande inom luktkontroll och stays fresh-lösningar, vill vi förändra sättet vi ser på kläder – från förbrukningsvaror till hållbara produkter. Vi behandlar kläder, produkter för hemmet och textilier så att du ska kunna känna dig fräsch, tvätta mindre och låta plagg och produkter leva längre. Mer än 140 globala premiumvarumärken har valt att använda Polygienes varumärke med sina produkter. Polygiene är listat på Nasdaq First North Growth Market i Stockholm. Erik Penser Bank AB är bolagets Certified Adviser, telefon: 08-463 83 00, e-mail: certifiedadviser@penser.se.