Kallelse till ordinarie bolagsstämma

KALLELSE TILL ORDINARIE BOLAGSSTÄMMA Aktieägarna i Protect Data AB (publ) ("PDAB") kallas härmed till ordinarie bolagsstämma onsdagen den 9 april 2003, kl. 17.00 Plats: Bolagets lokaler på Humlegårdsgatan 20 i Stockholm ANMÄLAN Aktieägare som vill delta på bolagsstämman ska: - dels vara införd i den av VPC AB förda aktieboken senast fredagen den 28 mars 2003; - dels anmäla sitt deltagande hos PDAB under adress: Protect Data AB, Box 5376, 102 49 Stockholm; per telefax: 08-459 54 10; per telefon: 08-459 54 00; eller per e-post: ulla.ek@protectdata.com, senast måndagen den 7 april 2003, kl. 16.00. Vid anmälan ska uppges namn och person- eller org. nr samt gärna adress och telefonnummer. I det fall aktieägaren avser att låta sig företrädas genom ombud bör fullmakt och övriga behörighetshandlingar biläggas anmälan. Om aktieägaren avser att medföra ett eller två biträden till stämman ska sådant deltagande anmälas hos PDAB enligt ovan. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att deltaga i stämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos VPC AB. Sådan registrering, som normalt tar några dagar, ska vara verkställd senast fredagen den 28 mars 2003 och bör därför begäras hos förvaltaren i god tid före detta datum. ÄRENDEN PÅ STÄMMAN Styrelsens förslag till dagordning på bolagsstämman: 1. Öppnande av stämman och val av ordförande 2. Upprättande och godkännande av röstlängd 3. Val av två justeringsmän 4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad 5. Godkännande av styrelsens förslag till dagordning 6. Verkställande direktörens anförande 7. Framläggande av årsredovisning och koncernredovisning 8. Framläggande av revisionsberättelse och koncernrevisionsberättelse 9. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen 10. Beslut om disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen 11. Beslut om ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och verkställande direktören 12. Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer samt suppleanter för dessa 13. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna 14. Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter 15. I förekommande fall val av revisorer och revisorssuppleanter 16. Beslut om styrelsens förslag till nytt incitamentsprogram för europeiska medarbetare På extra stämma i PDAB under 2001 fattades bl.a. beslut om emission av ett skuldebrev med 400.000 avskiljbara optionsrätter till nyteckning. Optionsrätterna skulle huvudsakligen användas inom ramen för ett incitamentsprogram som riktades till Protect Data-koncernens ("Koncernens") amerikanska medarbetare. P.g.a. rådande marknadsvärde på aktie i PDAB har inte alla optionsrätter använts i det amerikanska programmet och istället föreslås att stämman godkänner överlåtelse av 236.500 av dessa optionsrätter till andra medarbetare än amerikanska medarbetare enligt följande. A. Enligt gällande optionsvillkor ska innehavare av en optionsrätt äga rätt att under tiden 020101 - 060228 teckna en ny aktie i PDAB till en nyteckningskurs om 26 kr. B. Följande kategorier personer, som för närvarande är eller kommer att bli knutna till Koncernen, erbjuds optionsrätter på marknadsmässiga villkor: (i) ledande befattningshavare på koncernnivå (max 100.000/person); (ii) ledande befattningshavare i dotterbolagen (max 50.000/person); och (iii) övriga fast anställda (max 10.000/person). Fördelningen av optionsrätter och vilka som ska erbjudas optionsrätter i grupp (i)-(iii) ovan avgörs av PDAB:s styrelse. Tilldelning av optionsrätter till medarbetare i Koncernen enligt ovan kommer inte att garanteras. C. Om de 236.500 optionsrätterna utnyttjas för nyteckning av aktier kommer PDAB:s aktiekapital att öka med 473.000 kr, motsvarande en utspädningseffekt (i det följande beräknat på aktiekapitalet och rösterna i PDAB) om ca 2%. Härutöver har PDAB ytterligare pågående incitamentsprogram, se punkt 17 G nedan. D. Styrelsens motiv till förslaget består i att skapa möjligheter för Koncernen att behålla, entusiasmera och rekrytera kompetenta medarbetare. 17. Beslut om styrelsens förslag till nytt incitamentsprogram för amerikanska medarbetare m.fl. Styrelsen föreslår dels att PDAB ska uppta högst ett förlagslån genom utgivande av skuldebrev förenat med optionsrätter till nyteckning, dels att stämman i anslutning härtill godkänner överlåtelser av optionsrätterna till vissa nuvarande och framtida medarbetare i Koncernen enligt följande huvudsakliga villkor. A. Förlagslånet omfattar ett skuldebrev på högst nominellt 1.000 kr och förenas med högst 300.000 genast avskiljbara optionsrätter till nyteckning av högst 300.000 aktier, envar aktie med ett nominellt belopp om två kr. Teckning och betalning av skuldebrevet ska ske senast 030531. Skuldebrevet, som ska ställas till viss man eller order, förfaller till betalning 031231 och löper utan ränta. B. Emissionskursen för skuldebrevet motsvarar skuldebrevets nominella belopp (1.000 kr). C. Innehavare av en optionsrätt ska äga rätt att under tiden 030701 - 080228, teckna en ny aktie i PDAB. D. Nyteckningskursen per aktie ska motsvara 110% av PDAB:s akties genomsnittskurs på Stockholmsbörsen under perioden 030312 - 030408. Den exakta nyteckningskursen kommer att fastställas i anslutning till stämman. Den låga nyteckningskursen motiveras med att optionsrätterna (eg. stock options) kommer att erbjudas enligt amerikansk praxis och i enlighet med principerna i en Stock Option Plan, vilket innebär att ett strike price kommer att fastställas individuellt till ett belopp som alltid minst uppgår till nyteckningskursen eller det högre värde som motsvarar marknadsvärdet på PDAB:s aktie vid tidpunkten för tilldelning (s.k. grant) till medarbetaren. (Rent praktiskt kommer PDAB:s amerikanska dotterdotterbolag, Pointsec Mobile Technologies Inc. ("Pointsec"), att överlåta optionsrätterna till andra villkor än de som gäller enligt denna emission. Dessa villkor innebär i alla avseenden inskränkningar jämfört med de villkor som föreslås beslutas av stämman.) E. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska Pointsec äga teckna skuldebrevet. F. Efter teckning ska Pointsec avskilja optionsrätterna och vederlagsfritt samt med beaktande av amerikansk praxis erbjuda dessa till vissa nuvarande och framtida anställda i Pointsec. Följande kategorier anställda och andra medarbetare kan komma att erbjudas optionsrätter: (i) VD (max 150.000/person); (ii) övriga ledande befattningshavare (max 75.000/person); (iii) övriga anställda (max 50.000/person). Vid erbjudande enligt ovan kommer förvärvaren inte att kunna utnyttja optionsrätterna direkt, utan dessa tjänas in i takt med att anställningen eller liknande fortlöper och, i vissa fall, att specificerade ekonomiska mål uppnås i Pointsec. G. Om de 300.000 optionsrätterna utnyttjas för nyteckning av aktier kommer PDAB:s aktiekapital att öka med 600.000 kr, motsvarande en utspädningseffekt om ca 3%. Härutöver har PDAB följande pågående optionsprogram berättigande till teckning av: (i) 300.000 aktier till en nyteckningskurs om 316 kr per aktie. Programmet löper ut 030531; (ii) 54.501 aktier till en nyteckningskurs om 219 kr per aktie. Programmet löper ut 040531; (iii) 400.000 aktier till en nyteckningskurs om 52 kr per aktie. Programmet löper ut 041130; (iv) 400.000 aktier till en nyteckningskurs om 26 kr per aktie. Programmet löper ut 060228. Detta program inkluderar de optionsrätter som föreslås överlåtas enligt punkt 16 ovan. Utspädningseffekten vid fullt utnyttjande av samtliga utestående och föreslagna nya optionsrätter uppgår till ca 12%. Exklusive optionsprogram (i) och (ii) ovan, och som enligt bedömning i dagsläget inte kommer att utnyttjas, beräknas utspädningseffekten uppgå till ca 9%. H. Styrelsens motiv till förslaget består i att skapa möjligheter för Koncernen att behålla, entusiasmera och rekrytera kompetenta medarbetare. I. PDABs aktiekurs vid tidpunkten för utgivande av denna kallelse uppgår till ca tio kr. 18. Beslut om styrelsens förslag till nedsättning av överkursfonden för överföring till fritt eget kapital Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om att överkursfonden ska sättas ned med 88.828.960,50 kr i enlighet med 12 kap. 4 § 3 st. 3 p. aktiebolagslagen ("ABL") för överföring till fritt eget kapital samt att stämmans beslut villkoras av att rätten ger tillstånd till nedsättningen. Ändamålet med nedsättningen är att skapa handlingsberedskap för PDAB för exempelvis återköp av egna aktier och framtida utdelning till aktieägarna. 19. Beslut om styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier Styrelsen föreslår att stämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om ökning av PDAB:s aktiekapital med sammanlagt högst 3.000.000 kr genom nyemission av sammanlagt högst 1.500.000 aktier i PDAB. De nya aktierna ska emitteras på marknadsmässiga villkor och betalning för aktierna ska, förutom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom fordringskvittning enligt 4 kap. 6 § ABL. Styrelsen ska även enligt 4 kap. 6 § ABL kunna, med iakttagande av ovannämnda villkor, fatta beslut om de övriga villkor som styrelsen finner erforderliga för att genomföra nyemission. Bemyndigandet föreslås gälla intill nästkommande ordinarie bolagsstämma. Skälen till att styrelsen ska kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt till de nyemitterade aktierna är att PDAB med hänsyn till dess utveckling kan behöva tillföras externt kapital, att finansiering kan komma att behövas i anledning av framtida företagsförvärv genom nyemission av aktier mot betalning i apportegendom, att nyemission av aktier mot fordringskvittning kan förbättra PDAB:s likviditet och soliditet, samt att det generellt kan vara önskvärt att få en större ägarspridning i PDAB. 20. Beslut avseende inrättande av nominerings-, revisions- och ersättningskommittéer 21. Stämmans avslutande FÖRSLAG TILL VAL AV STYRELSE OCH REVISORSSUPPLEANT Aktieägare som representerar mer än 30% av det totala röstetalet i PDAB har anmält att de på stämman avser att rösta för följande förslag: - Omval av de ordinarie styrelseledamöterna Martin Bjäringer (ordförande), Johan Brenner, Jonas Fredriksson, Roger Gullqvist, Harald Nilsonne och Carl Rosvall. Sven Hagströmer har undanbett sig omval. - Styrelsearvode om oförändrat 100.000 kronor till ordföranden och om vardera 50.000 kronor till övriga av stämman valda ledamöter som ej är anställda i bolaget. - Vid ordinarie bolagsstämma 2000 valdes auktoriserade revisorn Johan Sylvén till revisorssuppleant för perioden fram till ordinarie stämma 2004. Då Johan Sylvén meddelat att han ej längre står till förfogande föreslås att auktoriserade revisorn Björn Sundkvist, Deloitte & Touche AB, väljes till revisorssuppleant för den återstående mandatperioden. UTDELNING Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas. ÖVRIGT För beslut enligt punkterna 16 och 17 ovan krävs biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För beslut enligt punkten 19 ovan krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 16-19 ovan samt kopior av PDAB:s årsredovisning och revisionsberättelse finns tillgängliga på PDAB:s kontor, adress enligt ovan, från och med den 26 mars 2003. Kopior av nämnda handlingar skickas även dels till de aktieägare som begär det, dels till de aktieägare som anmäler sig till stämman. Styrelsens fullständiga förslag till beslut kommer även att finnas på PDAB:s hemsida www.protectdata.com. Aktieägarna hälsas välkomna till bolagsstämman. Stockholm i mars 2003 STYRELSEN Protect Data AB (publ) ------------------------------------------------------------ Denna information skickades av Waymaker http://www.waymaker.se Följande filer finns att ladda ned: http://www.waymaker.net/bitonline/2003/03/11/20030311BIT00020/wkr0001.doc http://www.waymaker.net/bitonline/2003/03/11/20030311BIT00020/wkr0002.pdf

Om oss

Med lång erfarenhet av informationssäkerhet för stora företag och organisationer skapar Protect Data den optimala säkerhetslösningen i varje enskilt fall. Utöver en säker IT-miljö skapas mervärden som t ex minskade kostnader. Med utgångspunkt i kundens situation skapas totallösningar, förbättringar av existerande lösning, eller punktinsatser

Dokument & länkar