Kallelse till extra bolagsstämma i Rörvik Timber AB (publ)

EJ FÖR DISTRIBUTION I USA, KANADA, JAPAN, HONG KONG, NYA ZEELAND, SYDAFRIKA ELLER AUSTRALIEN Aktieägarna i Rörvik Timber AB (publ) kallas härmed till extra bolagsstämma den 16 mars 2010 kl. 9.00 på bolagets huvudkontor, Grännavägen 24, 561 21 Huskvarna.

Deltagande och anmälan Aktieägare som önskar deltaga i bolagsstämman skall dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB) förda aktieboken den 10 mars 2010, dels anmäla sig hos bolaget senast den 12 mars 2010 kl. 15.00. Anmälan kan göras under adress Rörvik Timber AB, Box 18, 561 21 Huskvarna, per telefon 036-580 11 40, per fax 036-13 20 22 eller via e-post office@rtimber.se. Aktieägare som låtit förvalta sina aktier måste för att deltaga i bolagsstämman i god tid före den 10 mars 2010 tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn. Aktieägare som företräds genom ombud skall utfärda fullmakt för ombudet. Fullmakten bör i god tid före stämman insändas till bolaget under ovanstående postadress. Om fullmakten utfärdats av juridisk person skall bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen bifogas. Fullmaktsblankett finns att ladda ner från bolagets hemsida under avsnittet ”Extra bolagsstämma”. Aktieägare som önskar medföra biträden till bolagsstämman måste anmäla antalet biträden (högst två) till bolaget inom den tid och på det sätt som anges ovan beträffande aktieägares deltagande i bolagsstämman. Förslag till dagordning 1. Bolagsstämmans öppnande 2. Val av ordförande vid bolagsstämman 3. Upprättande och godkännande av röstlängd 4. Framläggande och godkännande av dagordning 5. Val av en eller två justeringsmän 6. Prövning av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad 7. Beslut om styrelsens förslag om (a) ändring av bolagsordningen, (b) minskning av aktiekapitalet, (c) ändring av bolagsordningen, (d) nyemission med företrädesrätt för aktieägarna, (e) riktad nyemission, (f) riktad nyemission och (g) emissionsbemyndigande (se vidare nedan) 8. Framläggande av kontrollbalansräkning och fråga huruvida bolagets skall träda i likvidation (se vidare nedan) 9. Bolagsstämmans avslutande Förslag till beslut m.m. Punkt 7. Styrelsens förslag om (a) ändring av bolagsordningen, (b) minskning av aktiekapitalet, (c) ändring av bolagsordningen, (d) nyemission med företrädesrätt för aktieägarna, (e) riktad nyemission, (f) riktad nyemission och (g) emissionsbemyndigande Styrelsens förslag enligt punkterna 7a) - 7g) skall antas som ett beslut av bolagsstämman. Sådant beslut är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman. (a) Ändring av bolagsordningen För att möjliggöra minskningen av aktiekapitalet enligt punkt 7b) nedan föreslår styrelsen att § 4 i bolagsordningen ändras så att aktiekapitalet skall utgöra lägst 2 500 000 kronor och högst 10 000 000 kronor. (b) Minskning av aktiekapitalet För att underlätta nyemissionen enligt punkt 7d) nedan föreslår styrelsen att aktiekapitalet minskas med 131 703 307 kronor, utan indragning av aktier, för avsättning till fond att användas enligt beslut av bolagsstämma. Efter minskningen kommer bolagets aktiekapital att uppgå till 6 931 753 kronor fördelat på 13 863 506 aktier (före nyemissionen enligt punkt 7d)), envar aktie med ett kvotvärde om 0,50 kronor. (c) Ändring av bolagsordningen För att möjliggöra nyemissionen enligt punkt 7d) nedan föreslår styrelsen att § 4 i bolagsordningen ändras så att aktiekapitalet skall utgöra lägst 200 000 000 kronor och högst 800 000 000 kronor samt att § 5 i bolagsordningen ändras så att antalet aktier skall vara lägst 400 000 000 och högst 1 600 000 000. (d) Nyemission med företrädesrätt för aktieägarna Styrelsen föreslår att aktiekapitalet ökas med högst 249 543 108 kronor genom nyemission av högst 499 086 216 B-aktier. Rätt att teckna aktierna skall med företrädesrätt tillkomma bolagets aktieägare, varvid varje befintlig aktie (oavsett aktieslag) skall berättiga till teckning av 36 nya B-aktier. Emissionskursen skall vara 50 öre per aktie. Nyemissionen är på vissa villkor till fullo garanterad av ett garantikonsortium. (e) Riktad nyemission Styrelsen föreslår att aktiekapitalet ökas med 43 750 000 kronor genom nyemission av 87 500 000 B-aktier. Rätt att teckna aktierna skall endast tillkomma Nordea Bank AB med rätt och skyldighet att betala de nya aktierna genom kvittning av fordran på bolaget om 100 000 000 kronor, motsvarande en teckningskurs om cirka 1,14 kronor per aktie. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att bolaget avser att återbetala en del av bolagets skuld till Nordea Bank AB genom kvittningsemissionen. (f) Riktad nyemission Styrelsen föreslår att aktiekapitalet ökas med upp till högst 24 706 000 kronor genom nyemission av upp till högst 49 412 000 B-aktier. Rätt att teckna aktierna skall endast tillkomma vissa fordringsägare, vilkas fordringar på bolaget uppkommit till följd av att bolaget förvärvat fordringar på vissa av bolagets dotterbolag inom ramen för den pågående rekonstruktionen av bolaget och vissa av dess dotterbolag. De teckningsberättigade skall ha rätt och skyldighet att betala de nya aktierna genom kvittning av fordringar på bolaget sammanlagt upp till högst 24 706 000 kronor, motsvarande en teckningskurs om 50 öre per aktie. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att bolaget avser att återbetala en del av bolagets skuld till fordringsägarna genom kvittningsemissionen. (g) Emissionsbemyndigande Styrelsen föreslår att styrelsen bemyndigas att – längst intill tiden för nästa årsstämma och vid ett eller flera tillfällen – besluta om nyemission av B-aktier. Sådana emissioner (i) skall kunna ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, (ii) får inte medföra att bolagets aktiekapital ökar med sammanlagt mer än 100 000 000 kronor, samt (iii) skall kunna ske med bestämmelser som avses i 13 kap. 5 § första stycket 6 punkten aktiebolagslagen. Av det sammanlagda högsta ökningsbeloppet enligt ovan får (i) ett utrymme om 68 456 000 kronor endast avse nyemissioner som såvitt avser villkor och teckningsberättigade motsvarar de riktade nyemissionerna i punkt 7e) och/eller 7f) ovan (för det fall de sistnämnda emissionerna inte kan genomföras på basis av bolagsstämmans beslut) och (ii) resterande utrymme endast avse nyemissioner som enligt styrelsen bedömning är nödvändiga för att åstadkomma en ändamålsenlig rekonstruktion av bolaget. Skälet till möjligheten att besluta om nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att ge flexibilitet för att åstadkomma en ändamålsenlig rekonstruktion av bolaget. Punkt 8. Framläggande av kontrollbalansräkning och fråga huruvida bolagets skall träda i likvidation Styrelsen har upprättat en kontrollbalansräkning enligt 25 kap. 13 § aktiebolagslagen och låtit denna granskas av bolagets revisor. Kontrollbalansräkningen utvisar att bolagets eget kapital understiger hälften av det registrerade aktiekapitalet. Med anledning därav är styrelsen skyldig att kalla till en bolagsstämma (s.k. första kontrollstämma) för att pröva om bolaget skall träda i likvidation. Bolaget är föremål för en pågående företagsrekonstruktion enligt lagen om företagsrekonstruktion. Ett beslut om likvidation nu skulle med största sannolikhet resultera i att bolaget skulle komma att bli försatt i konkurs. Enligt den av företagsrekonstruktören framlagda preliminära rekonstruktionsplanen är åtgärder planerade och under verkställighet vilka bland annat syftar till att återställa det egna kapitalet. Bland dessa åtgärder återfinns bland annat de redan genomförda försäljningarna av bolaget BJU i Rottne AB och impregneringsanläggningen i Åstorp, ackord och andra uppgörelser med fordringsägare och leasegivare samt nyemissioner i enlighet med punkt 7 ovan. Styrelsen föreslår, förutsatt att bolagsstämman röstar för styrelsens förslag enligt punkt 7 ovan, att bolaget inte skall träda i likvidation. Om bolagsstämman i stället röstar emot styrelsens förslag enligt punkt 7 ovan, föreslår styrelsen att bolaget skall träda i likvidation. Om bolagsstämman beslutar att bolaget skall träda i likvidation föreslås beslutet gälla från den dag då likvidationen registreras hos Bolagsverket. Det är inte att förutse annat än att en inledd likvidation kommer att avslutas genom att bolaget blir förutsatt i konkurs. Det är inte att påräkna att en konkurs kommer att avslutas med ett överskott som skulle kunna utskiftas till aktieägarna. Den likvidator som Bolagsverket utser kommer att svara för avvecklingen av bolaget. Aktier och röster I bolaget finns totalt 13 863 506 aktier, varav 1 838 960 A-aktier och 12 024 546 B-aktier, motsvarande sammanlagt 30 414 146 röster. Handlingar m.m. Fullständiga förslag enligt punkterna 7 och 8 och därtill hörande handlingar samt kontrollbalansräkningen jämte revisorns yttrande däröver kommer att finnas tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida www.rtimber.se senast från och med den 2 mars 2010. Handlingarna kommer även att sändas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress. Huskvarna den 11 februari 2010 Rörvik Timber AB (publ) Styrelsen Ytterligare information lämnas av: Per Rodert, VD för Rörvik Timber, tel 070-593 11 45 Rörvik Timber bedriver träförädling vid 10 produktionsenheter i södra Sverige. Verksamheten bedrivs i två affärsområden. I affärsområdet Timber ingår koncernens 7 sågverk, en enhet för tryckimpregnering samt enheterna för byggnadslist och stallströ. Koncernens kapacitet är 950 000 m3 sågade trävaror på årsbasis. Affärsområdet Råvara består av koncernens råvaruanskaffning till egna sågverk och tradingverksamhet. Rörvik Timber AB (publ) Box 18 561 21 Huskvarna Tfn +46 (0)36-580 11 40 www.rtimber.se