SealWacs AB (publ) Delårsrapport 1 januari- 31 mars 2021

Styrelsen och verkställande direktören för SealWacs AB avger härmed delårsrapport för det första kvartalet 2021.

Sammanfattning perioden januari – mars 2021

• Nettoomsättningen uppgick till 0 kSEK (0)
• Rörelseresultatet uppgick till -316 kSEK (-499)
• Resultat per aktie efter utspädning -0,03 SEK (-0,07)
• Likvida medel uppgick vid perioden utgång till 906 kSEK (2 176)
• Bolaget kallade till extra bolagsstämma som genomfördes den 19 mars 2021
• Ny VD tillträdde 1 mars 2021

Händelser efter rapportperiodens utgång

• Styrelsen meddelade 14 april att Bolaget genomför förvärv av norska MaxSnus.no AS, villkorat av godkännande från bolagsstämma
• Styrelsen har mottagit besked om att Bolagets sensorsystem kommer monteras för utprovning hos en ledande svensk tillverkare av plastpåsar på rulle.
• Inga övriga väsentliga händelser har inträffat efter rapportperiodens utgång.

Kommentar från styrelseordföranden

• Sammanfattande analys av väsentliga händelser under första kvartalet 2021

Som en följd av den pågående pandemin låg SealWacs verksamhet nere i stort sett från mars 2020. Intresset från Bolagets samarbetspartners att delta i utprovningen av SealWacs sensor försvann i och med detta. Som en konsekvens av den uppkomna situationen, fattade styrelsen beslutat om full nedskrivning av immateriella anläggningstillgångar, vilka bestod av balanserade utgifter för utvecklingsarbeten. I och med nedskrivningen av värdet på SealWacs tillgångar hade Bolaget förbrukat mer än halva aktiekapitalet. Som en följd av detta kallade styrelsen, den 17 februari 2021, till extra bolagsstämma den 19 mars 2021, under vilken det togs beslut om nedsättning av aktiekapitalet för täckande av förlust.

Av familjeskäl fattade SealWacs verkställande direktör, Sören Sandström, beslut om att avgå som VD från den 28 februari 2021. Till ersättare som VD utsågs från och med den 1 mars 2021, Erik Isberg, en av medgrundarna i SealWacs. Erik Isberg har mångårig erfarenhet av avancerade FoU-uppdrag för flera av landets större exportföretag. Han har medverkat i utvecklingen av ett flertal nya produkter som sedan introducerats på den internationella marknaden. Några av de främsta skälen till valet av Erik Isberg som ny VD var att han är väl insatt i Bolagets verksamhet och är även den person som ansvarat för och drivit framtagningen av SealWacs sensorsystem.

Den 14 april 2021 meddelade SealWacs att Bolaget tillsammans med aktieägarna i norska bolaget MaxSnus.no AS undertecknat avtal om att SealWacs förvärvar samtliga aktier i det norska bolaget och betalar genom att ge ut nya aktier till MaxSnus.nos aktieägare. Förvärvet är villkorat av godkännande av bolagsstämma i SealWacs. Underlag inför beslutet presenterades i samband med offentliggörandet av kallelsen till bolagsstämman.

Enligt avtalet kommer MaxSnus.nos ägare att erhålla 91,55 procent av det sammanslagna bolaget medan SealWacs befintliga ägare erhåller 8,45 procent. Bytesförhållandet bygger på att SealWacs aktieägare sammantaget äger 9 210 840 aktier. Betalningen för MaxSnus.no AS sker genom att 100 053 066 nya aktier emitteras till det norska bolagets aktieägare. Därigenom får SealWacs totalt 109 293 876 aktier, varav SealWacs nuvarande ägare kontrollerar 8,45 procent.

Efter förvärvet kommer SealWacs fortsatt att vara moderbolag i verksamheten. MaxSnus.no AS kommer att drivas som ett dotterbolag till SealWacs AB. Affären som avtalats utgör ett så kallat ”omvänt förvärv”, vilket i praktiken innebär att MaxSnus aktieägare kommer att kontrollera ägandet och rösterna i den sammanslagna verksamheten.

Det norska företaget MAXSnus.no AS, med cirka 230 aktieägare och 3 anställda, har på kort tid lyckats etablera en god nätbaserad försäljning av snus på den norska marknaden. Man har lyckats skapa en lönsam verksamhet redan under första verksamhetsåret och räknar med en god fortsatt tillväxt.

MaxSnus.nos omsättning under 2019: MNOK 3,7 och Resultat MNOK 0,053

MaxSnus.nos omsättning under 2020: MNOK 44,7 och Resultat MNOK 1,1

MaxSnus.nos omsättning under första kvartalet 2021: MNOK 23,2 med ett positivt resultat

MaxSnus.nos beräknade omsättning under 2021 MNOK 100

Efter perioden har SealWacs mottagit besked om att Bolaget är välkommet att montera sensorn för utprovning hos en ledande svensk tillverkare. En lyckad utprovning skulle kunna möjliggöra för Bolaget att på något vis komma vidare med sensorsystemet.

• Fördelar med SealWacs sensor SealWacs Sensor erbjuder en lösning på ett välkänt och kostsamt kvalitetsproblem för tillverkare av plastpåsar på rulle Metoden upptäcker undermåliga svetsfogar i realtid Omfattande utredningsarbete, produktionsstopp och omgörningsarbete kan reduceras till ett minimum Kassationskostnaderna minskar radikalt SealWacs produkt kommer vid normal marknadsprissättning erbjuda goda täckningsbidrag Global marknadsföring kan riktas mot en fåtal tillverkare av svetsstationer

  SealWacs sensor

SealWacs utvecklar en sensor, som skall monteras längs produktionslinjen för att i realtid övervaka kvaliteten på svetsfogarna. När en dålig svetsfog detekteras, utlöses ett larm som varskor operatören. Det medför att utredningsarbetet minimeras och att operatören direkt kan vidta åtgärder för att återställa kvaliteten på svetsfogen, t.ex. genom en kalibrering av svetsstationen.

Göteborg den 7 maj 2021

Claes Holmberg, styrelseordförande
 

Nyckeltalsdefinitioner

Avkastning på eget kapital:

Resultat efter finansiella poster / Justerat eget kapital.

Soliditet:

Totalt eget kapital / Totala tillgångar.

Finansiell ställning 

För att möjliggöra validering och för att kunna inleda kommersialisering av SealWacs sensors-system, bestående av den sedan tidigare utvecklade ”SealWacs Sensor”, och senare framtagna larm-, kommunikations- och manöverfunktioner samt datalogger, fattade styrelsen i SealWacs, med stöd av bemyndigande från ordinarie bolagsstämma den 24 maj 2019, beslut om företrädesemission. Nyemissionen om sammantaget 2,46 MSEK, genomfördes och fulltecknades under januari månad 2020.

Den försening som drabbat bolaget som en följd av Coronapandemin innebär att bolaget för närvarande inte kan uppvisa en verifierad utrustning. Det är styrelsen bedömning att det under rådande förhållanden är svårt att genomföra ytterligare en nyemission. Av denna anledning fattade styrelsen beslut om att i bokslutet för år 2020 genomföra full nedskrivning av immateriella anläggningstillgångar, vilka bestod av balanserade utgifter för utvecklingsarbeten. I och med nedskrivningen av värdet på SealWacs tillgångar hade Bolaget förbrukat mer än halva aktiekapitalet. Som en följd av detta kallade styrelsen den 17 februari 2021 till extra bolagsstämma den 19 mars 2021, under vilken det togs beslut om nedsättning av aktiekapitalet för täckande av förlust.

Även om kostnaderna för SealWacs drift och produktutveckling är tämligen låga konstaterar styrelsen att det saknas tillräckligt kapital för att täcka kostnaderna för Bolagets verksamhet under de närmaste 12 månaderna. Styrelsen har fört kontinuerliga diskussioner om hur Bolagets skulle kunna tillföras ytterligare kapital för att säkra den fortsatta utvecklingen. Styrelsens slutsats är emellertid att eftersom Bolaget inte kan uppvisa några framsteg, efter genomförande av den senaste nyemissionen i januari 2020, saknas förutsättningar för att resa ytterligare kapital.

Genom att förvärva det norska företaget MaxSnus.no AS, som sedan starten 2019 har haft en snabb försäljningsutveckling och som redan uppvisar en lönsam verksamhet, undviker SealWacs hot om konkurs. Förvärvet betalar SealWacs genom att ge ut nya aktier till MaxSnus.nos aktieägare. Enligt avtalet kommer MaxSnus.nos ägare att erhålla 91,55 procent av det sammanslagna bolaget medan SealWacs befintliga ägare erhåller 8,45 procent. Förvärvet är villkorat av godkännande av bolagsstämma i SealWacs. Kallelse till årsstämma har skett och kommer hållas den 3 juni 2021.

Antalet utestående aktier

Efter beslut på extra bolagsstämma 19 mars 2021 om nedsättning av aktiekapital för täckande av förlust uppgår aktiekapitalet till 508 244,55 SEK fördelat på 9 240 810 aktier. Aktiens kvotvärde är 0,055 SEK. Beslutet kräver tillstånd från Bolagsverket, vilket förväntas erhållas under slutet av maj 2021.

Efter genomförandet av det omvända förvärvet av MaxSnus.nu AS, villkorat av godkännande av bolagsstämma i SealWacs, kommer SealWacs totalt ha 109 293 876 aktier, varav SealWacs nuvarande ägare kommer inneha 8,45 procent.

Aktien är sedan den 24 november 2014 noterad för handel på Spotlight Stock Market (www.spotlightstockmarket.com) med beteckningen SEAL.

Risker och osäkerhetsfaktorer

SealWacs är genom sin verksamhet utsatt för risker av såväl rörelsekaraktär som teknisk och finansiell karaktär. Inom Bolaget pågår en kontinuerlig process för att identifiera förekommande risker och för att kunna bedöma hur dessa skall hanteras. Marknaden för SealWacs Sensor kännetecknas av viss konservatism. Bolaget verkar på marknader med stor potential och en relativt stabil försäljningsutveckling. För en fullständig redogörelse av identifierade risker samt företagets arbete med att hantera dessa, hänvisas till avsnittet ”Riskfaktorer” i Årsredovisning för 2019 och Memorandum från 2020, som finns på Bolagets hemsida och som kan beställas från Bolaget. Efter genomförande av det omvända förvärvet av MaxSnus.no AS, kommer styrelse genomföra en ny riskanalys, som särskilt tar i beaktande väsentliga risker i Bolagets nya affärsverksamhet.

Redovisningsprinciper
Vid upprättandet av denna Delårsrapport har samma redovisningsprinciper och beräkningsmetoder använts som i senaste årsredovisningen. Bolaget tillämpar de redovisningsregler som gäller enligt Årsredovisningslagen och Bokföringsnämndens allmänna råd. Delårsrapporten är liksom tidigare rapporter upprättad i enlighet med fortlevnadsprincipen.

Övrigt
Denna Delårsrapport har inte varit föremål för granskning av Bolagets revisor.

Kommande rapporttillfällen

Delårsrapport jan- juni 2021                                                                                                                                                                           den 27 augusti 2021

Årsstämma kommer, med hänsyn till den pågående pandemin att organiseras genom förhandsröstning för Bolagets aktieägare, den 3 juni 2021. Årsredovisningen kommer att finnas tillgänglig på Bolagets hemsida www.sealwacs.se senast den 13 maj 2021 och kommer även kunna rekvireras från Bolaget per e-post info@sealwacs.se.

Intygande

Styrelsen och verkställande direktören intygar att delårsrapporten ger en rättvisande översikt av Bolagets verksamhet, ställning och resultat samt beskriver väsentliga risker och osäkerhetsfaktorer som företaget står inför.                                         

Alla framåtriktade uttalanden i denna rapport baseras på bolagets bästa bedömning vid tidpunkten för rapporten. Sådana uttalanden innehåller som alla framtidsbedömningar risker och osäkerheter som kan innebära att verkligt utfall blir annorlunda.

Göteborg den 7 maj 2021

SealWacs AB (publ)

Styrelsen och verkställande direktören

Claes Holmberg, styrelseordförande. Telefon: +46708254547, E-post: info@sealwacs.se

SealWacs AB har som affärsidé att förse marknaden för tillverkning av bottensvetsade plastpåsar med ett automatiskt övervaknings‐ och kontrollsystem, som avsevärt ökar tillverkarnas vinstmarginal genom att väsentligt minska de omfattande kostnaderna för kassation, kvalitetssäkring och övervakning. Bolaget förväntas inom några år vara en ensam aktör på en nischad global marknad. En marknad som uppskattas till flera 1 000-tals installationer per år.

SealWacs AB, Göteborgsvägen 74, 433 63 Sävedalen

Tel: 46 708 25 45 47 www.sealwacs.se