Aktieägarna i Song Networks Holding AB (publ) kallas härmed till extra bolagsstämma klockan 15.00 måndagen den 11 novemb

KALLELSE Aktieägarna i Song Networks Holding AB (publ) ("Song" eller "Bolaget"), kallas härmed till extra bolagsstämma klockan 15.00 måndagen den 11 november 2002 på City Conference Centre, Folkets Hus, Barnhusgatan 12- 14, Stockholm. ANMÄLAN Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman skall dels vara införd i den av VPC AB förda aktieboken fredagen den 1 november 2002, dels anmäla sin avsikt att delta i bolagsstämman senast klockan 12.00 onsdagen den 6 november 2002 under adress: Song Networks Holding AB (publ), att. Lena Ekedahl, Box 501, 182 15 Danderyd eller per telefax 08-56 310 101. Därvid skall också anges antalet biträden (högst två) som skall delta. Vid anmälan skall anges namn, adress, person- /organisationsnummer och telefonnummer samt antal aktier företrädda. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste i god tid före den 1 november 2002 genom förvaltares omsorg tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn för att ha rätt att delta i stämman. Aktieägare som företräds genom ombud skall utfärda fullmakt för ombudet. Fullmakten bör i god tid före stämman insändas till bolaget under ovanstående adress. Om fullmakten utfärdats av juridisk person skall bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen bifogas. ÄRENDEN OCH FÖRSLAG TILL DAGORDNING Stämmans öppnande. Val av ordförande vid stämman. Upprättande och godkännande av röstlängd. Godkännande av dagordning. Val av en eller två justeringsmän. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad. Information om den föreslagna rekonstruktionen av Song. Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen. Framläggande av handlingar enligt 4 kap. 4 och 6 §§ samt 5 kap. 3 § aktiebolagslagen. Styrelsens förslag till beslut om emission av aktier och konvertibla skuldebrev. Styrelsens förslag till ändring av tidigare beslutade optionsvillkor. Stämmans avslutande. BESLUTSFÖRSLAG Ändring av bolagsordningen (punkt 8) A. Sammanläggning och införande av nytt aktieslag m m Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om ändring av §§ 6-11 i bolagsordningen. Ändringarna innebär sammanfattningsvis följande. Ändringen av § 6 avser höjning av akties nominella belopp från 5 öre till 5 kronor, vilket innebär att en sammanläggning av aktier i förhållande 100:1 föreslås genomföras. På sätt som framgår nedan är denna ändring villkorad av att en garant tillskjuter och ställer till VPC ABs förfogande erforderligt antal aktier för utjämnande av innehav som inte är jämnt delbart med 100. Ändringarna av §§ 7-11 avser införande av ett nytt aktieslag, preferensaktie. Preferensaktie skall vara efterställd i flera avseenden, men kan omvandlas till stamaktie under vissa förutsättningar. Vidare införs ett inlösenförbehåll avseende preferensaktie. Bestämmelsernas nya lydelser framgår nedan. "§ 6 Akties nominella belopp Aktie skall lyda på fem (5) kronor. § 7 Aktieslag Bolagets aktier skall vara dels stamaktier, vilka kan utges till ett antal av högst 100 procent av aktiekapitalet, dels preferensaktier, vilka kan utges till ett antal av högst 20 procent av aktiekapitalet. Preferensaktie medför inte någon rätt till utdelning eller till deltagande i fondemission. Upplöses bolaget skall innehavare av stamaktier äga företräde att ur Bolagets behållna tillgångar erhålla aktiernas nominella belopp framför innehavare av preferensaktier. Om det, sedan även innehavare av preferensaktier erhållit nominella beloppet, finns överskott skall detta i sin helhet tillfalla stamaktiernas ägare. § 8 Akties röstvärde Stamaktie medför tio röster och preferensaktie medför en röst vardera. § 9 Företrädesrätt vid kontantemission Beslutar Bolaget att öka aktiekapitalet genom kontantemission skall gammal aktie ge företrädesrätt till ny aktie av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknas av innehavare av de, i enlighet med den primära företrädesrätten, utfärdade teckningsrätterna, skall erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, skall aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de förut äger och i den mån detta inte kan ske genom lottning. Vid fondemission skall nya stamaktier emitteras i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare; därvid skall de gamla stamaktierna ge företrädesrätt till nya aktier av samma slag i förhållande till sin andel av aktiekapitalet. Enligt vad som framgår av § 7 andra stycket medför preferensaktie ej rätt till deltagande vid fondemission. Vad som ovan sagts skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om kontantemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. § 10 Omvandling av aktier Preferensaktie skall kunna omvandlas till stamaktie. Har konvertering av konvertibla skuldebrev, emitterade vid extra bolagsstämma i Bolaget den 11 november 2002, verkställts, varigenom de sålunda nytillkomna stamaktierna upptagits i aktieboken och motsvarar sådan konvertering över 10 procent av det sammanlagda nominella beloppet av de ovannämnda konvertibla skuldebreven, skall preferensaktier kunna omvandlas till stamaktier enligt följande formel: Antalet aktier som tillkommit genom konvertering av de konvertibla skuldebreven / Det sammanlagda antalet aktier som tillkommit och kan tillkomma genom konvertering av de konvertibla skuldebreven * Det sammanlagda antalet utgivna preferensaktier = Antalet preferensaktier som kan omvandlas till stamaktier Har konvertering av de konvertibla skuldebreven skett och den sammanlagda konverteringen motsvarar över 80 procent av det sammanlagda nominella beloppet av de ovannämnda konvertibla skuldebreven, skall dock samtliga preferensaktier automatiskt omvandlas till stamaktier. Styrelsen skall kungöra när konvertering av de konvertibla skuldebreven skett i sådan omfattning som anges i andra stycket, och därefter när konvertering av de konvertibla skuldebreven motsvarande varje procenttal jämt delbart med tio skett, samt när konvertering av de konvertibla skuldebreven skett i den omfattning som anges i tredje stycket, i minst en rikstäckande dagstidning samt lägga ut denna information på bolagets hemsida på Internet. Styrelsen skall därvid ange det totala antalet preferensaktier som kan omvandlas till stamaktier samt hur innehavare av preferensaktie skall anmäla omvandling. Sådan kungörelse skall införas senast två veckor efter utgången av den månad under vilken konvertering verkställts i sådan omfattning att ovanstående gränser passerats. Ägare av preferensaktie skall ha rätt att begära att preferensaktie omvandlas till stamaktie genom skriftlig framställan till bolagets styrelse senast den 31 mars 2008. Därvid skall anges hur många preferensaktier som begäran avser. Styrelsen är skyldig att på det första styrelsesammanträdet efter utgången av varje kalenderkvartal, dock första gången när konvertering av aktier motsvarande 10 procent av det sammanlagda nominella beloppet av de konvertibla skuldebreven skett enligt andra stycket, behandla frågor om omvandling av preferensaktier till stamaktier, vilkas ägare begärt sådan omvandling. För det fall det totala antalet preferensaktier som begärs omvandlade överstiger det antal preferensaktier som kan omvandlas till stamaktier enligt andra stycket skall fördelningen av stamaktier mellan de som begär omvandling ske i förhållande till det antal preferensaktier som begärs omvandlade. Omvandling skall anmälas för registrering. Omvandlingen är verkställd när registrering har skett och när anteckning därom har gjorts i aktieboken. § 11 Inlösenförbehåll Nedsättning av aktiekapitalet kan ske genom inlösen av preferensaktier i nedan angiven ordning. Preferensaktie som inte omvandlats enligt § 10 ovan får, efter beslut av styrelsen, inlösas efter det att tiden för begäran om omvandling enligt § 10 ovan löpt ut. Styrelsens beslut om inlösen av preferensaktier skall därvid omfatta samtliga preferensaktier. Nedsättning får inte ske så att full täckning inte finns för det bundna egna kapitalet. Vid nedsättning får minimikapitalet enligt § 5 ovan inte underskridas. Ägare till preferensaktie som anmälts för inlösen är skyldig att omedelbart efter det att han underättats om beslutet om inlösen ta emot lösen för preferensaktien. Vid inlösen skall återbetalning ske med ett belopp motsvarande preferensaktiens nominella belopp." Till följd av införandet av de nya bestämmelserna §§ 7-11 i bolagsordningen kommer nuvarande bestämmelser §§ 7-12 att omnumreras. Såvitt avser sammanläggning av aktier, § 6, är beslut därom villkorat av att Handelsbanken Securities eller annan tillhandahåller sådana aktieägare vars aktieinnehav före sammanläggningen inte är delbart med 100 så många aktier att deras innehav blir jämnt delbart med 100 samt att dessa aktier, vilket antal beräknats till högst 200 000, ställts till VPC ABs förfogande för, gentemot aktieägarna, vederlagsfritt utjämnande av aktier. Styrelsen föreslås bemyndigas att fatta de beslut och vidta de åtgärder som erfordras för genomförandet av ändringen av § 6 i bolagsordningen. B. Höjning av bolagsordningens aktiekapitalgränser Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om ändring av § 5 i bolagsordningen, som föreslås få följande lydelse. "§ 5 Aktiekapital Bolagets aktiekapital skall utgöra lägst 80 000 000 kronor och högst 320 000 000 kronor." Beslut om ändring av § 5 i bolagsordningen är villkorad av att bolagsstämman fattar beslut om emissioner enligt punkt 10 nedan. Styrelsen föreslås bemyndigas att inge anmälan om ändring av bolagsordning enligt denna punkt B. till Patent- och registreringsverket i samband med ingivande av emissionsanmälan avseende de emissioner som föreslås enligt punkt 10 nedan. Styrelsens förslag till beslut om emission av aktier och konvertibla skuldebrev (punkt 10) Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om nedan angivna emissioner av aktier och konvertibla skuldebrev. Förslagen ingår i ett förhandlat åtgärdsprogram syftande till att finansiellt rekonstruera bolaget. Beslut i enlighet med förslagen är därför villkorade av dels varandra dels att dotterbolaget Song Networks N.V. erhåller ett bifallande ackordsbeslut i Nederländerna. Om samtliga föreslagna emissioner fulltecknas och full konvertering av emitterade skuldebrev sker, kommer ägandeförhållandena i bolaget att vara följande; av bolagets totala antal aktier kommer de tidigare aktieägarna att inneha cirka 12,9 procent, obligationsinnehavarna cirka 60 procent, Vattenfall AB cirka 19,8 procent och Stena Adactum AB cirka 7,3 procent. Förslagen A till I nedan utgår ifrån en genomförd sammanläggning enligt punkt 8 A ovan. A. Nyemission av stamaktier och preferensaktier mot apportegendom bestående av obligationer som utgivits av bolagets dotterbolag Song Networks N.V. i serie "USD 150,000,000 13.0% Senior Notes due May 15 2009" (fyra separata emissionsbeslut) Serie 1:1 Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om ökning av bolagets aktiekapital med högst 50 383 045 kronor genom emission av högst 9 084 102 nya stamaktier och högst 992 507 nya preferensaktier, envar aktie om nominellt 5 kronor (efter genomförd sammanläggning 100:1). Rätt att teckna de nya aktierna tillkommer innehavarna av de obligationer som utgivits av bolagets dotterbolag Song Networks N.V. i serie "USD 150,000,000 13.0% Senior Notes due May 15 2009" med rätt och skyldighet att betala för aktierna genom tillskjutande av apportegendom vilken utgörs av obligationer med ett sammanlagt nominellt belopp om USD 136 455 000, varvid obligation om nominellt belopp USD 1 000 berättigar till teckning av 66,4989 nya stamaktier och 7,2002 nya preferensaktier. Teckning av de nya aktierna skall ske på teckningslista från och med den 4 december 2002 till och med den 19 december 2002. Betalning för tecknade aktier skall erläggas genom tillskjutande av apportegendomen senast den 19 december 2002. De nya stamaktierna skall tecknas till en emissionskurs om 26 kronor per aktie och de nya preferensaktierna skall tecknas till en emissionskurs om 5 kronor per aktie. Serie 1:2-1:4 Styrelsen föreslår vidare att bolagsstämman fattar beslut om ökning av bolagets aktiekapital på de villkor som framgår av apportbeslut serie 1:1 ovan, dock med följande huvudsakliga ändringar. Teckning av de nya aktierna skall ske på teckningslista från och med den 20 december 2002 till och med den 31 januari 2003. Betalning för tecknade aktier skall erläggas genom tillskjutande av apportegendomen senast den 31 januari 2003. (Apportbeslut serie 1:2) Teckning av de nya aktierna skall ske på teckningslista från och med den 3 februari 2003 till och med den 14 mars 2003. Betalning för tecknade aktier skall erläggas genom tillskjutande av apportegendomen senast den 14 mars 2003. (Apportbeslut serie 1:3) Teckning av de nya aktierna skall ske på teckningslista från och med den 17 mars 2003 till och med den 2 maj 2003. Betalning för tecknade aktier skall erläggas genom tillskjutande av apportegendomen senast den 2 maj 2003. (Apportbeslut serie 1:4) Tilldelning av aktier i respektive apportbeslut serie 1:2-1:4 kan sammanlagt högst ske i sådan omfattning att aktiekapitalhöjningen motsvarar det högsta antalet aktier som kan utges minskat med det antal aktier av respektive slag som tecknats genom föregående apportbeslut serie 1:1-1:3. B. Nyemission av stamaktier och preferensaktier mot apportegendom bestående av obligationer som utgivits av bolagets dotterbolag Song Networks N.V. i serie "EUR 100,000,000 13.0% Senior Notes due May 15 2009" (fyra separata emissionsbeslut) Serie 2:1 Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om ökning av bolagets aktiekapital med högst 32 422 105 kronor genom emission av högst 5 842 862 nya stamaktier och högst 641 559 nya preferensaktier, envar aktie om nominellt 5 kronor (efter genomförd sammanläggning 100:1). Rätt att teckna de nya aktierna tillkommer innehavarna av de obligationer som utgivits av bolagets dotterbolag Song Networks N.V. i serie "EUR 100,000,000 13.0% Senior Notes due May 15 2009" med rätt och skyldighet att betala för aktierna genom tillskjutande av apportegendom vilken utgörs av obligationer med ett sammanlagt nominellt belopp om EUR 89 315 000, varvid obligation om nominellt belopp EUR 1 000 berättigar till teckning av 65,3066 nya stamaktier och 7,0711 nya preferensaktier. Teckning av de nya aktierna skall ske på teckningslista från och med den 4 december 2002 till och med den 19 december 2002. Betalning för tecknade aktier skall erläggas genom tillskjutande av apportegendomen senast den 19 december 2002. De nya stamaktierna skall tecknas till en emissionskurs om 26 kronor per aktie och de nya preferensaktierna skall tecknas till en emissionskurs om 5 kronor per aktie. Serie 2:2-2:4 Styrelsen föreslår vidare att bolagsstämman fattar beslut om ökning av bolagets aktiekapital på de villkor som framgår av apportbeslut serie 2:1 ovan, dock med följande huvudsakliga ändringar. Teckning av de nya aktierna skall ske på teckningslista från och med den 20 december 2002 till och med den 31 januari 2003. Betalning för tecknade aktier skall erläggas genom tillskjutande av apportegendomen senast den 31 januari 2003. (Apportbeslut serie 2:2) Teckning av de nya aktierna skall ske på teckningslista från och med den 3 februari 2003 till och med den 14 mars 2003. Betalning för tecknade aktier skall erläggas genom tillskjutande av apportegendomen senast den 14 mars 2003. (Apportbeslut serie 2:3) Teckning av de nya aktierna skall ske på teckningslista från och med den 17 mars 2003 till och med den 2 maj 2003. Betalning för tecknade aktier skall erläggas genom tillskjutande av apportegendomen senast den 2 maj 2003. (Apportbeslut serie 2:4) Tilldelning av aktier i respektive apportbeslut serie 2:2-2:4 kan sammanlagt högst ske i sådan omfattning att aktiekapitalhöjningen motsvarar det högsta antalet aktier som kan utges minskat med det antal aktier av respektive slag som tecknats genom föregående apportbeslut serie 2:1-2:3. C. Nyemission av stamaktier och preferensaktier mot apportegendom bestående av obligationer som utgivits av bolagets dotterbolag Song Networks N.V. i serie "EUR 150,000,000 11 7/8% Senior Notes due December 1 2009" (fyra separata emissionsbeslut) Serie 3:1 Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om ökning av bolagets aktiekapital med högst 44 995 015 kronor genom emission av högst 8 111 775 nya stamaktier och högst 887 228 nya preferensaktier, envar aktie om nominellt 5 kronor (efter genomförd sammanläggning 100:1). Rätt att teckna de nya aktierna tillkommer innehavarna av de obligationer som utgivits av bolagets dotterbolag Song Networks N.V. i serie " EUR 150,000,000 11 7/8% Senior Notes due December 1 2009" med rätt och skyldighet att betala för aktierna genom tillskjutande av apportegendom vilken utgörs av obligationer med ett sammanlagt nominellt belopp om EUR 125 089 000, varvid obligation om nominellt belopp EUR 1 000 berättigar till teckning av 64,7681 nya stamaktier och 7,0128 nya preferensaktier. Teckning av de nya aktierna skall ske på teckningslista från och med den 4 december 2002 till och med den 19 december 2002. Betalning för tecknade aktier skall erläggas genom tillskjutande av apportegendomen senast den 19 december 2002. De nya stamaktierna skall tecknas till en emissionskurs om 26 kronor per aktie och de nya preferensaktierna skall tecknas till en emissionskurs om 5 kronor per aktie. Serie 3:2-3:4 Styrelsen föreslår vidare att bolagsstämman fattar beslut om ökning av bolagets aktiekapital på de villkor som framgår av apportbeslut serie 3:1 ovan, dock med följande huvudsakliga ändringar. Teckning av de nya aktierna skall ske på teckningslista från och med den 20 december 2002 till och med den 31 januari 2003. Betalning för tecknade aktier skall erläggas genom tillskjutande av apportegendomen senast den 31 januari 2003. (Apportbeslut serie 3:2) Teckning av de nya aktierna skall ske på teckningslista från och med den 3 februari 2003 till och med den 14 mars 2003. Betalning för tecknade aktier skall erläggas genom tillskjutande av apportegendomen senast den 14 mars 2003. (Apportbeslut serie 3:3) Teckning av de nya aktierna skall ske på teckningslista från och med den 17 mars 2003 till och med den 2 maj 2003. Betalning för tecknade aktier skall erläggas genom tillskjutande av apportegendomen senast den 2 maj 2003. (Apportbeslut serie 3:4) Tilldelning av aktier i respektive apportbeslut serie 3:2-3:4 kan sammanlagt högst ske i sådan omfattning att aktiekapitalhöjningen motsvarar det högsta antalet aktier som kan utges minskat med det antal aktier av respektive slag som tecknats genom föregående apportbeslut serie 3:1-3:3. D. Nyemission av stamaktier och preferensaktier mot apportegendom bestående av obligationer som utgivits av bolagets dotterbolag Song Networks N.V. i serie " EUR 175,000,000 12 3/8 % Senior Notes due February 1 2008" (fyra separata emissionsbeslut) 1. Serie 4:1 Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om ökning av bolagets aktiekapital med högst 47 254 055 kronor genom emission av högst 8 519 443 nya stamaktier och högst 931 368 nya preferensaktier, envar aktie om nominellt 5 kronor (efter genomförd sammanläggning 100:1). Rätt att teckna de nya aktierna tillkommer innehavarna av de obligationer som utgivits av bolagets dotterbolag Song Networks N.V. i serie "EUR 175,000,000 12 3/8 % Senior Notes due February 1 2008" med rätt och skyldighet att betala för aktierna genom tillskjutande av apportegendom vilken utgörs av obligationer med ett sammanlagt nominellt belopp om EUR 126 135 000, varvid obligation om nominellt belopp EUR 1 000 berättigar till teckning av 67,4630 nya stamaktier och 7,3046 nya preferensaktier. Teckning av de nya aktierna skall ske på teckningslista från och med den 4 december 2002 till och med den 19 december 2002. Betalning för tecknade aktier skall erläggas genom tillskjutande av apportegendomen senast den 19 december. De nya stamaktierna skall tecknas till en emissionskurs om 26 kronor per aktie och de nya preferensaktierna skall tecknas till en emissionskurs om 5 kronor per aktie. Serie 4:2-4:4 Styrelsen föreslår vidare att bolagsstämman fattar beslut om ökning av bolagets aktiekapital på de villkor som framgår av apportbeslut serie 4:1 ovan, dock med följande huvudsakliga ändringar. Teckning av de nya aktierna skall ske på teckningslista från och med den 20 december 2002 till och med den 31 januari 2003. Betalning för tecknade aktier skall erläggas genom tillskjutande av apportegendomen senast den 31 januari 2003. (Apportbeslut serie 4:2) Teckning av de nya aktierna skall ske på teckningslista från och med den 3 februari 2003 till och med den 14 mars 2003. Betalning för tecknade aktier skall erläggas genom tillskjutande av apportegendomen senast den 14 mars 2003. (Apportbeslut serie 4:3) Teckning av de nya aktierna skall ske på teckningslista från och med den 17 mars 2003 till och med den 2 maj 2003. Betalning för tecknade aktier skall erläggas genom tillskjutande av apportegendomen senast den 2 maj 2003. (Apportbeslut serie 4:4) Tilldelning av aktier i respektive apportbeslut serie 4:2-4:4 kan sammanlagt högst ske i sådan omfattning att aktiekapitalhöjningen motsvarar det högsta antalet aktier som kan utges minskat med det antal aktier av respektive slag som tecknats genom föregående apportbeslut serie 4:1-4:3. E. Nyemission av stamaktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om ökning av bolagets aktiekapital med 57 692 310 kronor genom emission av 11 538 462 nya stamaktier, envar aktie om nominellt 5 kronor (efter genomförd sammanläggning 100:1). Rätt att teckna de nya aktierna tillkommer, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, Vattenfall AB med 7 692 308 aktier och Stena Adactum AB med 3 846 154 aktier. Teckning av de nya aktierna skall ske på teckningslista under tiden från och med den 19 december 2002 till och med den 9 januari 2003. Betalning för tecknade aktier skall erläggas kontant senast den 9 januari 2003. De nya aktierna skall tecknas till en emissionskurs om 26 kronor per aktie. F. Nyemission av stamaktier med företrädesrätt för aktieägarna Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om ökning av bolagets aktiekapital med högst 18 662 085 kronor genom emission av högst 3 732 417 nya stamaktier (med förbehåll för den ökning av aktiekapital och antal aktier som kan följa på grund av mellankommande nyteckning av aktier med stöd av optionsrätter), envar aktie om nominellt 5 kronor (efter genomförd sammanläggning 100:1). Rätt att teckna de nya aktierna tillkommer bolagets aktieägare i förhållande till sin andel av aktiekapitalet, varvid fyra gamla aktier berättigar till teckning av nio nya stamaktier. Avstämningsdag för erhållande av teckningsrätter skall vara den 16 december 2002. Teckning av aktier skall ske under tiden från och med den 20 december 2002 till och med den 17 januari 2003. Teckning av aktier med stöd av teckningsrätter skall ske genom kontant betalning. De nya aktierna skall tecknas till en emissionskurs om 26 kronor per aktie. G. Nyemission av konvertibla skuldebrev med företrädesrätt för bolagets aktieägare Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om utgivande av konvertibla skuldebrev genom upptagande av ett konvertibelt lån om nominellt högst 82 942 000 kronor (med förbehåll för den ökning som kan följa på grund av mellankommande nyteckning av aktier med stöd av optionsrätter). Skuldebreven skall, om tecknade och fullt konverterade till stamaktier i bolaget, innebära en ökning av aktiekapitalet med maximalt 10 633 585 kronor, genom utgivande av högst 2 126 717 nya stamaktier, envar aktie med ett nominellt värde av 5 kronor (efter genomförd sammanläggning 100:1). Rätt att teckna de konvertibla skuldebreven tillkommer bolagets aktieägare i förhållande till sin andel av aktiekapitalet, varvid 20 gamla stamaktier berättigar till teckning av konvertibelt skuldebrev om nominellt 1 000 kronor. Avstämningsdag för erhållande av teckningsrätter skall vara den 16 december 2002. De konvertibla skuldebreven skall emitteras till en kurs motsvarande 100 procent av det konvertibla lånets nominella belopp, motsvarande högst 82 942 000 kronor. Teckning av de konvertibla skuldebreven skall ske under tiden från och med den 20 december 2002 till och med den 17 januari 2003. Teckning av de konvertibla skuldebreven skall ske genom kontant betalning. Lånet löper med årlig ränta motsvarande sju (7) procent. Lånet förfaller till betalning den 30 december 2007 i den mån konvertering inte dessförinnan ägt rum. Konvertering till stamaktier kan äga rum under perioden från och med den 1 mars 2003 till och med den 30 november 2007. Konverteringskursen uppgår till 39 kronor. H. Nyemission av konvertibla skuldebrev med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om utgivande av konvertibla skuldebrev genom upptagande av ett konvertibelt lån om nominellt 15 000 000 kronor. Skuldebreven skall, om tecknade och fullt konverterade till aktier i bolaget, innebära en ökning av aktiekapitalet med maximalt 1 923 075 kronor, genom utgivande av högst 384 615 nya stamaktier, envar aktie med ett nominellt värde av 5 kronor (efter genomförd sammanläggning 100:1). Rätt att teckna de konvertibla skuldebreven tillkommer, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, Stena Adactum AB. De konvertibla skuldebreven skall emitteras till en kurs motsvarande 100 procent av det konvertibla lånets nominella belopp, motsvarande 15 000 000 kronor. Teckning och betalning av de konvertibla skuldebreven skall ske senast den 9 januari 2003. Lånet löper med årlig ränta motsvarande sju (7) procent. Lånet förfaller till betalning den 30 december 2007 i den mån konvertering inte dessförinnan ägt rum. Konvertering till stamaktier kan äga rum under perioden från och med den 1 mars 2003 till och med den 30 november 2007. Konverteringskursen uppgår till 39 kronor. I. Nyemission av stamaktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om ökning av bolagets aktiekapital med högst 19 230 770 kronor genom emission av högst 3 846 154 nya stamaktier, envar aktie om nominellt 5 kronor (efter genomförd sammanläggning 100:1). Rätt att teckna de nya aktierna tillkommer, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, Vattenfall AB med högst 3 846 154 aktier. Teckning av de nya aktierna skall ske på teckningslista från och med den 2 januari 2003 till och med den 15 januari 2003. Betalning för tecknade aktier skall erläggas kontant vid teckning, dock senast den 15 januari 2003. De nya aktierna skall tecknas till en emissionskurs om 26 kronor per aktie. Styrelsen föreslår att styrelseledamot, verkställande direktören eller den styrelsen förordnar bemyndigas att vidtaga sådana smärre justeringar i besluten som kan visas erforderliga i samband med registrering hos Patent- och registreringsverket. Styrelsens skäl för att avvika från aktieägarnas företrädesrätt (punkterna E, H och I ovan) är att styrelsen önskar säkerställa bolagets kapitalbehov. Villkoren för emissionerna har fastställts genom förhandling. Beslut enligt var och en av punkterna A till I ovan är villkorat av dels att bolagsstämman fattar beslut om övriga emissioner enligt denna punkt 10 i enlighet med styrelsens förslag därom, dels att bifallande slutligt ackordsbeslut (Homologatie), vid Rechtbank te Amsterdam i mål nr 02.059- S avseende dotterbolaget Song Networks N.V. vinner laga kraft senast före utgången av teckningsperioderna enligt ovan. Vid tidpunkten för förslagets framläggande lyder akties nominella belopp på 0,05 kronor. Genom föreslagen bolagsordningsändring föreslås en sammanläggning av aktier i relation 100:1 varigenom akties nominella belopp föreslås bli 5 kronor. För det fall föreslagen bolagsordningsändring inte beslutas eller genomförs i tid för att tillämpas vid emission, skall således i beslutet enligt punkterna A till I ovan antal aktier med mera omräknas till att motsvara akties nuvarande nominella belopp. Styrelsens förslag till ändring av tidigare beslutade optionsvillkor (punkt 11) Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om ändring av tidigare beslutade optionsvillkor på så sätt att det i optionsvillkoren framgår att optionsrätter berättigar till nyteckning av stamaktier i bolaget. Ändringen är föranledd av och villkorad av att bolagsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen punkt 8 A ovan (införande av nytt aktieslag; preferensaktie). Bolagsstämmans beslut enligt punkterna 8 och 10 är giltiga endast om de biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna. Styrelsens fullständiga beslut enligt punkterna 8, 10 och 11 och handlingar enligt punkt 9 finns tillgängliga hos bolaget från och med den 4 november 2002. Styrelsens fullständiga förslag och handlingar skickas även till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Stockholm i oktober 2002 Styrelsen i Song Networks Holding AB (publ) Om Song Networks, tidigare Tele1 Europe, (Stockholmsbörsen: SONW) Song Networks är en data- och teleoperatör med verksamhet i Sverige, Finland, Norge och Danmark. Affärsidén är att erbjuda den bästa bredbandslösningen för datakommunikation, internet och telefoni till företag i Norden. Detta innebär att Song Networks levererar kommunikationslösningar som är attraktivt anpassade efter varje kunds behov. Song Networks är idag den enda pan-nordiska operatören som investerar i lokala accessnät med bredbandskapacitet till företag. Utbyggnaden av accessnäten har skett i Nordens största städer. Accessnäten, som binds samman med långdistansnät, är en utav Europas snabbaste motorvägar för data- och internettrafik med en initial kapacitet till kund på upp till en gigabit. Företaget grundades 1995 i Sverige och har cirka 1000 anställda. Huvudkontoret finns i Stockholm och bolaget har 34 kontor runt om i Norden. Se vidare www.songnetworks.net Detta pressmeddelande innehåller uttalanden om framtiden, s.k. "forward- looking statements" enligt den definition som anges i federala säkerhetslagar i USA. Uttalanden av denna typ baserar sig på aktuella förväntningar som uttrycks av ledningen i Song Networks Holding AB och som är föremål för risker, osäkerheter och andra faktorer som kan innebära att den faktiska utvecklingen kommer att avvika avsevärt från vad som ursprungligen uttalades. Riskerna kan omfatta men är inte begränsade till följande faktorer: inskränkande lagar och regler, tekniska landvinningar eller nya konkurrensmedel, minskad efterfrågan av företagets varor och tjänster, företagets utveckling, lansering och marknadsföring av ny teknik, nya varor och tjänster ligger fel i tiden, konkurrenterna genomför prissänkningar, oförutsedda konstruktionsförseningar, systemfel eller driftstopp och serviceavbrott eller försämrad kundservice åtgärdas inte på ett effektivt sätt. För närmare information om sådana risker och osäkerhetsfaktorer som påverkar företagets verksamhet, se Song Networks Holding AB:s rapporter som kontinuerligt inges till U.S. Securities and Exchange Commission tillsammans med bolagets årsredovisningar (formulär 20-F) och övriga rapporter (formulär 6-K). ------------------------------------------------------------ Denna information skickades av Waymaker http://www.waymaker.se Följande filer finns att ladda ned: http://www.waymaker.net/bitonline/2002/10/14/20021014BIT00850/wkr0001.doc http://www.waymaker.net/bitonline/2002/10/14/20021014BIT00850/wkr0002.pdf