Extra bolagsstämma i Song Networks godkände förslag till rekonstruktion

Extra bolagsstämma i Song Networks godkände förslag till rekonstruktion Vid extra bolagsstämma i Song Networks Holding AB (publ) (Stockholmsbörsen: SONW) den 11 november 2002 beslutade bolagsstämman om bland annat följande. Rekonstruktionen av Song Networks Bolagsstämman fattade beslut om en finansiell rekonstruktion av Song Networks i enlighet med styrelsens förslag. Dessa beslut innebär ändringar av bolagsordningen och emissioner av aktier och konvertibla skuldebrev enligt vad som anges nedan. Vid fullt deltagande i emissionerna kommer bolaget att tillföras cirka 495 miljoner kronor i likvida medel, före avdrag för emissionskostnader. Efter genomförandet av rekonstruktionen kommer den skuld som de av dotterbolaget Song Networks N.V. utgivna obligationerna upptagits till i Song Networks balansräkning, cirka 5,3 miljarder kronor per den 30 september 2002 1) , att vara eliminerad. Samtliga nedan angivna emissionsbeslut, och därmed rekonstruktionen, är villkorade av att bifallande slutligt ackordsbeslut rörande dotterbolaget Song Networks N.V. meddelas av Distriktsdomstolen i Amsterdam och vinner laga kraft senast före utgången av teckningsperioderna för nyemissionerna. Bolaget förväntar sig att ackordsbeslutet kommer att meddelas omkring den 4 december 2002 och att det kan vinna laga kraft den 13 december 2002. Sammanläggning av aktier Bolagsstämman beslutade enligt styrelsens förslag om ändring av bolagsordningen på så sätt att aktiens nominella belopp höjs från fem öre till fem kronor. Detta innebär en sammanläggning av aktier i relationen 100:1. En extern garant tillskjuter och ställer till VPC AB:s förfogande erforderligt antal aktier för utjämnande av tidigare innehav som inte är jämnt delbara med 100. I detta pressmeddelande anges antal aktier samt emissions- och konverteringskurser som om sammanläggningen 100:1 vore genomförd. Sammanläggningen beräknas vara genomförd före utgången av november månad. Införande av nytt aktieslag Bolagsstämman beslutade enligt styrelsens förslag om ändring av bolagsordningen på så sätt att preferensaktier införs som nytt aktieslag. De ursprungliga aktierna benämns härefter stamaktier. Preferensaktien är efterställd stamaktien i flera avseenden. Preferensaktien ger en röst och medför inte någon rätt till utdelning eller deltagande i fondemission. Efter införandet av preferensaktier kommer en stamaktie att ge tio röster. Preferensaktier kan omvandlas till stamaktier i den utsträckning konvertibla skuldbrev konverteras till stamaktier. Bolaget har under vissa förutsättningar rätt att lösa in preferensaktier. Ökning av aktiekapitalgränserna Bolagsstämman beslutade enligt styrelsens förslag om ändring av bolagsordningen på så sätt att bolagets aktiekapital skall utgöra lägst 80 000 000 kronor (tidigare 8 000 000 kronor) och högst 320 000 000 kronor (tidigare 32 000 000 kronor). Apportemissioner till obligationsinnehavare Bolagsstämman beslutade enligt styrelsens förslag om ökning av aktiekapitalet med sammanlagt högst 175 054 220 kronor genom emission av högst 31 558 182 nya stamaktier respektive 3 452 662 nya preferensaktier till innehavare av obligationer utgivna av dotterbolaget Song Networks N.V. i serierna - USD 150,000,000 13.0% Senior Notes due May 15, 2009, - EUR 100,000,000 13.0% Senior Notes due May 15, 2009, - EUR 150,000,000 11 7/8% Senior Notes due December 1, 2009 och - EUR 175,000,000 12 3/8 % Senior Notes due February 1, 2009 Emissionskursen är 26 kronor för stamaktierna respektive 5 kronor för preferensaktierna och betalning skall erläggas genom tillskjutande av apportegendom i form av nämnda obligationer under någon av de teckningsperioder som löper från den 4 december 2002 till och med den 2 maj 2003. Emissioner med företrädesrätt för aktieägarna Bolagsstämman beslutade enligt styrelsens förslag om ökning av aktiekapitalet med sammanlagt högst 18 662 085 kronor genom emission av högst 3 732 417 nya stamaktier. Rätt att teckna de nya aktierna tillkommer bolagets aktieägare, varvid fyra gamla aktier berättigar till teckning av nio nya stamaktier. Avstämningsdag för erhållande av teckningsrätter är den 16 december 2002 och teckning kan ske från den 20 december 2002 till och med den 17 januari 2003. Emissionskursen är 26 kronor. Handel med teckningsrätter kommer att äga rum från den 20 december 2002 till och med den 14 januari 2003. Bolagsstämman beslutade enligt styrelsens förslag om utgivande av konvertibla skuldebrev genom upptagande av ett konvertibelt lån om nominellt högst 82 942 000 kronor. Rätt att teckna de konvertibla skuldebreven tillkommer bolagets aktieägare, varvid 20 gamla aktier berättigar till teckning av konvertibelt skuldebrev om nominellt 1 000 kronor. Teckningskursen är 100 procent av skuldebrevens nominella belopp. Avstämningsdag för erhållande av teckningsrätter är den 16 december 2002 och teckning kan ske från den 20 december 2002 till och med den 17 januari 2003. Handel med teckningsrätter kommer att äga rum från den 20 december 2002 till och med den 14 januari 2003. Det konvertibla lånet löper med sju procents årlig ränta och förfaller till betalning den 30 december 2007. Konverteringskursen är 39 kronor och konvertering kan ske från den 1 mars 2003 till och med den 30 november 2007. Vid full teckning i emissionerna tillförs bolaget likvida medel om cirka 180 miljoner kronor, före avdrag för emissionskostnader. Riktade emissioner till Vattenfall och Stena Bolagsstämman beslutade enligt styrelsens förslag om ökning av aktiekapitalet med sammanlagt 57 692 310 kronor genom emission av 7 692 308 nya stamaktier till Vattenfall AB respektive 3 846 154 nya stamaktier till Stena Adactum AB. Emissionskursen är 26 kronor och betalning skall erläggas senast den 9 januari 2003. Bolagsstämman fattade beslut enligt styrelsens förslag om utgivande av konvertibla skuldebrev genom upptagande av ett konvertibelt lån från Stena Adactum AB om nominellt 15 000 000 kronor. Teckningskursen är 100 procent av skuldebrevens nominella belopp och skall erläggas senast den 9 januari 2003. Det konvertibla lånet löper med sju procents årlig ränta och förfaller till betalning den 30 december 2007. Konverteringskursen är 39 kronor och konvertering kan ske från den 1 mars 2003 till och med den 30 november 2007. Genom de ovanstående emissionerna till Vattenfall AB och Stena Adactum AB tillförs bolaget likvida medel om cirka 315 miljoner kronor, före avdrag för emissionskostnader. Härutöver fattade bolagsstämman beslut enligt styrelsens förslag om ökning av aktiekapitalet med högst 19 230 770 kronor genom emission av högst 3 846 154 nya stamaktier till Vattenfall AB. Emissionskursen är 26 kronor och betalning skall erläggas kontant vid teckning, dock senast den 15 januari 2003. Emissionslikviden vid full teckning 100 miljoner kronor, motsvarar den köpeskilling som skall erläggas enligt Song Networks åtagande att förvärva Arrowhead AB från dess ägare Vattenfall AB. Styrelsens skäl till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att säkerställa bolagets kapitalbehov. Villkoren för emissionerna har fastställts genom förhandling. För mer information, vänligen kontakta: Song Networks Holding AB Tomas Franzén, Koncernchef Tel: +46 8 5631 0111 Mobil: +46 701 810 111 tomas.franzen@songnetworks.net Song Networks Holding AB Lena Ekedahl, Bolagsjurist Tel : +46 8 5631 0305 Mobil: +46 701 810 305 Lena.ekedahl@songnetworks.net Detta pressmeddelande innehåller uttalanden om framtiden, s.k. "forward- looking statements" enligt den definition som anges i federala säkerhetslagar i USA. Uttalanden av denna typ baserar sig på aktuella förväntningar som uttrycks av ledningen i Song Networks Holding AB och som är föremål för risker, osäkerheter och andra faktorer som kan innebära att den faktiska utvecklingen kommer att avvika avsevärt från vad som ursprungligen uttalades. Riskerna kan omfatta men är inte begränsade till följande faktorer: inskränkande lagar och regler, tekniska landvinningar eller nya konkurrensmedel, minskad efterfrågan av företagets varor och tjänster, företagets utveckling, lansering och marknadsföring av ny teknik, nya varor och tjänster ligger fel i tiden, konkurrenterna genomför prissänkningar, oförutsedda konstruktionsförseningar, systemfel eller driftstopp och serviceavbrott eller försämrad kundservice åtgärdas inte på ett effektivt sätt. För närmare information om sådana risker och osäkerhetsfaktorer som påverkar företagets verksamhet, se Song Networks Holding AB:s rapporter som kontinuerligt inges till U.S. Securities and Exchange Commission tillsammans med bolagets årsredovisningar (formulär 20-F) och övriga rapporter (formulär 6-K). Inklusive de obligationer om nominellt cirka 900 miljoner kronor som redan innehas av Song Networkskoncernen. ------------------------------------------------------------ Denna information skickades av Waymaker http://www.waymaker.se Följande filer finns att ladda ned: http://www.waymaker.net/bitonline/2002/11/11/20021111BIT00900/wkr0001.doc http://www.waymaker.net/bitonline/2002/11/11/20021111BIT00900/wkr0002.pdf